各位债权人：
股份有限公司因公司章程规定的营业期限届满（章程规定的解散事由发生、股东大会决议解散）而决定解散，并于
年
月
日成立本清算组。本清算 组决定自成立之日起
日内（注意不得超过10日）通知记名债权人，并于
年
月
日、
年
月
日、
年
月
日在日报第
版 解散公告。敬请各位债权人及时将债权申报表寄回或送至本清算组，并注意下列事项：
1.按照《公司法》第186条第1款之规定，您（单位） 如果及时接到通知，应于接到通知书之日起30日内，如果未及时接到通知，则应于第一次公告日起90日内（即
年
月
日之前）向本清算组申报债权。 逾期不申报者，将不能参加分配。为避免损失，务请您（单位）及时申报债权。
2.您在填写债权额时，请注意以下几种债权额的计算：
（1）如果您（单位）的债权为非金钱债权（例如
股份有限公司欠您单位钢材一吨）而
股份有限公司又无力偿还债权标的物，则请您单位与本清算组协商，将债权标的物折合成金钱。您单位可在债权表上载明折算意见。
（2）如果您（单位）的债权为附利息的金钱债权，而债权到期日在清算基准日（即
股份有限公司应解散日
年
月
日，下同）之后，则请您（单位）按下列公式计算申报债权额：
债权原本+到清算基准日前一日的利息=申报债权额
（3）如果您（单位）的债权为无利息的金钱债权，而债权到期日在清算基准日之后，则请您（单位）按下列公式计算申报债权额：
s
申报债权额=——
1+pt
其中
s=原债权额；
p=法定利率（我国无法定利率，可按国际通行的商事法定利率年利6%计算）
t=清算基准日至债权到期日的期间。
3.本清算组将于 年 月 日之日报公布债权表，请您注意查看。
4.本表可以复印或仿制但不用此表之申报，并不因此无效。
此致
敬意
股份有限公司清算组（章）
清算代表（签名）
年 月 日
申报债权联系人：
先生
联系地址：
省
市 区 街
号
股份有限公司办公楼 层 号
邮编：
电话：
电传：
接待时间：每日上午 点至下午 点（节假日不休息）
债权申报表
申报人（姓名或名称）：
法定代表人：
董事长
住所：
省
市
区
街
号
邮编：
电话：
电传：
债权原因：（合同、债权行为、不当得利、无因管理）
债权标的及金额：
1.实物债权及折合金钱数
2.金钱债权数
债权证明材料：
1.合同
2.其他证明材料
申报时间：
年
月日
公司清算方案
一、财产状况
（一）现金
1.库存现金
元
2.银行存款
元
（二）非现金财产
1.固定资产变价
元
2.流动资产变价
元
（三）债权
1.收取金钱债权
元
2.收取非金钱债权变价
元
财产总计
元
二、债务状况
1.清算费用
元
2.职工工资、劳保费用
元
3.税元
4.其他债务
元
债务总计
元
三、持股状况
1.优先股
股
2.普通股
股
四、分配方案
变价后共有现金
元
清偿债务
元
支付优先股东
元
结余
工商行政管理机关是公司登记机关，在受理公司注销登记申请后，依法对申请进行审查。那么，公司登记机关在履行审查职责时，应当遵循什么样的原则？学理上，公司登记机关审查原则分为三种：形式审查原则、实质审查原则和折衷审查原则。
形式审查，是指公司登记机关对登记申请只做书面上的审查，即对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。采用这种审查原则的国家包括英国、美国、比利时、瑞士；实质审查，是指公司登记机关对登记申请在形式审查的基础上，进一步审查、核实材料和申请登记事项的真实性、合法性和有效性。德国、法国和意大利是采用这种审查原则的代表；而折衷审查，顾名思义，是实质审查原则和形式审查原则的相互妥协，即登记机关通常只对登记申请作形式审查，但在必要情况下，也有权根据法定条件和程序，对申请材料的实质内容进行审查、核实。
二、我国公司登记审查原则的历史沿革
目前，我国采用的是形式审查原则，但也有折衷审查原则的影子，而在早期的立法中，我国实际采用的是实质审查原则。根据国家工商行政管理局于1988年11月3日公布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（以下简称《细则》）第55条第2款的规定：“（二）审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书的真实性、合法性、有效性，并核实有关登记事项和开办条件”，公司登记机关应当对登记申请的材料和事项的真实性、合法性、有效性进行审查核实。1996年《细则》经过了第一次修订，但保留了对登记机关实质审查职责的规定。直到2000年，国家工商行政总局对《细则》进行第二次的修订中，才将该规定修改为“（二）审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定，并核实有关登记事项和开办条件”。删除“真实性、合法性、有效性”的规定，标志着中国审查原则由实质审查向形式审查转变。
2014年最新修订的《细则》进一步删除了“，并核实有关登记事项和开办条件”的规定，全面实施形式审查原则。几乎同时，新修订的《公司登记管理条例》（以下简称《条例》）第二条新增了第二款“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”，也在新增的第五十一条、第五十三条明确规定，公司登记机关对申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查，决定是否受理。予以受理的，应当当场或在规定期限内作出准予登记的决定。至此，中国的形式审查原则完全确立。
三、实质审查原则效率低下，有违市场自治
形式审查原则与实质审查原则各有不同的特点，中国从实质审查原则向形式审查原则转变实际上是近年来整个公司法体系改革的缩影，反映了公司法自由主义和尊重市场自治逐渐成为立法者的主流意识，以牺牲部分安全价值的代价去追求更高的效率价值，进而决定了公司法以及配套法律规范改革的方向和重点。
实质审查原则贵在安全，规定公司登记机关对申请材料和登记事项的真实性、合法性负责，可以更好发挥公司登记制度的功能，有效保障市场交易安全和交易秩序，但不足在效率和成本。实质审查程序严苛，无论是申请人还是公司登记机关，付出的时间、人力和经济成本高昂。我国立法和司法实践对公司债权人和其他利益相关人家长式地关爱，与世界各国普遍盛行的自由主义思潮和加强市场自治的公司法改革方向是相违背的，应当适当允许公司债权人和其他利益相关人去辨识风险和防范风险，自主决定是否与公司进行交易。鉴于此，我国公司登记审查从实质审查逐渐向形式审查原则转变。
四、以公司注销登记为视角再审视我国形式审查原则
形式审查原则贵在效率和成本，不足在安全。由于申请人自己对申请材料和事项的真实性和合法性负责，公司登记机关只作形式审查，导致市场参与者难以对登记和公告的公司信息甄别真假。以公司注销登记为视角，由于公司注销是公司终止的后置程序，是公司终止的标志，传统的公司法理论、立法和司法实践认为，公司注销则终止，丧失了法律人格和行为能力，不再享有任何权利，承担任何义务。因此，公司注销登记事关公司本身以及与公司有债权债务关系的市场主体的债权债务的实现和承担，而承担公司注销登记审查职责的登记机关就显得尤为重要。在形式审查原则下，公司登记机关不对公司注销原因，公司清算程序，清算报告等文件和事项的真实性、合法性作实质性审查，仅仅审查其文件、材料是否齐全，是否符合法定形式，如果当场受理，则当场决定予以登记。这种审查，虽然极大的保障了投资者的退出机制，实现了效率的最大化，但无疑大大加剧了公司债权人债权的不确定性，尤其是在我国清算机制尚不健全，无法有效保障债权人参与公司清算、遗留债权欠缺有力救济措施、部分投资者精于钻法律的空子，甚至采取违法手段，恶意注销公司的情况下，大开公司终止方便之门，是置债权人的利益于不顾，加剧了公司股东与债权人的利益失衡。我国目前大量存在公司非破产注销后遗留债务难以处置的问题，跟这种审查原则不无关系。
有限公司注销登记申请书
公司名称：
申请人须知
1.签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。
2.无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。
3.提交的文件、证件应当使用A4纸。
4.应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。
河南省工商行政管理局制
有限公司注销登记申请书
名称
公司类型
注册号
清算组成员备案确认文书编号
申请注销登记的
原因
依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注
登记。
债权债务清理情况是否完结
分公司是否全部办理完毕注销登记手续
债权债务
清理情况
对外投资是否清理完结
公告报纸名称
公告情况
公告日期
本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。
清算组负责人签字：指定代表或委托人签字：公司盖章
年月日年月日年月日
注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。1
指定代表或者共同委托人的证明
指定代表或者
委托人：
委托事项：
指定代表或委托人更正有关材料的权限：
1、同意不同意修改任何材料；
2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误；
3、同意不同意修改有关表格的填写错误；
4、其他有权更正的事项：
指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日
固定电话：
指定代表或委托人联系电话
移动电话：
（指定代表或委托人
身份证明复印件粘贴处）
指定代表或委托人签字：
年月日
（公司盖章）
注：指定代表或者委托人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或“不同意”并在中打√；第4项按授权内容自行填写。
2
股东会决议
公司于年月
日在（地点）召开了公司第次（临时）股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司召集，召开的时间和地点，已于日前以（口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等）方式通知了全体股东。代表公司表决权的股东参加了会议。
会议由主持。经代表公司表决权的股东同意（代表公司表决权的股东反对、的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：
鉴于
（原因），决定公司予以解散。
股东盖章、签字：
注:1、公司因合并或者分立需要解散，不适用此决议。
2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第3条的要求提交材料。
3
清算报告
根据公司年第次（临时）股东会决议，本清算组于年月日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算情况报告如下，请审议：
一、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于年
月日（清算组成立六十日内），在报纸上了公司决定解散和进行清算的公告。
二、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权万元。
三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付清算费用
万元，支付职工工资万元，支付社会保险费用和法定补偿金万元，缴纳所欠税款万元，清算公司债务万元，剩余财产万元。
四、剩余财产分配情况。
。
清算组成员签字：
清算组负责人签字：
年月日
注：本清算报告为范例，符合公司实际情况的，可以填写提交；不符合公司实际情况的，请另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申请注销登记时不适用此清算报告。
4
确认清算报告的股东会决议
公司于年月日在（地点）召开了公司第次（临时）股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于日前以（口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等）方式通知了全体股东。代表公司表决权的股东参加了会议。
会议由主持。经代表公司表决权的股东同意（代表公司表决权的股东反对、的股东弃权），会议审议并通过了《公司清算报告》。
股东盖章、签字：
注：1、因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用此决议。
2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第5条的要求提交材料。5
公司营业执照收缴及归档记录表
公司名称
注册号
签字
签字
日期
日期
交
执
照
人
电话
收
执
照
人
备注
出照日期
出照人
归档日期
归档人
归
档
情
况
备注
6
提交材料
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。
2、指定代表或者共同委托人的证明。
3、公司予以解散的文件。提交股东会决议（一人有限公司提交股东的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门的文件）。其中，法院裁定解散的，还应当提交法院的裁定文件；行政机关责令关闭的，还应当提交行政机关责令关闭的决定；因违反有关规定被公司登记机关依法吊销或者撤销公司设立登记的，还应当提交公司登记机关吊销或者撤销公司设立登记的决定。
4、清算组成员《备案确认通知书》。
5、清算报告.
6、确认清算报告的文件。提交股东会关于确认公司清算报告的决议（一人有限公司提交股东确认公司清算报告的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门确认公司清算报告的文件）。
清算组在进行清算过程中被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算，然后提交股东会关于确认公司清算报告的决议和人民法院确认公司清算报告的文件。
7、刊登注销公告的报纸报样。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。
受理日期：
注册号：
公司（企业法人）注销登记申请书
公司（企业法人）名称：（盖章）
法定代表人： （签字
）
公司企业法人非公司企业法人
网址：咨询电话：
广州市工商行政管理局制
广州市工商行政管理：
本企业申请注销登记，承诺本申请书所填内容及所有提交的文件、证件是真实的、有效的，符合国家有关法律法规的规定，并承担因材料虚假所引发的一切法律责任。所提交的文件、证件如下：
序号
文件、证件名称
在对应栏内打钩
1．
由法定代表人签署的《公司(企业法人)注销登记申请书》
2．
股东共同委托人的证明
3．
股东会申请注销登记决议或决定
4．
主管部门或清算组织出具的清理债权债务的文件和清理债务完结证明
5．
联营终止协议书(联营企业)
6．
清算小组（3人以上组成）出具的清算报告（须经股东确认）；清算报告的内容包括：（1）清算的原因、期限、过程；（2）债权、债务的处理结果；（3）清算财产的处理结果。（有限公司）
7．
税务机关出具（国税、地税）完税证明
8．
企业印章
9．
企业法人营业执照正、副本
10
登记机关要求提交的其他文件
谨此确认。
法定代表人： （签字）
联系电话： 年 月 日
填写须知：⒈申请人应仔细阅读有关企业(公司)登记管理的有关规定；
⒉提交的文件、证件应当使用a4开纸；
⒊所填内容不应涂改，如不慎错填，应在修改处加盖被委托人的印章或投资者(多家投资的应加盖最大股东)的印章，如全部为自然人投资应由被委托人加盖名章或按手印。
⒋填写本申请书应当字迹工整，并使用钢笔、签字笔或毛笔填写或签字。
注意事项：1、将注销登记情况及时告知其开户银行；
2、有限公司须在报纸上登载公司注销，至少公告三次的证明；
3、如股东签字与档案材料不符，其股东应到场签字；
4、受理中要求申请人提交前一次受理未说明的文件、证件的，申请人有权投诉受理人这种不负责任的行为。
经办人审查情况：
经办人代号：年月日
注：申请人应当按工商部门经办人提出要求补齐材料，如同一问题多次提出没补齐，由企业法定代表人来递交申请材料并说明情况
委托书
广州市工商行政管理局：
根据公司股东会于2XX年月日作出的决议，现委托
作为申请人，有限
公司向你局申请办理注销登记，请予受理。
股东会签字:
(并盖公司印章)
二00 年 月 日
人身份证
复印件
（出示原件供核对）
机构名称：
机构证号：
员证号：
员姓名：
联系电话：
注：
⒈本范本适用于企业注销。申请企业注销登记应当提交委托书；
⒉人的身份系指：①法人股东的从业人员；②自然人股东之一；③经合法登记的企业登记机构所指定具有资格的从业人员。企业登记机构的名称应写明全称。非以上身份不予受理；
⒊应在股东会决议作出后的规定有效期内提交登记机关，逾期无效。公司另有规定委托权限及有效期限的，请在委托书内注明；
⒋委托书左下角应张贴人的身份证复印件；企业登记机构人员应张贴资格证书复印件，并盖上企业登记机构印章；
⒌法人股东盖章，自然人股东签名(签名不能用私章或签字章代替，签名应用钢笔、签字笔或毛笔)。
申请注销登记项目
名称
住所
邮政编码
经济性质（企业类型）
注册号
开户银行
开户帐号
申请注销
理由及人
员安置、债权债务等处理情况
企业（公司）盖章：年月日
主管部门或企业清算小组对企业（公司）债权
债务清理的审查意见
主管部门盖章
、清算小组成员签字：年月日
全体股东（发起人）有关公司注销登记的决议
（张贴处）
注：有限责任公司提交，经全体股东法人盖章、自然人签名。
税务机关出具的完税证明
（张贴处）
注：国税、地税出具的完税证明。
清算报告张贴处
（张贴处）
注：有限责任公司提交清算报告应经股东会确认（自然人签名、法人盖章）。
企业法人（公司）缴交公章情况
下列公章枚已送交工商局销毁
1
2
3
4
5
6
公告情况
公告日期
交纳公告费发票号码
公告报刊
（公告剪贴处）
注销登记核定情况
审
查
意
见
签字年月日
核
定
结
果
签字年月日
歇业证号
领证人
发证人
领证人身份证号
领证日期
注销登
记文件、
近年来，证券公司因承销企业债券出现风险的情况时有发生，直接影响到证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。根据国务院关于防范和化解金融风险的指示精神，现就加强证券公司承销企业债券业务监管工作的有关问题通知如下：
一、证券公司承销中央企业债券须经中国证监会批准，并具备以下条件：
（一）已取得中国证监公颁发的《经营股票承销业务资格证书》；担任主承销商的，应取得股票主承销商资格证书；
（二）具有健全的管理制度和内部控制制度；
（三）近一年内无严重的违法违规行为；
（四）中国证监会规定的其他条件。
二、证券公司承销地方企业债券须经中国证监会批准，并具备以下条件：
（一）已取得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》；担任主承销商的，应取得股票主承销商资格证书，注册资本不低于人民币五亿元，净资本不低于人民币五亿元；
（二）已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的80％；
（三）具有健全的管理制度和内部控制制度；
（四）近一年内未出现过承销的企业债券卖不出去，挪用客户交易结算资金进行余额包销或到期不能兑付、被迫垫付兑付资金金额超过五百万元的情况；
（五）近一年内无严重的违法违规行为；
（六）中国证监会规定的其他条件。
三、证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送下列申请材料：
（一）申请书；
（二）本通知第一条、第二条要求的证明材料或陈述材料；
（三）承销协议；
（四）承销团协议；
（五）市场调查与可行性报告；
（六）主承销商对承销团成员的内核审查报告；
（七）风险处置预案。
中国证监会派出机构依据有关规定和本通知的要求对主承销商的申请材料进行初审，并在15个工作日内出具意见。初审通过的，将初审意见和申请材料报中国证监会复审，如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审通过的，由中国证监会批复，并抄送有关派出机构。
四、中国证监会派出机构要加强证券公司承销企业债券的日常监管：
（一）事前监督。督促证券公司进行充分的市场调查和可行性分析，并在法律文件中明确承销商、发行人和担保人三方的责任，明确担保和还款的资金来源，证券公司不得向发行人提供或变相提供各种形式的担保；
（二）提示风险。督促证券公司及发行人建立信息披露制度，依法披露企业债券的有关风险、财务状况和重大事项，增强企业债券发行的透明度；
（三）明确事后责任。企业债券到期出现兑付问题的，要按照“谁投资（或组建），谁负责；谁用钱（或担保），谁还债”的原则，由投资人、组建单位和主管部门共同落实到期债务所需资金，证券公司作为承销商不得垫付；
1、关于在境外发债的申请报告(包括主干事、主受托行、承销商的情况);
2、有关债券发行市场、发行方式的情况;债券发行金额、币别、期限、利率及发行费用情况;有关银行或证券公司的报价意向书;
3、经国家主管部门批准的融资项目的可行性研究报告和有关批复文件;
4、经注册会计师事务所验证的最近三年度资产负债表、损益表,外汇收支情况5、评级机构的评级结果;
6、偿还债务的资金来源及相关安排;
7、外汇局认为必要的其他文件。
如中资机构需提供已落实利用外资计划的证明文件。发行可转换债券的,还需提供国务院关于转股的批复文件和已落实中长期利用外资指导性计划的证明文件;
法规依据:《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构借用国际商业贷款管理办法》《境内机构发行外币债券管理办法》《国家计委关于借用国外贷款实行全口径计划管理的通知》《关于进一步加强对外发债管理的意见》
境内发行b股和境外上市股票如何办理开立外汇专用帐户?
1、中国证监会对企业发行境内上市外资股或境外发行股票的批准文件;
2、关于开立外汇专用帐户的申请;
3、工商营业执照副本;
4、企业法人代码证;
5、招股说明书;
6、视情况补充的其他材料。
法规依据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内外汇帐户管理规定》《境外外汇帐户管理规定》《关于境外上市企业外汇帐户开立与使用有关问题的通知》《关于调整境内发行b股和境外上市股票,外汇专用帐户的开立和募股收入结汇审批权限的通知》
如何办理境内发行b股和境外上市股票募股收入结汇?
1、关于募股收入结汇的申请;
2、中国证监会对企业发行境内上市外资股或境外发行股票的批准文件;
3、外汇局关于开立股票专用外汇帐户的批准文件;
4、工商营业执照副本和企业法人代码证;
5、招股说明书;
6、验资报告;
7、股票专用帐户余额对帐单;
8、结汇资金用途的有关证明文件;
9、结汇备案登记表;
10、视情况补充的其他材料。
法规依据《结汇、售汇及付汇管理规定》《资本项目外汇收入结汇暂行办法》《关于加强资本项目外汇管理若干问题的通知》
境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后30天内。到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续时,应提供哪些材料?
1、书面申请;
2、营业执照和组织机构代码证(复印件);
3、中国证监会的批准文件(复印件);
4、初步招股说明书;
5、第三条或者第四条规定的有关资金调回境内的计划;
6、视情况需补充的其他材料。
法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》境外上市外资股公司在募集资金后,可否将募集到的资金存放境外?境外上市外资股公司在募集资金到位后,扣除相关费用所余的资金应调回境内,未经外汇局批准不得滞留境外。所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理,经外汇局批准可以开立专户保留,也可以结汇。法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》
境外上市外资股公司将募集资金调回境内,办理开户或结汇手续时应向外汇局提供哪些材料?
1、书面申请;
2、正式招股说明书;
3、境外上市股票外汇登记文件。
法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产(或权益)所得的外汇资金,是否可存放境外?境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产(或权益)所得的外汇资金,应在资金到位后30天内,将扣除相关费用后的所余资金调回境内,未经外汇局批准不得滞留境外。该项资金调回后,应经外汇局批准结汇。法规依据《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产(或权益)所得的外汇资金,扣除相关费用后的所余资金调回境内
办理结汇手续时应向外汇局提供哪些材料?
一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）批准。
在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。
金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执行。
二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。
未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。
企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须由于批准的用途，不得擅自挪作他用。
三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。
（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件：
1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；
4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
5、近三年没有违法和重大违规行为；
6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于股东资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
10、符合相关法律法规的规定。
（二）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：
1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式（见附件一、二、三），提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请（省级发展改革部门是指省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同）。
2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门和国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。
发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。
（三）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：
1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录及其规定格式（见附件四、五、六），上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院主管部门向国家发展改革委申请。
2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位，中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门批复给企业。
企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。
四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，期间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间（至国家发展改革委受理发行方案止）、国家发展改革委上报国务院的时间除外。
五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。
六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函（见附件七）。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。
七、为进一步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
（一）发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。
（二）发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
（三）企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。
（四）发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。
1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外，还应符合以下条件：
（1）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；
（2）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担副主承销商。
（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。
2、承销商应当承担以下职责和义务：
（1）承销企业债券；
（2）发行人兑付企业债券本息；
（3）或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；
（4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；
（5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应企业债券持有人进行追偿；
3、企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自提高或降低收费标准（具体标准见附件八）。
5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，改革和完善发行方式，提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。
八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规，根据企业债券信用登记和市场情况提出，国家发展改革委协商有关部门批准。
九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记账式、无纸化电子记账式等多种发行方式。
无记名实物券企业债券应当在制定的有价证券印制单位印制。
实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
十、为进一步推动企业债券流通市场的发展，提高企业债券的流动性，分散风险，保护投资者利益，鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。
十一、为保证企业债券按期兑付，维护企业债券市场健康有序发展，发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况，各承销商应切实履行兑付企业债券本息的职责。
（一）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。
（二）发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。
（三）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。
（四）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。
（五）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。
各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持，督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作，协调解决企业债券兑付中出现的问题，维护社会稳定。
十二、为充分维护投资者权益，各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。
（一）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。
（三）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。
（四）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。
十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。
（一）国家发展改革委根据工作需要授权省级发展改革部门对本行政区域内企业债券发行及其相关活动进行监督检查，省级发展改革部门应当及时将监督检查结果报告国家发展改革委。
清算报告是指清算组织完成清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告经有关机构确认后生效，是事业单位注销登记的重要文件之一。清算报告在事业单位提出注销登记前完成，申请注销登记时必须提交清算报告。
清算报告应包括以下内容：
(一)导语。主要概述清算组织人员组成情况，确定清算基准日期(指确定清算工作开始的日期)，扼要总结工作，说明委托哪些机构完成哪些工作。
(二)事业单位概况。内容有该单位性质、地址、《事业单位法人证书》号和代码标识、资金、职工人数、单位运转状况及注销的原因。
(三)进行清算的法律依据。主要是《事业单位登记管理暂行条例》、《审计法》等相关法规。
(四)清算组织的工作情况，如进行接管，清理财产、确认债权债务、财务审计、总体资产评估、土地资产评估、无形资产评估、委托税收机关或海关出具完税证明等。
(五)确定清算基准日帐面资产负债情况。
(六)清算审计情况，包括该事业单位的流动资产、对外投资、固定资产，流动负债、长期负债情况等。
(七)资产评估情况，主要由依照国家有关法律、法规具有相关资质的机构对被清算单位的固定资产、房地产、无形资产等进行评估，在此基础上由清算组织进行综合评估。
(八)债权确认情况，主要说明债权的组成和债权人的情况。
(九)清算组织提供的事业单位有无诉讼争议和未完结的事项的情况说明。
(十)清算费用，详细注明支出清算费用的项目和数字。
(十一)清算结论，对清算的整体资产进行总的估价。
公司注销登记提交材料清单
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、清算组成员《备案确认通知书》;
4、依照《公司法》作出的决议或者决定;
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)。
以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。
法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。
因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
5、经确认的清算报告;
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)。
6、刊登注销公告的报纸报样;
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。
公司注销清算报告模板1：
根据公司《章程》的有关规定，XXX公司已经XXXX年XX月XX日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于XXXX年XX月XX日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。
一、公司登记情况
公司名称：XXXX有限公司
类型：有限公司公司;法定代表人：XXXX;
住所：XXXXXX;
成立时间：XXX年XXX月XXX日;
注册资本：XXXX万元;
股东姓名：XXXXX，出资XXXX万元。
二、公司清算组已于XXXX年XX月XX日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号)。清算组成员由股东XXXX担任。
三、通知和公告债权人情况。公司清算组于XXXX年XX月XX日通知公司债权人申报债权()，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX报》公告公司债权人申报债权。
四、截止XXXX年XX月XX日，公司资产总额为XXXX元，其中，净资产为XXX元，负债总额为XXXX元。附《资产负债表》。
五、公司财产状况。附《财产清单》。
六、公司债权债务状况：公司应收债权数额为XXX元，债务为XXXX元;
七、公司资产总额为XXXX元，并按以下顺序进行清偿：
1、清算费用;
2、剩余财产由股东XXXX所有
截止XXXX年XX月XX日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
清算组成员签字：
经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。
全体股东签字盖章：
XXXX有限公司(盖章)
XXXX年XX月XX日
公司注销清算报告模板2：
根据《公司法》及XXX公司(以下简称公司)《章程》的有关规定，公司已经X年X月X日召开的股东会决议解散，并成立清算组于X年X月X日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：
一、清算组成员组成情况。清算组成员由股东XXX、XXX、XXX组成，由XXX担任清算组负责人。
二、通知和公告债权人情况。公司清算组于X年X月X日通知了公司债权人申报债权，并于X年X月X日在XXX报公告公司债权人申报债权。
三、公司财务状况。截止X年X月X日，公司资产总额为XXX元，其中，净资产为XXX元，负债总额为XXX元。
四、公司财产构成状况。(应以“财产清单”的形式罗列公司财产的名称、数量、价值、存放地点;银行存款应注明开户行及银行帐户)
五、公司债权、债务的清算情况。
1、债权的清收情况;(包括债权的具体种类及金额，是否已清收等情况)
2、债务的清偿情况;(包括债务的具体种类及金额，是否已清偿等情况)
六、公司剩余财产的分配情况。
公司剩余的财产由全体股东按出资比例分配。
七、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。
公司会计凭证、帐册等会计资料由XXX负责保存。
八、其它有关事项说明。
清算组成员签字：
股东签字(盖章)：
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