摘要：本文是一个案例分析论文，主要讨论我国资本市场制度环境下公司控制权转移的内在动因及经济后果。借鉴美国市场的制度安排，我们分别从控股股东与上市公司管理层、收购方、中小股东、监管部门与中介机构等角度，讨论了他们在公司控制权转移中的作用和相应的收益、风险，并提出了一个控制权转移并不必然导致掏空的框架；借助三利化工掏空通化金马的案例分析，我们发现，我国资本市场上不存在约束、惩罚掏空者和相关责任人、保护中小投资者的法律制度。这也可以部分解释为什么我国资本市场上公司控制权转移与掏空行为总是相伴而生。

关键词：公司控制权转移 掏空 弱法律风险 并购动机 

单位：中山大学管理学院; 浙江大学法学院