2016尽职调查报告范文一：
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
2016尽职调查报告范文一：
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
比中国股市还要大1岁的琼民源案充斥着国有资产无端流失、行政命令凌驾股东大会、内幕交易、暗箱操作等等令人拍案惊奇的故事。
“琼民源的重组可以说是中国证券史上最荒唐的方案，也是世界证券史上最大的丑闻。”中国政法大学资本市场研究中心主任刘纪鹏认为。关于这个故事的真实版本到底是怎样的？接下来，《融资中国》记者就与您一起回忆和梳理当年的林林总总。
股市黑马 中途“折蹄”
1988年7月，琼民源在海口注册成立。
1992年9月，在全国证券交易自动报价（STAQ）系统中募集法人股3000万股，实收股本3000万元。
1993年4月30日，琼民源A股在深圳上市，总股本5.6亿股。其中，北京市科技开发交流中心（以下简称北京科技交流中心）下属的民源海南公司作为第一大股东，占38.92%的股份；北京科技交流中心下属的北京市富群新技术开发公司占股4.71%。北京科技交流中心成为其实际控股大股东。
1996年度内，琼民源股价最高为24元，年初首个交易日开盘价为2.18元，年终最后交易日收盘价18.08元。1996年7月1日起，琼民源的股价以4.45元起步，在短短几个月内股价已蹿升至20元。琼民源成为了当时中国股市中的一匹显赫的“黑马”。
1996年年报显示，琼民源当时总资产为30.9亿元，股东权益22.6亿元。旗下拥有北京民源大厦项目、临近北京西客站的京门商住区50万平方米住宅区开发项目、东长安街北京友谊商店原有建筑改造项目和灵山游乐园1700亩土地、海南美亭3000亩土地等优质资产。
然而，好景并不长。在琼民源风风火火拉开战线的同时，有投资者却向证监会举报琼民源违反财会制度，有关部门决定对该公司年报中涉嫌违反会计制度等问题进行核查。
形势出现逆转。1997年3月4日，深交所发出公告称，“琼民源”在股价23.49元停牌，董事集体辞职。国务院证券委会同审计署，中国人民银行、中国证监会组成联合调查组，对琼民源公布的1996年公司业绩进行调查。
1998年4月29日，证监会公布对琼民源的调查结果公布：1996年年报中所称5.71亿元利润中，有5.4亿元是虚构的，并已虚增6.6亿元资本公积金。此后，琼民源董事长马玉和等3人因涉嫌犯罪，被移送司法机关处理。
1998年10月6日，北京市审计局出具的京审财发[1998]98号审计报告显示：琼民源公司资产总额16.99亿元，股东权益10.69亿元。
四大股东 轮番登场
为推进琼民源善后处理，1998年12月，经北京市政府批准，北京住宅开发建设集团总公司（以下简称北京住总）取得了琼民源38.92%国有法人股股权。北京住总正式取代北京科技交流中心成为琼民源第二任大股东。
在一些业内人士看来，北京市政府的斡旋与牵线搭桥无疑是北京住总入主琼民源的直接原因。但在起步不久监管亟待完善的中国资本市场、面对琼民源这块人人垂涎的“肥肉”，当时的北京住总有没有自己的如意算盘呢？我们不得而知。我们只能对其后发生的“故事”做一个简单的“情景再现”。
1999年初，按照临时股东大会决定，北京住总聘请京都会计师事务所和德威资产评估公司对琼民源的资产财务状况进行核查并于2月10日出具了核查报告。报告显示琼民源：总资产为9.8亿元，净资产为7.37亿元。
显然，这与北京市审计局报告中的数字出入巨大。
不过，1999年3月，北京住总还是拟定了以“新设公司、定向发行、换股认购，保留资产重组”为指导原则的琼民源重组方案并报市长办公会讨论。1999年4月6日，北京市原则同意重组方案。
1999年7月12日，中关村（证券代码：000931）上市，北京住总与琼民源公众股完成换股。此时，北京住总在琼民源公司的持股比例变为72.41%。琼民源终止上市资格。
1999年8月13日，北京住总向北京市政府打报告建议把38.92%股权划转回北京科技交流中心，并由其主管单位北京市科委主导重组董事会、聘任经营班子等进行二次创业以避免国有资产流失。
琼民源股权结构再次发生变更：北京科技交流中心下属的民源海南公司持股38.92%、同属该中心的北京富群公司持股4.71%，北京住总集团持股比例下降为33.49%。
至此，北京市科技交流中心成功收回“失地”。
1999年12月30日，琼民源董事会免去马玉和的法人代表和总经理职务，任命李建华为琼民源董事长、法定代表人和总经理。无疑，此时的李建华肩负北京市政府、北京市科委等赋予的琼民源二次创业的庄严使命和广大股东们的期盼与重托。
李建华2000年8月作的《总经理工作报告》也仿佛让股东们看到了希望。报告中说：“将民源大厦重组为北京生态科技公司，以转让金或续建利润解决定向法人股东问题。同时将此公司力争二板上市，根本上完成琼民源二次创业……”
但和君创业负责人李肃指出，这位信誓旦旦鼓足股东信心要二次创业的李建华，随后却对琼民源资产进行了多次评估减值。正是其中一份资产评估价值为-2000万元的评估报告直接推动并最终促成了琼民源国有资产的零值转让。
据有关媒体调查，北京市科委京科办发[2003]693号文件同意将民源海南公司和北京富群新技术开发公司的股权零值转让给长春野力集团。转让协议于2003年10月31日签署，工商登记变更日期为2004年1月14日。
北京科技交流中心短暂“复辟”后再次“退位”。
琼民源股权结构随之再次发生变更：此时，长春野力关东御泉矿泉水有限公司占股72.4%、长春市野力广告设计有限公司占股4.7%、法人股及定向募集法人股22.1%，中国科学院占股0.7%。
值得一提的是，2003年野力集团公司完成了对琼民源的整体受让后，随即将“民源大厦项目”交予其所属的北京野力房地产开发有限公司（以下称“野力地产”）承接。随后，任志强所在的华远集团通过股权转让取得了野力地产的控股权。2个月后，华远又以10亿元价格将野力地产的控股权卖给了潘石屹所在的SOHO中国。几番周转之后，“民源大厦”项目的土地建起了后来大名鼎鼎的“光华SOHO2”。据了解，外界对此项目的估价超过50亿元。
资产归零
一、指导思想
以邓小平理论和*重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认真落实省纪委十届三次全会、市纪委十届四次全会、区纪委十届四次全会和全省纠风工作会议精神，按照“谁主管谁负责”、“管行业必须管行风”和条块结合的原则，进一步解放思想，坚持改革创新，紧紧围绕各参评系统改革与发展的任务，着力解决人民群众反映强烈的突出问题，切实维护人民群众的根本利益，推动各部门和行业转变作风，依法行政，提高效能，树立“为民、务实、清廉、高效”的政府形象，为加快推进我区经济社会发展做出积极贡献。
二、组织领导
（一）机构设置
为切实加强2009年我区民主评议政风行风工作的组织领导，成立佛山市高明区民主评议政风行风工作领导小组（以下简称区行评领导小组），组成人员如下：
组长：*
政风行风评议工作在区委、区政府的领导下进行，由区行评领导小组统一组织，日常工作由区纠风办具体负责，区各参评单位积极配合。
区行评领导小组主要负责我区政风行风评议工作的筹划部署；组建区政风行风评议团（以下简称区行评团），并指导其开展工作；检查被评议单位行评实施情况，督促落实整改；对政风行风评议工作中的重大问题作出决策。
区纠风办在区行评领导小组的领导下，具体组织协调和指导区行评团、被评议单位开展民主评议政风行风工作；负责日常事务及领导小组交办的其他工作。
被评议单位要成立政风行风自查自评领导小组（以下简称自评领导小组）。自评领导小组主要是制定政风行风自查自评工作方案，认真抓好自查自评工作的落实。自评领导小组成员名单以及政风行风自查自评工作方案，要在5月11日前报区纠风办（联系电话：*）。
（二）组建区行评团
区行评领导小组根据有关要求，从人大代表、政协委员、派人士、特邀监察员、新闻工作者和各阶层群众中聘请评议代表，组成行风评议团。行风评议团在区行评领导小组的领导下，对照评议的内容和要求，结合被评议单位的特点，通过听取情况、实地考察、问卷调查、直接调查、明察暗访、网上调查、受理举报投诉、召开各界人士座谈会等方式，如实收集群众意见和建议，综合汇总评议情况，研究确定满意度，总结归纳社会各界意见并形成评议报告；召开民主评议会议，与被评议单位进行面对面的集中评议；同时跟踪检查被评议单位的政风行风整改工作情况，并负责组织开展明年的政风行风评议“回头查”工作。
三、评议范围
（一）国土资源系统
区级组织评议市国土资源局高明分局机关和直属单位，重点评议执法监察股（队）、土地利用与规划股、土地市场管理股、测绘地矿管理股、地籍管理股、区土地登记事务所、区国土资源信息中心、区土地开发整理储备中心、区测绘队及国土所等部门。
（二）建设系统
区级组织评议区建设局机关和直属单位，重点评议建筑工程管理股、房屋产权管理股、住房建设管理股、公用事业管理股、城市管理股、企业资质管理股、园林绿化管理股等部门。
（三）工商行政管理系统
区级组织评议区工商行政管理局机关、直属单位和工商所，重点评议登记注册股、商标广告管理股、经检大队及工商所等部门。
（四）安全生产监督管理系统
区级组织评议区安全生产监督管理局机关，重点评议综合监督管理股、危险化学品管理股、执法监察大队等部门。
（五）对区文化和新闻出版系统进行“回头看”检查验收。
四、评议内容
（一）贯彻落实党中央、国务院和省、市、区党委、政府有关党风廉政建设、政风行风建设以及责任制落实情况。
（二）履行工作职责、依法行政、公正执法，贯彻执行党和政府路线、方针政策情况。
（三）推行政务公开、提高办事效率和服务水平，为经济建设服务，优化发展环境，全心全意为人民服务的情况。
（四）单位自身建设，干部、职工队伍敬业精神、廉洁从政、工作作风情况。
（五）人民群众反映的突出问题处理情况。
五、方法步骤
政风行风评议活动安排在5月-11月，分步骤、按计划组织实施，共分4个阶段，被评议单位和行评团的各项工作穿行，相互依托、相互促进、相互监督，确保效果。
（一）宣传发动阶段（5月）
成立区行评领导小组；组建区行评团；制定工作方案；召开行评团全体成员和被评议单位有关负责人会议，学习文件，部署任务，明确责任；被评议单位成立领导小组，制定工作方案，召开动员大会，采取多种形式，广泛宣传，发动群众，拓宽和畅通信息渠道，积极营造民主评议政风行风工作的良好氛围。
（二）自查调查阶段（6月-7月）
1、被评议单位自查自评
被评议单位要以依法履行职责、公正执法、政务公开、办事效率、服务态度、清正廉洁为重点，对照评议的内容，结合省主管部门的具体要求认真开展自查自评，在组织局机关内设科（室）和直属单位自查自摆的同时，通过召开座谈会、走访服务对象、开展问卷调查、设立评议意见箱、电子邮箱、在部门网站开设专栏等形式，广泛征求和收集社会各方面的意见，总结近年来本系统政风行风建设、业务建设等方面的主要做法和成效，并将查找出来的问题进行梳理，形成政风行风自查自评情况汇报，分别报区行评领导小组和区行评团。
各被评单位要重点做好两项工作：一是组织、指导和督促本系统各单位，尤其是直属单位和窗口单位开展民主评议政风行风工作；二是配合区行评团组织对被评议单位的明察暗访，问卷调查，走访座谈，召开情况汇报会，反馈调查意见等。
2、区行评团调查
区行评团主要采取以下方法，全面掌握了解情况：
（1）听取汇报。行评团成员听取被评议部门自查自评情况汇报，查阅有关文件资料，询问了解有关情况。
（2）座谈调查。行评团分别有针对性地选择与被评议单位工作联系比较多的党政机关、企事业单位、各镇（街道）、监管和服务对象召开座谈会，了解政风行风情况。
（3）明查暗访。行评团的成员采取分组定点的办法，到被评议单位的基层和窗口单位进行访问、谈话和发放调查问卷。
（4）开展问卷调查。向参加座谈和走访对象发放调查问卷，发函到各镇（街道）、区直机关、企事业单位、社区居委，征求他们对被评议系统政风行风建设工作的评价意见。
（5）社会调查。向社会公布行评办公电话，并依托行政投诉热线和“883民生热线”收集社会各界人士对被评议单位政风行风建设情况的意见和建议。
（6）网上调查。利用高明区政府网站和被评议单位的网站，开展网上调查。
通过以上活动，行评团成员将掌握的情况综合分析，写出书面材料交行评分团，行评分团认真汇总，形成《关于被评议单位政风行风建设主要问题的调查报告》，然后向被评议单位领导班子集体反馈，督促被评议单位开展整改。
（三）落实整改阶段（8月-9月）
被评议单位针对查找出来的主要问题，研究制定整改方案，采取坚决有力措施，认真组织进行整改，形成正式的整改情况书面汇报材料报区行评团和纠风办；凡是在整改阶段仍未能落实整改的问题，被评议单位必须写出专题报告。
（四）评议总结阶段（10月-11月）
研究评定总体评价。行评团在开展分散与集中调查，查阅被评议单位自查自评报告和整改情况汇报材料的基础上，综合各方面民主评议政风行风的意见建议，对被评议单位政风行风情况作出总体评价，只作综合评估，不排名次和评定档次，形成《关于被评议单位政风行风评议情况的报告》，召开评议会议通报评议结果。报经区行评领导小组同意后，召开政风行风评议会议，由区行评团对被评议单位进行面对面的集中评议，并提出今后工作的意见和建议。被评议单位机关中层以上干部和直属单位领导班子成员参加评议会议。
政风行风评议会议的程序是：
（1）被评议单位主要领导作前三个阶段行评工作报告；
（2）区行评团对被评单位进行评议；
（3）政府分管领导讲话；
（4）区行评领导小组组长讲话。
评议结果向本级党委和政府、人大常委会、纪委、组织人事部门以及上一级纠风办、被评议部门的上级主管部门报告或通报，并向社会公开。
六、工作要求
（一）提高思想认识，加强组织领导
开展民主评议政风行风评议工作，是贯彻落实科学发展观的客观要求，是加强政风行风建设，树立部门、行业良好形象的重要举措。被评议单位要切实加强组织领导，坚持主要领导亲自抓，分管领导具体抓，上下联动，密切合作，建立高效、协调、畅通的政风行风评议工作机制；要认真制定工作方案，严格落实上级要求；加大宣传教育力度，营造良好的舆论氛围。区纠风办抓好组织协调，总结过去开展政风行风评议的经验，组织区行评团采取更有效的形式和方法开展评议工作。
（二）求真务实，确保评议实效
被评议单位要与新闻媒体密切配合，通过开设“热线电话”、“政风行风信箱”、“政风行风网站”等形式，加强与人民群众直接沟通，虚心接受群众和媒体的评议；对群众反映强烈的问题，要认真研究解决，对评议中发现的违法违纪线索，要及时请示报告，转交有关部门调查处理。区行评团在评议活动中，要做到科学评议、民主评议、依法评议，努力在征求评议意见、作出总体评价等方面下功夫，全面准确地掌握被评议单位的政风行风建设状况，找准被评议单位存在的突出问题，力求所做出的评价和提出的意见中肯、有针对性，确保评议结果的客观公正，真正达到促进政风行风建设的目的。
（三）评建结合，突出工作重点
政风行风评议工作的目的是推进政风行风建设，解决好人民群众最关心、最直接、最现实的问题。因此，要把民主评议政风行风工作与深入学习实践科学发展观活动、“三促进一保持”活动、机关作风建设活动、纪律教育月活动、纠风专项治理和业务工作有机结合起来，坚持把对问题的整改工作贯穿于评议工作的全过程，做到边查边改、未评先改、以评促纠、纠建并举，注重建立和完善各项规章制度。
《上海证券报》8月30日报道，受国务院委托，国家发改委主任张平29日向全国人大常委会报告了今年以来国民经济和社会发展计划执行情况。张平说，下半年要积极稳妥地推进资源性产品价格改革，深入开展医药卫生体制改革，抓紧制定收入分配体制改革总体方案，继续推进教育、文化、科技、事业单位等领域改革，努力在健全体制机制方面不断取得新进展。
收入分配体制改革方案有望十月出台
在历时八年的争议后，收入分配体制改革总体方案有望在今年十月推出。据悉，国家发改委已经完成了《方案》初稿的起草工作，目前正在深入征求部级以上官员对《方案》的意见。据透露，方案共涉及十大问题，包括居民收入在国民收入分配中的比重、工资正常增长和最低工资标准、国有资本经营预算与收益分享制度、公共资源出让收益的全民共享机制、高收入者的税收调节、国有企业金融机构高管人员薪酬管理以及公务员津贴补贴和事业单位绩效工资等。
人社部：经济增速放缓 用工需求和求职人数下降
9月10日上午，国务院新闻办公室举行中国就业和社会保障体系建设情况新闻会。人力资源和社会保障部副部长信长星在会上表示，经济增速放缓对就业的影响逐步显现，表现在城镇新增就业的增幅从4月、5月以来在逐月下降。从人力资源市场情况看，用工需求和求职人数也在下降。这都表明经济增速放缓影响了就业需求。
三星在华工厂员工月加班高达186小时
据《第一财经日报》9月6日报道，继一个月前有关三星中国代工厂雇用童工报告后，9月5日，美国劳工权益保护组织“中国劳工观察”再次报告，指出三星在华8家工厂存在违法侵犯和虐待劳工问题。这份长达124页的调查报告中，列举一些较为严重的用工问题。其中7家工厂的工人每年至少有6个月每月的加班时间达到或超过100小时，严重超过法定时间；天津三星视界工厂在旺季的加班时间高达每月186小时，只有1～2天的休息时间。
十家银行员工薪酬曝光招行人均26.07万居首位
据《新快报》9月7日报道，尽管经济低迷，但银行员工的薪酬增长依然强劲。从刚刚公布的各机构中报看，在前10家银行中，城商行占据两席，五大行则极为低调，4家增速只勉强超过10%，中国银行的薪酬增长甚至只有5.04%，排名倒数第二。从员工薪酬的人均绝对额看，招商银行以26.07万元居首。值得注意的是，为控制费用，无论是股份制银行还是五大行都规模化起用派遣制员工。招商银行的派遣制员工与正式员工的比值高达32%，中国银行也高达31%。
怡安翰威特2012年度中国A股上市公司高管全面薪酬报告
近日，怡安翰威特首份2012年度中国A股上市公司股权激励研究报告在上海。报告显示，股权激励正成为各上市公司日趋流行的人才保留与提升业绩的激励方式。统计显示，仅2011年就有116家上市公司推出股权激励计划，占届时全部推出股权激励上市公司数的37.5%，成为自2006年以来上市公司推出股权激励计划最多的一年。另外，2011年，国有企业总经理的现金薪酬仍是高于民营企业，其中位值分别为50万美元、43万美元，外资控股企业总经理现金薪酬中位值达到67万美元。
关键词：股东 知情权 制度创新
长期以来，我国资本市场的内幕交易现象屡禁不绝，2010年11月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（〔2010〕55号），就依法防控和打击内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局五部委联手，全面贯彻《通知》要求，推出了系列有力举措。各媒体纷纷做出了“政策力度前所未有”的评价。在此背景下，本文认为，完善股东知情权制度应当成为抵御内幕交易的必要措施。
股东知情权是法律赋予股东了解公司运营和内部人工作情况的权利，一般通过查阅财务报告、账簿等公司经营管理资料和询问等合法正当的手段行使。获取信息是股东进行决策的前提，而信息的不对称不完全性和高成本性使股东，特别是中小股东难以正确决策，甚至使各项股东权利（如表决权、解任请求权、诉讼权等）流于形式。因此，健全完善知情权制度对于维护股东权利、规避内部人控制问题、打击内幕交易意义深远。创新股东知情权的制度设计应从以下两方面着手。
一、股东知情权的内容范围创新
考察国内外相关制度，学术界普遍认为股东知情权应当包括账簿查阅权、财务会计报告查阅权和询问权。
第一，关于账簿查阅权。我国《公司法》第34条规定，有限责任公司股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会监事会会议决议；第98条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会监事会会议决议。比较而言，这尚欠全面。例如，美国普通法赋予股东有权查阅基本章程和附属章程、董事会、经营委员会和股东大会的议事录、契约书、通信、纳税申报书等①。我国公司制度设计应采用概括式和列举式相结合，首先概括赋予股东账簿查阅权，然后具体列举股东有权查阅股东名册、董事会监事会会议记录（不仅仅是决议）、会计原始凭证、重大项目合同书和纳税申报书等，使内部人的不正当行为在“阳光”下无处藏身。
第二，关于财务会计报告查阅权。各国公司立法对财务会计报告查阅权范围划定有所不同：英国1985年《公司法》规定，财务会计报告包括年度账目（资产负债表和损益表）、董事会报告及审计人的报告；《美国示范公司法》修订本规定，一家公司应向它的股东提供年度的财务陈述书，该陈述书包括财政年度结束时的平衡表、该年度的收入陈述以及股东持有股票情况变动的陈述；《德国股份公司法》第175条第2款要求将年度账目、情况报告、监事会的报告和董事会关于使用结算盈余的建议等供股东们查阅。②按照我国《公司法》第166条等之规定，仅允许股东查阅资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。鉴于这不能充分保障股东知情权利，所以应扩大范围，即与目标公司有关的公司集团的财务会计文件和相关建议与报告，如审计人报告、关联公司财会报告、分支机构财会报告等均包括在内。
第三，我国《公司法》第98条赋予股份有限公司股东对公司的经营提出建议和质询的权利。笔者认为，通过行使询问权，股东可按自己意愿、机动灵活且针对性强地知悉公司及其内部人情况，更有利于其他权利的配套行使。因此，应当增强股东询问权立法可操作性，规定其内容包括本公司和关联公司的经营管理、盈余分配、财务运行、高层人事、技术研发、资金流向等情况，规定权利行使的具体方式；另外，有限责任公司股东询问权亦应予以明确。
二、股东知情权的实施运营创新
任何权利的存在都伴生着相应的义务，广义而言股东知情权也不例外，它是权利和义务的统一。“权利机制的失衡和从中反映出的利益机制的失衡，必然会最终侵蚀公司运作机制和其目标的实现”③，股东应遵循诚实信用、权利不得滥用的原则，善意、公平、合理行使知情权。笔者认为在加强保护的基本趋势下，股东知情权不应仅仅单向强化，而应全面兼顾，综合平衡，既有效控制内部人，又保障公司运营效率，实现企业长期、健康、稳定发展。
首先，对股东知情权行使进行实质性审查。
一是股东要达到持股比例限制要求。《日本有限公司法》第44条规定持有公司资本1/10以上出资股数的股东，可以请求查阅或抄录会计账簿及文件；韩国1998年修订的商法规定，持有3%股份的股东可以行使账簿查阅权。这种限制主要针对股东账簿查阅权。账簿是公司运营情况的客观呈现，涉及商业秘密。若恶意股东出卖公司商业信息、进行同业竞争或滥用账簿查阅权影响正常经营等，则会严重损害公司利益。故规定股东查阅账簿时的持股比例确有必要。
二是股东应符合正当性目的要求。正当性目的是与维护善意股东的利益直接联系的合理目的，指股东提出查询要求时怀有善意、正当目的，其所要检查的资料与其目的有直接联系，并在查询前应详细阐述该目的。西方国家有三种“正当性目的”举证责任方式：由股东证明自己的目的正当；除非有相反的证据，推定股东目的是正当的；由公司证明股东目的不正当。当前立法日趋倾向于最后一种方式。
三是股东行使知情权应程序合理。例如，《美国示范公司法修订本》规定：“股东有权在公司的正常营业时间内检查和复制公司的永久性纪录，但事前应书面通知并表达他的真实和正当的意思表示；股东的人或受托人和他所代表的该股东有同样的检查和复制的权利。”④《德国股份公司法》第131条规定：“只要所询问的是实际判断议题所必需的，股东有权在股东大会上向董事询问公司业务；在股东大会之外，股东也享有一定的询问权。”⑤我国《公司法》第34条规定按照一定程序，有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿；公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该设计尚欠全面，并且操作性不强。我国可借鉴上述发达国家做法，完善相关制度。
其次，对股东知情权行使进行司法救济。对股东知情权最有效的司法救济方式是建立和完善股东诉讼制度，同时，“询问权争议的司法裁决”也很值得我国借鉴。按照西方国家公司立法，当就应否回答某一询问发生争议时，股东或董事可申请公司所在地法院裁决，这就是“询问权争议的司法裁决”制度。《德国股份公司法》第132条对此的规定主要有：一是关于董事会是否应给予告知，经申请，由公司所在州的商事法院或民事法院裁判。二是申请权人为股东。三是申请应在拒绝给予告知的股东大会之后2周内提出。四是申请一旦获准，则董事会即使在股东大会之外，也应履行告知义务。五是法院公平裁量由何方承担诉讼费用。⑥基于法院目前状况，该制度难以在我国推行。但从公司发展角度而论，伴随行政权力在商事领域的弱化和淡出，行使司法职能的法院介入其中亦十分必要。由独立于公司利益之外的国家司法机关裁决纷争，既能充分保障各方利益均衡，又可有效缓解股东与董事的摩擦。
最后，借鉴引进国外的检查人选任制度。当多个符合持股比例要求的股东均认为公司经营管理中存在违反法律或章程的重大事实或者公司决议有违法律规定，需要全面调查公司业务和财产状况时，可以通过股东大会或请求法院聘请独立于公司利益之外的第三人（律师、会计师或审计师等专业人员）担任检查员，对内部人行为和公司经营进行临时审查，这就是西方国家的检查人选任制度。美国学者克拉克说：“以这种方式―通过对所有被指控的社会问题和它们的相对重要性具有一定了解的实际政府机构审慎而明确的裁决―增加公司信息网络的公共利益负担似乎比赋予所有公民以根据他们对公共利益的看法翻查任何公司文件的权利的方式更可取。”⑦人类制度创新的基本动机是为了获取更大的利益。“法律制度应有利于有效地利用资源。一方面，法律应为有效地利用资源提供便利；另一方面，法律应能够引导或促使人们按照最有效的使用方式使用资源。”⑧当原有规范不能实现诸如公平与效率之类的重大价值时，一种能优化社会资源配置的新的制度设计之诞生就成为必然了。我国引入检查人选任制度，既可避免权利行使的繁琐、低效，也可避免股东在自行调查中对公司或公司高管人员权利的侵害。但鉴于我国实际情况，操作中需注意的问题有：若持股比例或者股东人数达不到要求，可采用提供担保方式引入检查人；我国法院业务架构和人员配置决定了不宜由法院指定检查人，该权利应由股东大会行使；检查人直接向股东大会报告调查结果，但对获知的公司内部信息要承担保密义务；检查人因过错而损害公司或董事利益时应承担责任，其正常履行调查职责所造成的后果依法免予民事责任。
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①刘俊海. 股份有限公司股东权的保护[M]．北京：法律出版社，1998:184
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③高德步．产权与增长：论法律制度的效率[M]．北京：中国人民大学出版社，1999:265
④高德步．产权与增长：论法律制度的效率[M]．北京：中国人民大学出版社，1999:45
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⑥杜景林，卢谌.德国股份法[M]. 北京：中国政法大学出版社，2000:132
⑦江平. 完善公司治理结构的基本法律问题[J]．财经，2002(11)
分析检查阶段是巩固和扩大深化学习阶段成果、打牢解决问题的基础和确保学习实践活动取得实效的关键。全体党员干部一定要充分认识这一阶段工作的重要性，积极认真地参加分析检查。局领导班子要深入调研、寻计问策、认真查摆、分析检查；党员领导干部做到带头调查研究，深刻查摆问题、民主评议准确，让广大干部群众满意，让党组织放心，为解决问题做好准备；全局每一名党员要紧密结合工作、学习、思想、作风、生活等方面实际，从增强科学发展意识、提高科学发展能力、更好地为教育发展建设服务的角度，找准存在的突出问题，深刻分析存在问题的深层次原因，并明确今后工作努力方向。
二、时间与内容安排
本阶段要以形成高质量的领导班子分析检查报告为重点，着眼于找准突出问题、深刻剖析原因、理清发展思路、创新发展举措，统筹抓好4个环节的工作：
1、聚焦提炼问题（5月4日—5月14日）。此环节要组织党员干部对通过开展调查研究、寻策问计等各种方式征求到的意见建议，进行分析论证和归纳筛选，全面梳理汇总。在此基础上，组织召开专题会议，结合学习调研阶段形成的思想共识，认真研究讨论，聚焦提炼出各股室各单位影响制约教育科学发展的突出问题、党员干部党性党风党纪方面存在的突出问题和影响社会和谐稳定的突出问题，形成《聚焦提炼问题报告》，于5月12日前交到活动办公室，为召开领导班子专题民主生活会和撰写分析检查报告打好基础。
2、开好领导班子专题民主生活会（5月15日—5月25日）。要精心组织召开领导班子深入学习实践科学发展观专题民主生活会，紧扣党的十六大以来本股室本单位的发展实践，深入查找个人和班子在推动科学发展存在的突出问题。特别要注意联系当前国际金融危机带来的不利影响和突出问题，从宗旨意识、责任意识、实干意识、廉政意识和艰苦奋斗作风、组织纪律观念等方面查找问题、分析原因，认真开展批评与自我批评。具体做到“五查五看”，即：查思想观念，看在解放思想上是否有新的收获；查学习成果，看是否领会和把握了科学发展观的内涵和基本要求；查工作作风，看是否做到了求真务实、开拓创新、清廉为民；查制度机制，看是否阻碍和桎梏了科学发展；查工作措施，看是否能够保证教育局总体目标得到有效落实。
民主生活会前，要广泛征求各方面对领导班子和班子成员的意见建议，班子成员之间要开展谈心交心，撰写发言材料，认真做好准备工作。要组织党员开好专题组织生活会，对照科学发展观要求，分析查找自身差距和不足，特别是对可能存在的不尽职责、服务差，不讲标准、效率低，不抓落实、中梗阻，不守纪律、乱作为等问题，要深入剖析，正确认识。对民主生活会和组织生活会既要严格要求，提高质量，又不搞人人过关，注意保护党员干部学习实践科学发展观的积极性。民主生活会后，各股室各单位要将民主生活会情况报告于5月25日前上报局活动办公室备案。
3、形成领导班子分析检查报告（5月26日—6月6日）。在召开民主生活会的基础上，形成领导班子贯彻落实科学发展观情况分析检查报告。领导班子分析检查报告要充分运用学习调研、解放思想讨论和民主生活会的成果，充分反映贯彻落实科学发展观的实际情况，简明扼要概述取得的成效，系统全面地梳理存在的问题，实事求是地分析存在问题的主客观原因特别是主观方面的原因；要谋划出应对问题和不足的符合本股室本单位实际的科学发展思路、主要目标和工作举措；提出加强领导班子自身建设和改进作风的具体措施。分析检查报告要突出检查分析问题、理清科学发展思路、明确改进措施这个重点，避免写成工作报告。各股室、局直各单位一把手要全程主持分析检查报告的起草工作，努力提高分析检查报告的质量和水平。初稿形成后，以适当方式听取各方面意见，经扩大会议充分讨论后，反复修改完善，努力形成推动科学发展的高质量指导性文件。各股室和局直各单位的领导班子分析检查报告经主管局领导审批签字后于5月底前报局活动办公室。
4、组织群众评议（6月7日—6月底）。领导班子分析检查报告形成后，要认真组织评议，广泛征求党员、群众的意见，认真接受群众评议。参评人员既要有本股室本单位的党员群众，也要有一定数量的基层单位和服务对象的代表。参加评议人员要着重从对科学发展观的认识深不深、查找的问题准不准、原因分析透不透、发展思路清不清、工作措施硬不硬等方面进行评议。要采取灵活多样的评议方式。群众评议结束后，要将分析检查报告和群众评议结果在一定范围内公开。
自1994年起,赵先瑞利用职务之便以企业改制为契机,玩“股份制”的把戏,大肆侵吞国有资产,仅被法院判决没收的金额就高达亿元以上,还有奔驰轿车两辆,分布在深圳、三亚等地价值数百万元的豪宅三处,再加上其非法持有的宿州供水有限公司、宿州春风实业有限公司股份,总额达2亿以上人民币!
空手套白狼
利用改制之机鲸吞国资
赵先瑞,宿州市桥区人,1952年11月出生,当过兵,上过大学,在地质部门当过技术组长,在宿州市(时为县级市,1998年12月6日升为地级市)建设局当过政工股长,1984年10月调任宿州市自来水公司经理,后任宿州市城建局副局长兼自来水公司经理,宿州市公用事业局党组成员、筹备组成员兼自来水公司经理,宿州市公用事业局副局长兼自来水公司经理,宿州市建委副主任、宿州市供水有限公司董事长、春风实业有限公司董事长,宿州市城市管理局副局长。2004年2月16日被免去宿州市城市管理局副局长职务,辞去宿州市供水有限公司董事长彻底下海,担任国有三隆公司、春风实业有限公司两家公司的董事长。
赵先瑞侵吞国资的与众不同之处是,一开始就是鲸吞,绝无由小而大的渐进过程,一口就吞进数十万、数百万元。
1994年2月,在赵先瑞的安排下,原国有宿州市自来水公司出资20万元持有春风公司的20万股份。1995年5月,春风公司一届六次股东大会决定,全部股东按照一倍的比例增股。赵先瑞安排财务人员将春风公司成立时,国有三隆工贸公司出资20万元持有20万股及所增的20万股,合计40万股转移到自己名下,变为个人所有,从而将40万元国有资产捞进个人腰包。
赵先瑞吞下自来水公司的20万“春风股”后,又盯上了三隆公司的40万股。
1995年2月,宿州市自来水公司改制为宿州市供水股份有限公司,国有三隆工贸公司实际出资40万元持有40万股,加上按照30%的比例扩送的12万股,合计52万股。1998年3月,赵先瑞编造了一个“联合组”的名称,安排财务人员在登记股东名单时,将该52万股份记在“联合组”的名下,并由他本人控制。这样,供水股份有限公司52万元的股份又被赵先瑞一口吞了!
1999年1月,赵先瑞想起了原宿州市自来水公司属下的三隆公司持有春风公司20万股的事。他在董事会上说:“国家控股不合适,三隆公司的20万国有股要转让出去。”转让总要有人出这20万元本钱。当然,即便有人出这笔钱也买不走这20万股,因为赵先瑞对“转让”早有主意:他自己买下。20万元可不是个小数目。这笔钱哪儿来?赵先瑞自有妙招:这笔钱还让三隆公司出。于是,他让三隆公司向供水股份有限公司汇款20万元。20万巨款转了两转,汇进春风公司账户后,他找到财务经理王某说:“你给我算算,这20万股按正常扩股分红,现在应该是多少了。”这些年来,春风公司年年分红扩股,可赵先瑞年年都对国有股说“不”,所有私人持有的股份都打着滚儿地翻番了,唯有国企三隆公司挂在春风公司账上的 20万股仍是20万股,一分钱也没升值!
按照“正常扩股分红”这20万股肯定已经翻几番了。王某一算,果然这20万股已经升值为210万股(合210万元)。这样一笔巨额国有资产如何才能一口吞下?赵先瑞灵机一动便想出一串子虚乌有或徒有虚名的“法人联合”、“ 一建公司”、“赵军”……于是,三隆公司这笔 210万元的股份就这样让他一文未出就 “买”下了!
2002年1月,春风公司出资172万元承建宿州市供水公司供水调度楼一栋。调度楼建好后,赵先瑞安排财务科长王某将工程款172万元中的130万元冲减春风公司欠三隆公司应付款130万元,并由三隆公司将这座调度楼计入固定资产。至此,春风公司与自来水公司属下的国有三隆公司的这笔资产转让交易便画上了句号,三隆公司也由此拥有资产287.6万元。2007年2月6日,赵先瑞觉得出手的时机到了。这时的他盯上的就不是130万了,而是三隆公司的全部资产287.6万元。可是用什么办法吞下这么大的一笔资产呢,他绞尽脑汁也没想出什么妙策。有道是“利令智昏”,赵先瑞铤而走险了。他干脆安排三隆公司主管会计陈某与自己的安达公司会计“办理交接”,不用任何由头,哪怕是虚假的由头也不要,就将三隆公司所有的资产转移到他的安达公司。一家国有公司的全部资产287.6万元,就被赵先瑞豪夺般地收入囊中!
职务侵占 想方设法转国资
1994年2月,宿州市春风实业股份公司成立时,约定自来水公司出资20万元,三隆公司出资20万元,乐天公司出资5万元,职工出资75万元。但在实际出资过程中,自来水公司出资41.15万元,其属下三隆公司从自来水公司转款出资20万元,职工出资64.45万元。时任自来水公司经理的赵先瑞安排公司会计胡某将自来水公司41.15万元出资款中,划出15万元,挂在职工股“赵先堂”、“吴中华”、“陆体英”三人名下,作为赵先瑞个人股权!
1995年2月,赵先瑞乘宿州市自来水公司改制为宿州市供水股份有限公司管理混乱之机,从国有三隆公司转入31万元公款作为其个人出资,连同1∶0.3配送股合计“购买”了40万股份。此后,赵先瑞不再挂政府部门职务,而是身兼安徽省宿州市供水股份有限公司董事长兼总经理、三隆公司法人代表、春风实业有限公司董事长兼总经理和他个人的安达公司董事长、法人代表,为他玩弄魔术,侵吞国有资产提供便利。于是,他利用职务上的便利条件,多次采取虚假出资、虚增股份、虚构分红债务及用非法获得的股份分红再次增资扩股等非法手段,持有春风实业公司共计4980万股份,并以持股分红为名,安排员工多次从上述公司及其个人操控的安达公司转移9975.47万元至自己手里,其中以虚构偿还债务的手段非法转移4400.21万元;以虚构投资的手段非法转移100万元;以虚构分配利润的手段非法转移159.4万元;以虚构支付利息的手段非法转移70万元;以银行账户对倒不入账的手段非法转移235万元;以隐匿的公司账外银行账户的手段非法转移4007.56万元;以隐匿和销毁会计资料的手段非法转移228万元;以抵付房款的手段非法侵占775.3万元。上述几笔加在一起就是1亿多元人民币。
最后的疯狂
销毁罪证、非法拘禁刑讯举报人
赵先瑞及其春风公司的种种劣迹,渐渐引起职工的警觉和愤怒。自2003年起,就不断有人向市、省和中央有关部门举报,但这些举报都泥牛入海,没有任何结果。被激怒的举报人更加坚定了举报的决心,继续举报,进京上访,直接到中纪委举报。
2005年秋天,群众的举报终于引起有关领导的关注,宿州市委、市政府决定派调查组对宿州供水股份有限公司、宿州春风实业有限公司、宿州三隆工贸公司的管理、经营情况进行调查。不知赵先瑞是在领导机关安有内线,还是具有先知先觉的神通,他提前得到了消息。为了逃避调查,赵先瑞立即召集心腹吴中华、王成、赵军、赵辛等公司董事、监事、财务人员,商讨销毁有关会计凭证事宜。会后,吴中华、王成、赵军、赵辛等人先后四次将供水公司1994年以前、春风公司2002年以前的、宿州市自来水公司工会的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等进行焚毁,涉及金额1.557亿多元。
赵先瑞销毁罪证一个月后,宿州市政府的调查组终于来了,调查的结果可想而知:没有发现宿州供水股份有限公司、宿州市春风实业有限公司、宿州市三隆工贸公司管理、经营存在违法问题。
赵先瑞虚惊一场后,开始追查举报人,进行秋后算账。2006年年初,他们先成立了一个由其弟弟赵先堂(现已因病死亡)为首,多名心腹干将组成的“审查小组”,对可疑人员“审查摸排”,凭借自己对公司员工的了解,很快摸排出“举报”嫌疑人。第一步先采用“”期间常用的惩罚办法,将怀疑对象集中到“学习班”,“学习”公司的“王法”,交代“违法举报罪行”。一个星期的“学习班”结束了,“学员”们谁也不承认举报赵先瑞。
第一步追查没有结果,赵先瑞召集“审查小组”开会,说前面“力度不够”, 说:“王恒英、陈兴善、赵恒友、薛凤才几个老家伙告我、告公司。你们保安要加大配合力度,要有执行力。”当场安排弟弟指挥吴中华等人对王恒英等举报人下手。
一天下午3时许,吴中华、陈亚民等人将职工段道磊和谢某、陈某带到宿州供水股份有限公司综合楼二楼一办公室审问。吴中华、陈亚民先向他们追问公司的一份汇编材料是不是送给谁了,谢、陈二人害怕了,都说给段道磊了。段道磊矢口否认。段道磊是重点怀疑对象,吴中华和陈亚民见他不承认,就开始打他的耳光,逼迫他交代清楚。吴中华还对谢某、陈某说:“你们说汇编交给段道磊了,现在他不承认,你们给我揍!”谢某、陈某便也跟着打段道磊的耳光,可是段道磊怎么打也不承认。吴中华没有办法就让他跪在地上考虑清楚,什么时候考虑好了再起来。过了一会儿,赵先瑞来了,一进办公室,就指着段道磊说:“你是政府的间谍,是他们派你来整我的黑材料的!”段道磊说:“我不是,我就是个打工的,你们不能这样诬陷我。”赵先瑞说:“你不要说了,你就是间谍,汇编就是你交上去的。”说着便朝他脸上连打几巴掌,还对吴中华、陈亚民说:“你们继续给我问,不交代清楚,都不能走!”赵先瑞走后,吴中华、陈亚民继续对段道磊拷打。晚上七点钟左右,段道磊身体承受不住了,就用头撞办公室的玻璃,撞得血流满面。吴中华看到这种情况,忙去报告赵先瑞,赵先瑞进来看到段道磊的惨状,才派保安用车把他送回家。
他们重点惩治的本来是陈兴善,可是陈兴善年迈体弱,赵先瑞怕弄出人命,便让弟弟赵先堂等人对他儿子陈朝华下手。
2006年7月17日14时许,赵先堂指使手下干将李荣春把陈朝华骗到瑞和园小区董事会办公室。在陈朝华还没到之前,赵先堂对一帮打手说:“你们看我的眼色行事,我让你们揍,你们就揍!”
陈朝华被带来了,一进门赵先堂就问:“你爸告状的事你知道吗?”陈朝华说不知道。赵先瑞张口就骂:“你爸这个老混蛋告我赵先瑞!”陈朝华见他张口骂人,便说:“有事说事,你怎么骂人?”“骂你怎么样,老子还要揍你呢,”赵先堂把眼一瞪,伸手朝陈朝华就是一耳光,喝令一声,“给我打!”
主子一声令下,李荣春和高峰、余可等几个保安一拥而上,对陈朝华一阵拳打脚踢。陈朝华忍住毒打,掏出手机就要报警,被李荣春夺去摔在地上。毒打之后就是审讯,可是陈朝华坚持说不知道父亲告状的事。赵先堂无奈,便让保安把陈朝华关在卫生间里,自己去向赵先瑞报告。
赵先瑞来了,陈朝华说有人打他了,赵先瑞冷笑说:“打你怎么的,我还能让你下岗!我治不了你爹,还治不了你吗?”说罢喝令再打,打手们把陈朝华按倒在地,又是一顿毒打,打罢继续审讯,陈朝华还是说不知道父亲告状的事。赵先堂只好说,算了,让他回家吧。陈朝华回到家里,身上青一块紫一块,鼻子、嘴上都是血,便打电话报警,当晚也不敢在家住,躲了一星期才敢回家。赵先瑞趁机以他旷工为由,把他开除了。
赵先瑞一伙得知陈朝华报警后,又指派手下干将李永春等人找到他妻子威胁说:“你们胆子太大了,还敢报警?我们要花钱把他杀了,你连尸首都找不到!”果然,第三天,陈朝华就在路上被两个年轻人围住殴打,其中打人的一个人还恐吓说:“你敢跟姓赵的作对,灭你一家子!”从此,陈朝华精神失常,一根手指不能弯曲,鼻子到现在还歪。
薛凤才是到北京向中纪委举报赵先瑞的职工之一,赵先瑞通过刑讯其他举报人,掌握了他进京举报的情况后,就把他开除了。十几天之后,他又安排赵先堂、吴中华、李荣春、保安队长高峰把薛凤才找来“治治”。他们把薛凤才带到供水公司二楼一间办公室,把门关上就开始审问他。赵先瑞看到他,朝他脸上狠狠就是一巴掌,威胁说:“你有几个孩子,再告我,我就找你的几个孩子算账!”薛凤才开始不承认进京告状,高峰和余可就凶狠地殴打,朝他裆部踢,把他打得昏死过去。过了半个多小时,薛凤才苏醒过来,赵先堂一伙继续接着审问。薛凤才忍受不了严刑拷打,便承认了进京告状的事,可是材料是谁写的他不知道。保安队长高峰又用橡皮棍抽打他,李荣春强迫他跪下,逼他在记录上签字、按指印。真到晚上九点多钟,才放他回家。高峰送他到楼下时,恶狠狠地说:“我们是黑社会的,你回家不要对你两个儿子说!”
薛凤才以为自己被开除了,服软了,赵先瑞的气也出了,事情已经结束了。可是中秋节后,赵先瑞兄弟俩、吴中华、李永明、李荣春等人,又把他传到供水公司二楼办公室。薛凤才进屋,赵先瑞把门一关,劈脸就打,厉声说:“谁给你的胆,你敢告我,我北京有人,我能剥了你!”李荣春等也扑上去一阵拳打脚踢,把薛凤才打倒在地。赵先瑞又说:“你有几个孩子!都住哪里?父债子还!”
赵先瑞把薛凤才打服了,感到很得意,多次在大会上以此杀鸡给猴看,说:“那个薛凤才不是告我的黑状吗,被我打得鼻子、眼出血,我一生气下手就重!”
除陈朝华、段道磊、薛凤才外,赵恒友、马坤明、王恒英等举报人无一例外地遭到赵先瑞一伙的严刑拷打,其中马坤明被拷打后又被关了一个星期。从此,宿州供水公司笼罩着白色恐怖的气氛。
末日来临终获法律制裁
上帝要谁灭亡,必先让他疯狂。赵先瑞销毁罪证,私设公堂,非法拘禁、严刑拷打举报人,逞尽最后的疯狂,他的末日就临近了。
2009年12月宿州市人民检察院和宿州市公安局分别对赵先瑞贪污和职务侵占犯罪立案侦查。他在深圳中国银行福建大厦支行存款1499万元,在安达公司专户1000万元农行5年定期存款,宿州工行48.37万元3282卡,在深圳市福田区明月花园、深圳市福田区熙园、海南三亚等地价值300万元的三处豪宅,陆续被起获或查封。此外,司法机关还查明,赵先瑞把持的宿州春风公司单位犯罪所造成国有资产损失近1000万元。
2010年3月5日,经泗县人民检察院提起公诉,泗县人民法院公开开庭一审后依法宣判:
被告单位宿州市春风公司犯非法占用农用地罪,判处罚金人民币五百万元。
被告人赵先瑞犯贪污罪、职务侵占罪、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪、非法拘禁罪、非法占用农用地罪,合并判处有期徒刑20年,剥夺政治权利5年并处200万元,罚金20万元。追缴非法所得1.04497087亿元及其非法持有的宿州供水股份有限公司、春风实业有限公司的股份。
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