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1、合同有成立效力。
2、合同效果效力待定。
3、不完全符合合同生效要件。
4、效力待定并非行为人故意违反法律禁止性规定、强制性规定或国家社会公共利益造成的，也并非因为当事人意思表示不真实而导致的。
5、实质是无效合同。
效力待定合同的种类有：
(1)限制民事行为能力订立的合同。
(2)无权签定的合同。
(3)无处分权人签定的合同。
【法律依据】
效力待定的合同，只有在有追认权的当事人进行补正，或有撤销权的当事人进行撤销，再视具体情况确定合同是否有效，与合同相对方的意愿并无太大关系。
【法律依据】
《合同法》第四十八条规定，行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立的合同，未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人承担责任。
【关键词】合同；效力待定；善意取得；表见
中图分类号：D92
文献标识码：A
文章编号：1006-0278（2015）03-085-01
民法关于合同的状态的分类，除了有效合同、无效合同以及可变更可撤销的合同之外，还有效力待定的合同。所谓效力待定的合同，是指合同成立以后，是否已经发生效力尚不能确定，有待于其他行为或者事实使之确定的合同。效力待定合同制度的建立达到了减少无效合同的目的，起到了鼓励交易的原则，且维护了权利人以及相对人双方的利益。
一、效力待定合同的含义与特征
效力待定的合同是指已经成立的合同，但是缺乏一定的生效要件，是否生效还未确定，需要经过行为人与相对人的追认、催告、撤销等行为后，使合同发生有效或者无效的状态。效力待定的合同与无效的合同是不相同的，因为无效的合同其白始无效，当然无效。而效力待定的合同，该合同是否生效，尚未确定，须有其他的行为才可确定。
效力待定的合同，既存在转变为有效合同的可能，也存在转变为无效合同的可能，这点类似于可变更可撤销的合同。但两者也是不相同的。可变更可撤销的合同虽然有转换为有效合同和无效合同两种可能，但是可变更可撤销的合同已经发生部分效力，这点不同于效力待定的合同。可变更可撤销合同的效力只约束无撤销权的一方当事人，不能约束有撤销权一方的当事人，因此属于效力不完全，而效力待定的合同，其效力发生与否，处于一种悬而未决的状态。
二、效力待定合同的类型
根据《合同法》第47条，第48条以及第51条规定。效力待定的合同包括限制民事行为能力人依法不能独立订立的合同、无权订立的合同、无权处分订立的合同。本文结合我国《合同法》以及相关法律的规定，就二种效力待定的合同分别进行介绍。
（一）限制民事行为能力人依法不能独立订立的合同
《合同法》第47条规定：“限制民事行为能力人订立的合同，经法定人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定人追认。”其中“限制民事行为能力人”，根据《民法通则》第12条和第13条，是指十周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人。所谓“法定人”，根据《民法通则》第十四条规定，法定人是指限制民事行为能力人的监护人。
限制民事行为能力人也并非不可以从事任何独立的民事行为，根据《合同法》，不需要法定人追认也可有效的有两种情形，1.纯获利益而订立的合同；2.与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同。对此类合同，合同是否有效主要取决于两个条件。1.法定人的追认。在法定人没有追认或者拒绝之前，该合同属于效力待定的合同。关于相对人的催告，我国《合同法》第47条第2项规定，相对人可以催告法定人在一个月内予以追认。法定人在一个月内没有答复的，视为拒绝追认，效力待定的合同转为无效的合同。2.善意的相对人的撤销权。合同被法定人追认之前，善意的相对人有撤销的权利。善意是指当事人在订立合同时不知道对方为限制民事行为能力的人。善意的相对人必须以通知的方式告知法定人。
（二）无权人所订立的合同
《合同法》第48条第一项规定：“行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立的合同，未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人承担责任。”无权人所订立的合同，在没有被人追认前，无权的行为订立的合同并没有生效，但是有生效的可能，所以属于效力待定的合同。当某些特定的情形时，无权产生的合同对被人有益，被人可以进行追认，追认权属于一种形成权，被人必须以明示的方式进行追认，效力待定的合同转为有效合同，当然，假如被人拒绝追认，则被人与行为人的效力待定合同转化为无效合同。无权人应当向行为人承担责任。
根据《合同法》第48条第二项规定，相对人具有催告权以及撤销权，相对人催告权的有效期为一个月，在此期间内，被人追认的，合同转为有效。被人未表示的，表示拒绝追认，此时合同转为无效。同时合同法规定，相对人具有撤销权，此时必须满足两个条件，即撤销必须在被人追认前，以及相对人必须是善意的。
（三）无杈处分人所订立的合同
无权处分人订立的合同，是指无权处分人以自己名义处分他人的财产，并与相对人订立转让财产的合同。根据
注意区分无权处分合同和善意取得的情形，尽管是无权处分人订立了合同，但是如果符合《物权法》第106条规定的善意取得制度，那么当事人即可通过善意取得制度取得该物权。
参考文献：
关键词：慢性主观性头晕；焦虑症；黛力新；丁螺环酮
Study on the Effect of Deanxit Combined with Buspirone in the Treatment of Anxiety Disorders Associated with Chronic Subjectivity Dizziness
XIE Xue-jun1,ZHAO Yan-ru2,ZHAO Yan-ru1
(The Second Ward of the Department of Neurology，Affiliated Hospital of Chifeng College，Chifeng 024000，Inner Mongolia,China;2.Department of Neurology,Chifeng City Wengniute Banner Hospital,Chifeng 024000,Inner Mongolia,China)
Abstract：ObjectiveObservation of curative effect of Deanxit combined with buspirone in the treatment of anxiety disorders associated with chronic subjectivity dizziness. MethodsThe patients were randomly divided into experimental group and control group with anxiety associated with chronic dizziness; The control group were given deanxit combined with oryzanol ; the experimental group were received deanxit combined with buspirone; All patients were treated 12 weeks. ResultsAfter 12 weeks of treatment, two groups of dizziness symptoms were alleviated, but cure rate, marked effective rate and total effective rate of experimental group subjects were better than that of the control group. HAMILTON score of experimental group were significantly reduced than that of control group for 4 weeks, 8 weeks, 12 weeks(P
Key words：Chronic Subjectivity DizzinessAnxiety disordersDeanxitbuspirone
焦虑症是一种临床常见疾病，这一类患者除表现有情绪异常外，还常伴有头痛、头晕、乏力和胸闷等神经症性症状，根据主诉症状不同患者在综合性医院各内科专科就诊，其中慢性主观性性头晕为神经内科门诊的常见主诉之一，常表现为非眩晕样头部昏沉感，医学检查未见脑及视网膜症状，以后循环缺血治疗疗效不佳。精神评定量表评测发现，处于焦虑状态，并有相应的焦虑性躯体症状，经抗焦虑药物治疗，取得满意的疗效。现将本试验报道。
1资料与方法
1.1一般资料 选择2010年4月~2012年10月40~70岁神经内科门诊患者60例，均以明显的头部昏沉感为主诉，已明显影响到日常生活和工作， 排除了其他常见的头晕诱因，诊断为慢性主观性头晕， 同时符合HAMILTON焦虑量表>14分。随机分为黛力新+谷维素组组和黛力新+丁螺环酮组。
1.2方法 对照组服用黛力新+谷维素片，研究组服用黛力新+丁螺环酮片，剂量分别为黛力新1片，1次/d，晨服（丹麦）；丁螺环酮 10 mg，3次/d，口服，(江苏恩华制药生产，商品名：一舒)，谷维素 2片，3次/d，口服，总疗程为12 w。有高血压、糖尿病、高脂血症者行降血压、降糖、调脂等相关治疗。
1.3检测项目及疗效评定 根据头晕改善程度分级。 0级：头晕全部消失；1级：经提示后仍感有头晕存在；2级：有比较明显的头晕，但日常生活、工作不受影响；3级：头晕明显且影响到日常生活和工作。临床痊愈：头晕症状全部消失；显效：原有症状改善2级以上；轻度缓解：原有症状改善1级；无效：症状无改善。有效率=（痊愈＋显效＋轻度缓解）/总例数×100%。HAMILTON焦虑量表在治疗前和治疗后第2 周末、4周末、8周末、12周末各评定1次。评价药品不良反应。
1.4统计学处理 所得数据应用SPSS13.0统计学软件处理，计量资料采用t 检验,以均数±标准差（x±s） 表示，计数资料采用χ2检验，P＜0.05 为差异有统计学。
2结果
2.1研究对象的基线资料显示 焦虑的严重程度与年龄、性别、社会分工有密切的关联，见表1。
2.2治疗12 w后两组头晕症状缓解疗效的比较 两组治疗均有明显效果，而黛力新+丁螺环酮组的临床痊愈率、显效率及总有效率均比对照组好，见表2。
2.3治疗前后两组HAMILTON量表评分的比较 治疗前两组焦虑评分无统计学差异；治疗2 w后两组的焦虑评分较治疗前均改善，但无组间显著差异；其后的4 w、8 w、12 w则黛力新联合丁螺环酮组疗效更好，见表3。
2.4两组患者均为出现不良反应。
3讨论
CSD的概念：2004-2005年Staab和Ruckenstein [1-2]引入了慢性主观性头晕（chronic subjective dizziness，CSD）的概念。Staab和Ruckenstein[1]将CSD描述为慢性非旋转性头晕或主观不稳感，伴有对运动刺激的高度敏感，对复杂视觉刺激或精细视觉任务的耐受性差，不伴有活动性前庭功能障碍。这些症状由躯体或精神疾病所诱发，但在诱发事件缓解后头晕和不稳感仍持续存在[3]。
精神源性因素对前庭平衡功能产生重大影响；精神源性眩晕疾病可以与神经耳源性眩晕疾病明确界定；两者之间关系明确并且具有交互作用。我们试验发现年龄、性别、及社会地位为易患因素：①随着年龄增长，生活自理能力降低，心理敏感性增高，焦虑心理状态明显。②女性心理脆弱敏感，情绪自我控制能力差。③社会地位高、承担社会功能多的人群面临的矛盾和压力增加，头晕、失眠严重，工作效率、生活质量下降，引起焦虑情绪，焦虑反过来又会加重头晕等症状，造成恶性循环。
一般认为焦虑症是由大脑中5-羟色胺（5-HT） 和去甲肾上腺素（NE）等神经递质在神经突触间的浓度相对或绝对不足造成。抗焦虑抑郁药就是通过抑制神经系统对上述神经递质的再摄取，使得突触间隙的神经递质浓度增加而发挥作用[4]。黛力新一种复合制剂，含有小剂量的氟哌噻吨和美利曲辛，两种成份协同作用，氟哌噻吨作于于突触后膜的D2受体，使突触间隙中多巴胺的含量增加，美利曲辛作用于突触前膜的去甲肾上腺素和5-HT受体，提高突触间隙中可使突触间隙去甲肾上腺素和5-HT受体的含量。其特点是起效 快[5]。丁螺环酮属于5-HT1A受体激动剂，通过激动G蛋白而打开K+内流通道，升高细胞内K+浓度，细胞膜超极化，从而起到抗焦虑作用，该药半衰期短，很少发生体内蓄积，故安全性较高。
本研究显示在两组治疗早期（第2 w后）抗焦虑的效果大致相同，这可能与黛力新起效较快有关，黛力新联合丁螺环酮组在第4、8、12 w焦虑量表评分降低更明显，主观性头晕的临床痊愈率及显效率均更好，表明缓解焦虑症状、头晕症状比黛力新联合谷维素更为显著。
临床常见焦虑伴发主观性头晕的患者，单纯改善前庭功能、脑供血不足不能缓解患者头晕症状。本试验从解决患者焦虑症状及其躯体化症状入手，采用黛力新联合新型的作用较强的抗焦虑药物-丁螺环酮，治疗焦虑症状改善明显，主观性头晕缓解显著。
参考文献：
[1]Staab JP,Ruckenstein MJ.Which comes first? Psychogenic dizziness versus otogenic anxiety[J].Laryngoscope,2003,113:1714-1718.
[2]Staab JP, Ruckenstein MJ, Amsterdam JD. A prospective trial of sertraline for chronic subjective dizziness[J]. Laryngoscope,2004,114:1637-1641.
[3]鞠奕,赵性泉.慢性主观性头晕[J].中国卒中杂志,2013,8(5):388-392.
（一）无效合同指虽经当事人协商订立，但因其不具备或违反了法定条件，法律规定不承认其效力的合同。有下列条件者合同无效。
1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
2、恶意串通，损害国家、集体和第三人利益
3、以合法形式掩盖非法目的
4、损害社会公共利益
5、违反法律法规的强制性规定
（二）可撤销合同，指当事人订立的合同欠缺生效条件时，一方的当事人可以依照自己的意思，请求人民法院或仲裁机构做出裁定，从而使合同内容变更或合同的效力消灭的合同。有以下两项：
1、因重大误解订立的
2、在订立合同时显失公平的
（三）效力待定合同，指合同虽然成立，但因其欠缺生效要件，因此其效力能否发生尚未确定，须经有关权利人表示承认才能生效的合同。有以下情况：
1、限制民事行为能力人订立的合同，经法定人认定后，合同有效
2、无权行为人代订合同的效力待定
3、法人或其他组织的法定代表人、负责人越权订立合同的效力待定。
4、无处分权人处分他人财产的合同效力待定。
二、我国法律对可撤销合同、效力未定合同和无效合同的规定
（一）《合同法》规定的可撤销合同
主要有五类：因重大误解而订立的，在订立时显失公平的，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同（54条）。可撤销合同须经撤销，始溯及地无效。而撤销权之除斥期间是，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内（《合同法》第55条（1项）。 而《民法通则》中无有规定。《意见》第73条第2款规定， 可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。
（二）合同法规定的效力待定合同
有三种情况：(1)、限制民事行为能力订立的合同。合同法第47条规定，限制民事行为能力人订立的合同，经法定人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定人追认。由此可见限制民事行为能力人即已满14周岁不满18周岁的人和不能完全辨认自己行为的精神病犯者签定的与其年龄、智力、精神健康状况不相适应的非纯获利益的合同，因为行为人缺乏缔约能力，在其法定人未追认前，属于效力待定合同。(2)、无权签定的合同。合同法第48条规定，行为人没有权、超越权或权终止后以被人名义订立的合同，未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人承担责任。此类合同因为行为人没有代订合同的资格，在被人未追认前处于效力待定状态。(3)、无处分权人签定的合同。合同法第51条规定，无处分权的人处分他人财产，未经权利人追认或无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效。即缺乏处分权人签定的合同在经权利人追认前或本人取得处分权前，为效力待定合同。认定效力待定合同要把握其构成要件：一是合同有成立效力，但无效果效力;二是合同存在缺陷但可以修正;三是必须属于《合同法》规定的三种情况，与附期限附条件、可撤销可变更合有严格区别。
（三）关于可撤销合同、无效合同之法律后果
《合同法》颁布以前，《民法通则》第61条是有关于合同行为无效或被撤销的法律后果的基本规范。该条规定：“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”“双方恶意串通，实施民事行为损害国家的、集体的或者第三人的利益的，应当追缴双方取得的财产，收归国家、集体所有或者返还第三人。”
三、效力待定合同与可撤销合同、无效合同的区别
(一)效力待定合同与可撤销合同的区别
可撤销合同是指已成立的合同，因合同当事人意思表示不真实，允许合同当事人撤销该合同，使已成立生效的合同溯及既往地归于无效的合同。效力待定合同与可撤销合同都属于相对无效合同，它们在合同效力方面的欠缺要件往往只涉及合同当事人及合同有关人员的利益，一般不涉及国家利益和社会公共利益。两者的主要区别如下： 1、合同有效要件欠缺的性质不同。可撤销的合同一般只是欠缺“意思表示真实”的合同生效要件或严重违反公平原则如欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解、显失公平等。而效力待定合同欠缺的是合同当事人主体能力方面的合同有效要件，如无行为能力，无权、无处分权等。
2、效力状态不同。效力待定合同处于效力待定状态，既非无效，也非有效。其有效还是无效取决于第三人或善意合同相对人的是否追认或撤销。而可撤销合同在合同当事人行使撤销权并经法定机关确认无效之前，仍是有效合同；但当合同当事人行使撤销权并经法定机关确认无效后，为自始无效合同。
3、有权主张并影响效力变化的当事人不同。效力待定合同可由法定的第三人追认或拒绝追认，或由合同的善意相对人撤销，此追认或撤销直接向合同当事人进行，无须向法院或仲裁机关请求；而可撤销合同只能由受损害的合同方向法院或仲裁机关请求撤销，不能直接向合同另一方当事人要求。
4、受时间限制不同。效力待定合同，第三人应在法律规定的催告追认期间内（我国《合同法》规定为1个月）作出追认或拒绝追认的意思表示；而可撤销合同，当事人须自知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使撤销权，否则该权利消灭。
（二）效力待定合同与无效合同的区别
效力待定的合同与无效合同的区别主要表现在：效力待定的合同虽欠缺法律关于合同的生效要件，但经过权利人的追认可以生效，在追认之前，合同的效力处于待定状态。效力待定不仅保护权利人的利益，而且兼顾了相对人的利益。而无效合同因其具有违法性，所以是自始无效的，不能经过任何人的追认而生效、无效合同不因当事人的追认而发生法律效力是它与效力待定合同的基本区别。其现实意义为：从鼓励交易、保证交易安全的原则出发，对于一些合同不能随便宣布无效，而应当注意保护善意相对人的权利和被人的追认权，采取补救的办法，尽量使其成就生效的条件。而无效合同是违反法律和行政法规的强行性规定或损害国家利益和社会公共利益，因此自始、确定、当然的绝对无效合同。它们之间的区别在于：
1、欠缺有效要件的性质不同。无效合同欠缺的是合同的根本有效要件（即合同内容的合法性），它往往涉及到国家利益，社会公共利益；效力待定合同欠缺的是合同的非根本有效要件，即合同当事人权利能力和行为能力方面的欠缺，一般不涉及国家利益和社会公共利益。
2、效力状态不同。效力待定合同的效力处于待定的相对无效状态，有效与无效取决于第三人的追认或善意相对人的撤销，而无效合同处于自始、确定、当然的绝对无效状态，所谓确定无效是指无效状态不可改变，无法补救，所谓自始无效是指合同一经成立就无效，所谓当然无效是指无须任何人主张，也无须法院和仲裁机关宣告就无效。
[关键词]无权处分；效力待定法律行为；善意取得；权利瑕疵
[中图分类号]D923.6 [文献标识码]A [文章编号]1004－518X(2012)04－0157－04
熊贤忠(1965－)，男，中国政法大学博士生，主要研究方向为民法总论、合同法、公司法；方昀(1974－)，男，中国政法大学博士后研究人员，主要研究方向为民法总论、合同法。(北京 100088)
在我国，对于无权处分行为的性质和效力及与其他民事制度体系效应問题，学者之间展开了激烈和持久的讨论，实务界更是无所适从，成为困扰我国理论界和实务界的一个“法学上的精灵”，至今仍未解决。
一、无权处分制度引起的問题之争
对无权处分制度的价值定位、行为效力等，理论上存在诸多争议，现行立法规范的不周延，导致无权处分制度与相邻民法制度体系存在冲突。
(一)价值之争
从我国《合同法》第51条无权处分的立法规定可知，无权处分合同的效力取决于原权利人的态度，追认则有效，不追认则无效。显然，现行立法倾向于保护原权利人静态安全，而非买受人的动态交易安全。这与我国对《德国民法典》的直接继承移植有关。在物的动态安全和静态安全相互冲突时，罗马法更倾向于保护静态安全。而现代社会商品高速流转，保护交易安全显得尤为重要，价值基础从保护原物主的静态安全向买受人的动态交易安全转变，否则严重影响一国商品交易安全和经济秩序。因而，我国无权处分的这种立法价值取向与时代潮流相背，受到广泛批判。我国司法实务对无权处分制度价值取向的校正，主要通过善意取得来实现。如最高人民法院出台的《关于贯彻执行(中华人民共和国民法通则)若干問题的意见》第89条规定。尽管司法界对无权处分制度的价值取向进行了一定的校正，但是它仍然招致理论上和实践上的价值冲突。
(二)效力之争
围绕《合同法》第51条，关于无权处分行为的效力問题，学者们对其进行不同解释，展开激烈争议，形成三种有代表性的意见：即无效说、完全有效说、效力待定说。无效说和完全有效说因过于偏激而不攻自破；效力待定说的内部又有两种学说，争议尤为激烈。
1.债权合同效力待定说与评析。该说认为，效力待定的无权处分行为指当事人之间的债权合同效力待定，以买卖为例，该观点认为出卖他人之物的买卖合同属于效力待定的合同。这一观点为当前我国学界和实务界的通说。本文认为，这种观点并不能平息争议。其一，因为出卖人无“处分权”不能履行問题，而判定先行成立的债权行为效力待定，这在逻辑上是因果倒置的。当今世界立法趋势表明，标的物的处分权的有无并不影响合同的效力，即使是德国法也对其传统理论进行了修正，而我国《合同法》立法仍然固守陈旧观念不合时宜。其二，若依此观点对第51条作反面解释，权利人不追认并且处分人事后也未取得处分权的，合同则无效，既然一体性的法律行为无效，则权利瑕疵担保责任无从发动，相对人不能依违约责任而仅能依缔约过失责任来保护自己权利，这对相对人利益保护不力。
2.物权合同效力待定说与评析。该说认为，效力待定的无权处分行为，是指当事人之间的物权合同效力待定，而非债权合同效力待定，以买卖合同为例，认为就出卖他人之物的买卖合同，其效力判断不应当依第51条，效力待定的是移转标的物所有权的物权行为，物权变动的原因行为完全可能有效。该说有以下优点：第一，吸收了德国法上物权行为理论的合理内核，即一体性的法律行为中负担行为和处分行为相区分，负担行为的效力不受处分行为效力的影响。这不仅是事物发展的时间顺序逻辑，而且也符合实践的需要。第二，与权利瑕疵担保制度相协调。无权处分人不能取得处分权时，应当承担违约责任。那种认为出卖他人之物的行为属于标的自始客观不能而使债权合同无效的观点，不仅不符债权合同的本质，而且在理论上和实践上都是站不住脚的。但是，该观点却引起以下争议：其一，与物权行为理论的价值相冲突，物权行为无因性站在保护第三人交易安全立场，而物权合同效力待定说，却以原权利人是否追认作为判断物权合同效力的依据，站在保护原权利人静态安全立场。其二，与善意取得制度相冲突，善意取得制度的价值是保护善意第三人动态交易安全；而无权处分制度中原权利人拒绝追认时处分行为无效，仍是站在保护原权利人利益的立场上。
(三)制度体系之争
1.无权处分与法律行为制度之间的体系冲突。无权处分行为是法律行为中的一种，应当遵从法律行为制度的规则体系。但是，无权处分制度与法律行为制度存在以下冲突：它与法律行为的效力规则体系相冲突。法律行为的效力是一国主流法律价值观对某一法律行为事实的评价，它是一种价值判断。而无权处分行为的效力却取决于原权利人的主观态度，是以保护原权利人的静态安全为价值取向，而不是依保护相对人动态交易安全为价值取向，不是依当今社会主流价值观为导向，这破坏了法律行为效力的规则体系。
论文关键词 善意取得 无权处分 转让合同
问题导入：甲将一批货物交由乙运输；乙却擅自将货物卖给不知情的丙。乙、丙约定好货款十天后付，乙当即将货物交付。但在丙仅支付了部分货款时，被甲发现。甲拒绝追认乙的行为，并要求丙返还货物。丙拒绝返还，并且在其检查货物时发现部分货物有瑕疵，要求以违约金充抵部分货款，并以低于约定的价格支付剩余货款。此案如何处理？
在本案中，乙的行为构成无权处分，作为权利人的甲拒绝追认乙的行为，根据《合同法》第51条规定，那么该合同是否就应归于无效呢？如果合同无效，丙因善意取得该货物，但是却不能根据合同要求降低价款，是否对丙不公平？
在《合同法》中第51条中规定为无权处分合同效力待定，在《物权法》中有关善意取得的规定回避了这一问题。但是在实践中，这一问题并不能回避。目前在学界，主要有两种观点：一是认为根据《合同法》第51条，转让合同效力待定；二是主张转让合同有效。
对于第一种观点，善意取得转让合同的出让人，转让标的物的行为是无权处分行为，根据《合同法》第51条，无权处分合同效力待定。但是，如果持该种观点，会有下几个问题：
1.善意取得制度的设立是为了保护交易安全与便捷。将转让合同归为效力待定，如果出现上述问题，善意取得的受让人就无法依据合同向无处分权人主张合同上的权利，对于受让人的保护程度较低。
2.善意取得转让合同无效，不符合我国所采用的物权转让模式——债权形式主义，即债权合意（有效的合同）+登记或交付的法定形式。我国不承认物权行为及其无因性 。若合同无效，而物权转移，便与债权形式主义的转让模式有所矛盾。
对于第二种观点，认为善意取得转让合同有效，便与《合同法》无法协调，就需要《合同法》将第51条删除或者修改。这一观点也会产生以下问题：无权处分合同的效力如何，即无权处分行为是否能使合同无效？
上述观点皆有弊端，但是笔者认为将善意取得的转让合同理解为有效，在整个民法体系理论中解释起来更顺畅，跟能体现善意取得制度设立的目的——保护交易安全与便捷。
笔者以此为出发点，从以下几个方面，对自己所持观点进行阐释：
1.无权处分行为对合同效力的影响。
2.善意取得制度在不同物权转让模式下，对其转让合同效力的理解。
一、无权处分行为对合同效力影响的论证
（一）合同有效的要件
我国对于合同有效的要件没有作出具体规定。根据《合同法》有关规定，易知合同有效内在要件有三个：（1）主体要件符合法律标准，即合同主体具有民事行为能力；（2）双方意思表示真实、自由；（3）不违背法律强制规定。
（二） 无权处分行为对合同效力的影响
从以上的论述中，可以得出无权处分行为影响合同效力所涉及的要件为双方意思表示真实。意思表示真实对合同效力的影响主要体现在：意思表示错误（或者重大误解）、欺诈、真意保留、虚伪表示。这几种情况，合同的效力都不是直接无效。
首先对于意思表示错误（或重大误解）、欺诈，合同当事人中的一人或多人的意思表示并不真实，其表达的利益追求并不是信赖利益，此时法律就要保护信赖利益，即赋予合同当事人自己选择合同效力的权利，如《合同法》第54条。
对于真意保留即单方虚伪表示，其构成要件：（1）有意思表示；（2）表示与内心真意不一致；（3）表意人明知其表示与真意不一致。这种典型的意思表示不真实的合同应该是无效，但是为了保护合同相对人的信赖，原则上合同有效。 在合同相对人不知道对方有真意保留的情形时，其基于信赖对方意思表示而订立合同；为了保护合同相对人的信赖，应否定真意保留人的主观真实，肯定双方达成一致的客观真实，因而合同为有效。当合同相对人明知对方为真意保留，仍签订合同，则说明其信赖的并不是所达成合同的客观真实，那么常规情况下合同应为无效，但是该无效不能对抗善意第三人。
对于通谋虚伪表示形成的合同，存在两个虚假的意思表示。根据《合同法》第52条第一款第三项“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效，此时如果虚伪表示形成的合同所掩盖的真实意思并不违法，此法律没有理由一定让其无效。为了保护双方之间的内在信赖与主观真实，可肯定其内在信赖达成的一致，而认定其虚伪表示形成的合同无效。但是若为了保护善意第三人的信赖，应肯定客观上完全不真实的合同有效。这主要是为了兼顾意思自治（意思主义）与交易安全（表示主义），尽量平衡表意人、相对人及第三人的利益关系 。
由以上论述可知，合同的意思表示不真实并不是决定合同效力所必须的要件。合同的效力主要是由合同双方的信赖决定，即使是像重大误解和欺诈导致合同表示不真实，合同的效力仍由合同当事人自己决定。只有为了保护第三人的信赖及交易的安全便捷，合同的效力才会受第三人影响。
无处分权人订立的合同，我国《合同法》规定，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，合同有效；在此之前，合同处于效力待定的状态。对无处分权人来说，出卖他人的动产，其出卖的意思是真实的，不真实的是他对动产的处分权，无处分权人有一定程度的真意保留。根据上述论证，合同并不一定无效。对受让人来说，第一，如果其是善意的，此时其承诺也是真实且包含着信赖，信赖源自无处分权人对动产的占有，即使其表征与实质的权利不符，对于信赖该表征的人无影响。法律保护该信赖，双方因信赖达成一致形成的合同应为有效。第二，如果受让方有损害对方的恶意，此时对合同是否有效存在争议。一种观点认为：由于受让人有损害原权利人的恶意，此时双方都违背了合同所含的信赖要求，而且这种违背可能会影响原权利人的利益，这样的合同在原权利人追认之前，应为效力待定合同，将合同是否有效的选择权交给原权利人。“因为对任何双方故意不真实且影响他人的利益的合同，法律不会保护，这是合同的内在信赖规则所要求的，也为民法的诚信原则所要求。” 另一种观点认为：无论善意还是恶意，合同的效力均不受影响。“法律未规定买卖契约之生效须以买受人之善意为要件。然则法律为何未设规定？此乃因为将买卖契约之效力系于买受人之善意恶意，就当事人利益及交易安全而言，均无必要。”
综上，如果当事人是善意的，为了保护这种信赖，合同应有效，而不是效力待定。若当事人恶意，则有两种观点，出现这种观点的差异主要是源自不同的物权转让模式，在下一节会具体论述。
二、不同物权转让模式下，合同效力的选择
这里仅论述债权形式主义与物权形式主义两种物权转让模式。
（一）物权形式主义模式下的无权处分的效力
物权形式主义的模式下，债权行为与物权行为相互独立，物权行为具有无因性。此时，如上一节所论述，将买卖契约之效力系于买受人之善意恶意，就当事人利益及交易安全而言，均无必要，同时法律也未作规定。
从物权转让模式上，是受让人取得权利有两种途径：原权利人追认或者通过善意取得，原权利人追认很好理解，通过善意取得“所谓善意受让动产占有，指善意信赖处分人的处分权，法律为保护此项善意信赖，使无权处分行为发生效力。” “然此并不表示因受让人之善意取得而使处分行为（物权行为）有效，与此情形，物权行为仍属无权处分，惟受让人得依法律规定取得权利而已。” 这里指法律为了保护信赖，而使受让人直接取得权利，并未通过有效的物权行为。处分行为的效力不受善意或恶意的影响，仍然是无权处分。恶意只影响到法律对受让人信赖的保护，不影响债权合意与物权合意。
（二）债权形式主义模式下的无权处分的效力
在债权形式主义下，物权的转让是由有效的合同加法定公示方法。如果受让人为善意时合同有效，加上之后的法定公示方法，物权转移；若受让人恶意时，合同效力待定，由于不承认物权行为的无因性，此时即使有法定公示方法，物权也无法转移，这符合债权形式主义的模式。
（三）善意取得制度在物权形式主义模式下与债权形式主义模式下的应用
关键词：无效合同；效力待定合同；可撤销合同
合同效力问题是合同法中一个重要的问题，它是指已经成立的合同在当事人之间产生的一定法律约束力，即为合同的法律效力。如何根据市场经济规律，正确认定经济合同效力，保障社会主义经济秩序，合同法从中国改革开放和社会主义市场经济和实际出发，广泛借鉴和吸收国外在合同效力方面的先进经验，对合同效力问题进行了较全面，切合中国实际的规定，较前合同法更为详尽，解决了许多长期以来困扰审判实践中的一些突出问题。合同效力涉及合同的有效、无效、效力待定及可撤销、可变更问题。
一、合同法确认合同效力的意义和原则
市场经济要求我们减少国家的直接干预，将国家的宏观调控置于市场规划之中，直接赋予各市场主体最大限度的意志自由，从而参与竞争，求得发展。宽泛的无效合同制度，增加了财产的损失和浪费，因为合同被宣告无效后，双方当事人就要按照恢复原状的原则在当事人之间产生相互返还已经履行的财产或赔偿损失的责任，这种返还不但意味着订约目的不能实现，还会增加不必要的费用和损失。无效合同过多不利于社会主义经济的发展，也妨碍社会生产力的发展，合同法律制度作为上层建筑不能全力保障和促进社会生产力，因此要进行改革。
对经济合同效力的确认原则反映了一个国家的法律、政策对具体经济活动所持的态度。因经济活动而签定的合同被确认为有效，则表明法律对该经济活动的认可，而一但被确认无效，则表明该项经济活动为法律所不容许。合同法在注重鼓励交易、促进社会主义现代化建设这一立法宗旨前提下，确立了依法自愿原则这一确立合同效力的基本原则并赋予这一原则以全新的含义，表现在：合同法首次将依法自愿原则规定为一个独立的基本原则。自愿原则是指公民、法人、其他组织是否签定合同、与谁订立合同、订立什么内容的合同，完全取决于他们的自由意志。
二、效力待定合同制度
效力待定合同就是合同虽然成立，但其效力能否发生尚未确定，须经有关权利人表示承认，始生效力。效力待定合同有几种具体情况：
（一）关于限制民事行为能力人签定合同问题
限制民事行为能力人是指10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人，这些人除了可以进行与其年龄、智力、精神状况及获纯利益的合同外，其独立实施的其他民事活动，合同法对此认定为效力待定合同，扩大了合同有效的范围。
（二）关于无权而签定合同的问题
无权，是指无权的人他人从事民事活动的行为，无权人以本人名义与他人订立合同，是一种效力待定的合同，但是，该行为可以因本人的追认而使无权行为成为有效。
（三）关于无权处分的行为问题
所谓无权处分行为，是指处分权人处分他人财产而订立的合同。此种合同，如果未得到权利人的追认，或者无权处分人在合同成立后没有取得处分权，合同应被宣告无效。但是，无权处分人事后取得权利，亦可导致无权处分行为有效，即权利人予以追认，追认是单方意思表示，目的是使无权处分的行为发生效力，在权利人追认之前因无权处分而订立的合同属于效力待定合同。
三、可变更、可撤销合同的范围
可变更、可撤销合同，是指由于合同主体因意思表示不真实，通过行使变更或撤销权，使已经生效的意思表示归于无效的合同。合同法扩大了可撤销合同的范围，即由原来的重大误解和显失公平两种情况，扩大到“一方以欺诈、胁迫或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下签定的合同。”
可变更、可撤销合同在未被变更撤销前，是有效合同，享有撤销权的当事人在法定期限内未行使撤销权，则其不能不履行合同规定的义务。合同法将一方以欺诈、胁迫或乘人之危与之签定的合同纳入可撤销合同之内，既体现了国家适度干预原则，同时兼顾受害方利益，由其自行决定是否撤销合同，若将此类合同一概作为无效合同对待，则不能充分尊重当事人的意愿，因此，该类合同从本质上看是违反了当事人的真实意愿而订立的，但是否受到欺诈、胁迫或乘人之危，只有当事人自己最清楚，如果当事人自己不提出来，法院或仲裁机构则很难对此确切把握。
四、只有违反法律、行政法规强制性规定的合同为无效合同
由于旧合同法对无效合同的法律界定很宽泛，导致的后果只能是过多的干预，阻碍了经济的正常发展，使得市场经济的主体在从事经济活动过程中，畏首畏尾，得不到法律最有效的保障。如前所述，新合同法严格界定了违反法律及行政法规强制性规定的合同方为无效。对此我们应当明确法律、法规的范畴，对于一些违反地方性法规及某些行政机关的规范性文件的行为应不在此列，不属于合同法界定的无效合同范畴。我们在审判实践中要特别注意审查的是，一方面是主体资格问题，某些特殊行业，在从事经营活动时，必须取得相关资质，或为某种许可；另一方面，要对合同的内容、标的物进行审查，是否为禁止流通物等。对法律、行政法规明确规定的禁止行为而为之的行为，则是当然的无效。而新合同法并未对违反地方性法规及某些规范性文件的行为做出无效的界定，在审判实践中应注意把握。
总之，合同法扩大有效合同的范围后，为审判工作带来了更多的思维空间，重合同，尊重当事人自治的观念应深深根植于我们的头脑。要转变过去的定向思维模式，使法律为社会经济的正常运转保驾护航。
参考文献：
1.吴合振.合同法理论与实践应用[M].人民法院出版社,1999.
2.姜振颖.合同法[M].人民法院出版社,2000.
3.邢玉霞.我国法律体系下无权处分效力制度冲突的选择[J].法学杂志,2007(1).
