关键词：企业合并，反垄断法，跨国并购，法律规制
20世纪90年代以来，外资对我国的投资力度增大，投资方式趋向灵活，其中外资对并购中国企业产生了极大的兴趣，跨国并购成为外资进入我国市场的一种方式.“中策现象”的出现使我国对跨国并购问题开始关注并试图从法律上加以规制。本文从外资并购我国企业所引发的竞争法问题入手，借鉴发达国家对跨国并购的立法与司法实践，着重分析入世后我国对跨国并购的对策与措施，并提出若干建议。
一、外资跨国并购在我国引发的竞争法问题
进入90年代以来，外商在中国掀起了一股并购热潮。在这股热潮中，外商明显地以控股国有企业乃至整个行业为目的，从而在一些行业和领域市场份额快速增长，甚至有形成垄断的趋势。例如，1995年8月，日本五十铃自动车株式会社（以下简称五十铃）和伊藤忠商事株式会社（以下简称伊藤忠）以协议购买方式，一次性分别购买了我国在上海证券交易所挂牌的上市公司北京旅行车股份有限公司（即北京北旅，股票代码600855）不上市流通的法人股2，401.2万股和1，600.8万股，两者共计4，002万股，占北京北旅总股本的25%.由于北京北旅的其他股东的持股数均未超过25%，所以日资就成为北京北旅的最大股东；同年，美国福特汽车公司（简称福特）以4，000万美元的价格，购买了在我国深圳证券交易所挂牌的上市公司江铃汽车股份有限公司（简称赣江铃，股票代码0550）B股1，364.28万股，福特占据了赣江铃董事会的三个席位，直接参与赣江铃的经营管理；1996年1月，全球最大的玻璃生产商法国圣戈班集团通过全资收购香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司，间接控制了我国上市公司福耀玻璃工业股份有限公司（简称福耀玻璃，股票代码600660）最大的子公司万达工业有限公司51%的股权。同年3月圣戈班又斥资收购了两家香港公司，这两家公司是福耀玻璃的外资法人股东，从而成为福耀玻璃的第一大股东，持有其股份的42.166%.
此外，中国入世后跨国连锁零售商已看好中国市场，并大规模地进入中国市场。这些大型跨国连锁零售商首先看中的是中国的消费市场。中国是一个具有13亿消费群体的大市场，但消费水平还不高，远低于日本这个人口不到2亿的国家，消费的潜在空间较大。于是一些跨国连锁零售商纷纷到中国市场抢滩。在世界连锁零售商业20名中，从1992年以来的10年，已有7家在上海投资开店，如家乐福、麦德龙、大荣、欧尚、易初莲花、阿霍德、佳士客都已在上海投资开店。沃尔玛仅在2001年在中国一口气新开了8家分店，这相当于它在进入中国前5年里所开店数总和。可见，随着中国加入WTO，国际连锁业巨头在国际市场上形成的采购优势将会在中国市场上发挥出来，这种优势的发挥不仅表现在中国国内生产的国际品牌商品，同时也表现在他们组织的进口商品的销售优势上。如果某一天这些跨国零售业巨头企图垄断中国市场，采用并购中国国内零售商业企业的形式将最为直接和迅速，因此，未来几年可能出现巨型跨国零售商业企业在我国实施并购行为。
进入2001年，全球跨国并购急转直下，跨国公司对外投资活动数量和规模都呈现萎缩之势。但中国市场的重要性反而日益引起跨国公司的广泛重视。这是因为随着中国经济的迅速发展，中国已经取代20世纪90年代的东南亚，成为新的“世界制造中心”。尤其是中国加入WTO后，其投资环境必将有巨大改善，客观上已使中国成为全球化对外资最具吸引力的国家之一。
外资并购国内企业的浪潮给中国经济增长带来了新的契机和可观的经济效益。其有利的一面表现为：（1）外资并购国内企业同时引进相当数量的资金和先进的技术和管理经验，在一定程度上缓解了企业和地方经济发展的资金紧张和管理落后问题；（2）外资并购行为使相当数量的国内企业甚至危困企业走上新生之路，为我国企业改革提供了范例和启示，并积累了经验；（3）外资并购国内企业激活和盘活了相当一部分存量资产，在一定程度上促进了国内产业结构和企业组织的调整，这在我国增量投资有限和存量资产无效益的双重困境下有着特殊的意义；（4）国外跨国公司和金融财团入主国内上市公司，可促进上市公司真正转机制和建立现代企业制度，帮助上市公司尽快改善经营管理，从而全面提高上市公司素质，促进中国证券市场的健康发展。
事实上，并购在推动国内企业实现规模经济，市场、制度创新及增强市场竞争力的同时，也存在挤占国内市场，极力走向垄断的趋势。其负面效应不可低估。例如：（1）外资在某些行业占有过多的市场份额，实质上已享有控制或垄断地位，从而获得大量超额利润，破坏公平竞争环境；（2）外资并购国内企业是为了获取“控制权”，包括剥夺中方产权权益，被并购企业的债务处理、人力资源配置的损失、中方自主技术开发能力下降和名牌丧失等问题突出，对国内企业生存和发展形成一定的竞争压力和严重挑战；（3）在我国目前证券法规尚不够健全和完善的情况下，外资并购国内上市公司会在一定程度上对我国证券市场造成冲击。为此，跨国兼并对我国经济的威胁已引起不少学者的关注。
面对这些跨国并购案，我国的法律漏洞越来越多，监控机制失灵。在现行体制下，我们只能在个案出现以后，通过行政法规、政策来调控，以防治无法可依而导致的失控局面。有鉴于此，笔者认为应借鉴欧美发达国家的经验，把反垄断作为对外资并购管制的首要任务，并将其确立为外资并购立法的基本原则。事实证明，反对垄断、保护竞争是市场经济的一般规律和内在要求，在构建我国社会主义市场经济法律体系时应遵循市场经济规律，把反垄断原则确立为我国外资并购立法的一项重要的原则，以合理规制外资垄断国内市场，从而促进和保护有效竞争，促进和保护民族工业的发展。
二、发达国家规制跨国并购的立法与司法实践
如上所说，跨国并购既有对经济的促进作用，也有其负面效应，有时甚至是对整个世界的相关市场内的竞争带来极为严重的负面影响。为此，西方发达国家在制定反垄断法时都对并购行为作出法律上的规制，其立法与司法经验具有借鉴作用。
1、美国的做法
美国的合并政策非常复杂。司法部反托拉斯局和联邦贸易委员会在这方面有着交叉管辖权，而且管制企业合并既可适用《克莱顿法》第7条，也可适用《谢尔曼法》第1条。虽然《克莱顿法》第7条专门适用于企业合并，但法院在1964年的USv.FIRSTNATIONALBANKANDTRUSTCO.OFLEXINGTON案中再次证实《谢尔曼法》第
1条适用于对企业合并的监督。值得注意的是，美国反托拉斯法的一个重要特征是它的域外效力。在企业跨国合并情况下，如果外国公司兼并美国公司，那么应把这种合并看成是两个美国公司之间的合并，理所当然地受《克莱顿法》第7条的制约。如果美国公司兼并外国公司，则在特定情形下也适用美国的反托拉斯法。在1966年的USv.SchlitzBrewingCo.案中，美国Schlitz公司收购了一家加拿大公司。法院认为，收购排除了Schlitz公司与加拿大公司的美国子公司之间在美国市场上实际的和直接的竞争，因此违反了《克莱顿法》第7条的规定。美国反托拉斯法行使域外管辖权的依据主要是所谓的效果原则（effectsdoctrine）。这一原则是在1945年的USv.AluminiumCo.OfAmerica一案中得到确立。法院认为：“任何国家均可就发生在境外但又在其境内产生影响的行为，甚至不对其负有忠诚义务的人行使管辖权。”“对外国人在国外的行为造成了本国国内的违法后果时，本国正当追究其法律责任是可以成立的法律观点。”在1976年的美国《兼并（合并）申报法》中还规定如外国同业公司的兼并对于美国市场产生一定影响者，也须承担向美国申报的义务。
美国反垄断政策是随着世界市场的全球化逐渐朝宽松的趋向发展。80年代以来，世界经济显著地朝着国际化的方向发展。在这种形势下，严格的反垄断法和禁止企业合并的政策显然会受到那些准备踏入国际市场的大企业的强烈反对，它们强烈要求政府松动反垄断政策和反垄断法，特别是要给大企业的合并或联合扫除法律上的障碍。1999年11月13日，美国总统克林顿签署了美国六十多年来最重要的金融服务法案，废止了限制合并的格拉斯-斯蒂富尔法案和银行控股公司法案，允许银行、保险及证券公司进一步整合，这表明美国政府放宽对并购的管制，鼓励本国公司对抗整合性外国强敌的最新例证。
20世纪80年代以来，美国法对跨国并购问题作了某些特殊限制，凡涉及国家安全、航空业、通讯业、金融业、原子能等领域，并购行为将受到严格限制。例如，《埃克森－弗罗里奥修正案》（theExon-FlorioAmendment）规定，外国公司欲并购的美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项跨国并购将受到特殊审查。执行特殊审查任务的机构是美国外国投资委员会（CommitteeonForeignInvestmentintheUnitedStates，CFIUS）。在航空业，根据美国交通部的规定，外国公司对美国航空公司的收购不得超过25%的股份，航空公司的董事会成员中美国籍的董事比例不得低于三分之二。外国公司对美国航空公司的收购申请由美国交通部审批。
2、德国的做法
德国《反限制竞争法》第98条第2款第1句规定：“这部法律适用于虽是在本法适用地域外发生的，但是在本法适用地域内具有影响的一切限制竞争的案件。”可见，这与美国的“效果理论”是相同的，域外适用对于企业兼并也有效力。1982年德国联邦卡特尔局根据美国烟草制造商普利·莫利斯取得了英国烟草制造商的股份，导致德国境内的子公司也相互合并的事实，认为违反《反限制竞争法》而予以禁止。后经柏林高等法院审理认为适用法律正确，并认为对该合并的禁止有效。
与美国当前灵活且松动的竞争政策相比较，德国对企业合并始终执行严格控制的政策，特别是对企业的横向合并。《反限制竞争法》的第22条第3款依据市场占有额的法定推断始终发挥着很大作用。80年代，德国控制企业合并的立法不断地得到强化。根据这些法律规定，在德国有大企业参与的合并即使不是绝对地被禁止，也仅在极例外的情况下才能得到批准。不仅如此，由于在欧共体内，德国一向执行严格的卡特尔法，而法国和英国则一向对企业合并采取宽容的态度。在这种情况下，德国严格的企业合并控制法就有可能会损害德国企业在欧洲内部大市场的竞争条件。联邦卡特尔局和垄断委员会对此也已经作出了积极的反应，指出在控制企业合并的时候，在测度竞争强度时要一并考虑企业在外国市场的竞争状况。如果这成为一条原则，鉴于市场国际化的趋势，并为了适应欧洲内部大市场的竞争环境，德国就不可能对企业合并再实施严格的监督和控制。
3、欧共体对企业合并的规制
在欧共体条约中没有对企业合并作出规定。事实上，欧共体的立法者们对企业合并持欢迎态度。1973年在大陆罐头案中，欧共体首次适用罗马条约第82条禁止了一个企业合并。欧共体对欧共体之外的企业进行规范的依据是效果原则和属地主义原则。效果原则的确立是欧共体委员会在1964年的Grosfillex案和Bendix案的决定中完成的，属地主义原则连同相关的“企业一体化原则”则是在“大陆罐头公司”案中得到确立。在Bendix案的判决中，欧共体委员会明确指出，欧共体竞争法适用的依据是协议（当然也包括所有违法行为）在共同市场领域内的一切直接的、间接的效果，而并非违法企业营业处所在地的法律。属地主义与企业一体化原则适用于子公司在共同市场内有营业所、母公司却在共同市场之外的场合。对于子公司的违法行为，欧共体委员会与欧洲法院直接运用属地主义与企业一体化原则，判定共同市场之外的母公司承担法律责任，因为母公司与子公司属于一体，从而避免适用有争议的效果原则。
1990年9月21日生效的欧共体企业合并控制条例引进了企业合并事先申报制度，它不仅包括境内企业与境外企业的合并，而且将境外企业的行业兼并导致对境内产生一定影响的合并也作为申报对象。该条例与欧共体条约第81条、82条一样，是欧共体竞争法的核心内容。
4、澳大利亚的做法
澳大利亚对国内并购和跨国并购分别制定了两套不同的法律和不同的审查部门。对国内并购进行审查，由澳大利亚交易行为法（AustralianTradePracticesAct）规定，如果并购有可能与该法抵触，当事者可以向交易委员会提出事先申请，根据对并购所产生的公共利益的考虑，委员会将作出是否允许并购的决定；对跨国并购则适用1975年生效的外国并购法（TheForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975），由澳大利亚联邦财政部负责实施该项法律，并成立一个外国投资审查委员会为其机构，财政部审查跨国并购申请并向财政部提出有关咨询和建议，但最后批准权属于联邦财政部。
澳大利亚外资政策的宗旨是鼓励外国在澳投资，并保证这种投资是和澳大利亚的需要相一致。委员会在审查并购时，将考虑并购当事人提出的各种辩解，包括此项并购是否有利于公共利益，是否有利于提高经济效率、增加经济规模或降低成本等对公众具有实质性利益的内容。根据外国并购法的规定，对跨国并购超过5000万澳元的交易，并购双方必须提交有关公司名称、主要营业场所地址、公司主要经营活动、主要附属机构和分支机构、最近一年的财务信息、最终并购公司的国籍等材料。此外，根据澳大利亚的法律规定，对跨国并购还有一些特殊限制。例如
：如果外国公司收购澳大利亚银行则应适用澳大利亚银行法（BankingAct1959）、银行股份持有法（BanksShareholdingAct1972）和银行政策，包括非常谨慎细致的要求，政府将根据这种并购对国家利益的影响进行个案处理；对航天业，允许外国公司收购澳大利亚国内航空公司不超过25%的股份或数家外国公司收购不超过40%的股份。允许外国公司收购澳大利亚国际航空公司不超过25%的股份或数家外国公司收购不超过35%的股份，前提是这些收购与国家利益没有抵触。
三、规制跨国并购的双边与多边合作
目前，国际社会对国际性的并购活动也十分关注，并试图进行规范，以维护经济全球化背景下的自由竞争、经济民主和保护消费者的利益。从现有规制跨国并购的形式来看，主要采用单边管制和双边合作与多边协调。单边管制主要是通过国内立法（如上文所介绍的各国国内法的规定），在反垄断法中对企业合并进行控制；而双边与多边协调是当今国际社会试图谋求在WTO框架下建立国际性并购管制制度的一种主要途径。
1、双边合作管制
国际性并购活动产生的问题可以通过两个国家反垄断机构的合作得以解决。经济合作与发展组织的成员国间就存在两国间缔结的反垄断法实施相互合作的行政协定。如美欧、美加、美澳、德法等国缔结的协定即属此类。双边合作有多种不同的形式，以美国为例，其与别国之间在竞争领域的合作主要有三种形式：其一，双边司法互助条约（bilateralmutuallegalassistancetreaty简称MLAT），MLAT协议的缔约方承诺在广泛的刑事领域互相协助，反托拉斯犯罪通常包括在其中；其二，根据美国1994年通过的国际反托拉斯执行协助法案（TheInternationalAntitrustEnforcementAssistanceAct），美国司法部和联邦贸易委员会（FTC）与外国反垄断机构间签定了许多与MLAT类似的双边协定，但这些协定的内容集中在反垄断领域。在互惠和严格的保密条件下，协定双方代为收集和互换用于民事或刑事调查的信息；其三，“积极礼让”（positivecomity）协议，根据这类协议，一国的反垄断机构首先对给本国造成不利影响的反竞争行为做出“初步评估”（preliminaryassessment），再将评估和案件材料送交另一国主管机构，在经过互相协商并在该外国机构做出裁决之后，最终决定是否同意外国机构的裁决或者另行做出决定。美国和欧盟、加拿大、以色列等国之间已签订了此类协议。
值得一提的是，美国和欧共体在1991年9月订立的反垄断合作协议是最引人注目的双边协议。除了类似其他双边协议将相互通告和协商作为合作和避免冲突的重要措施外，在下述方面还有超出一般意义上的合作：第一，双方均有权审理的案件，必要时可联合审理；第二，一方可要求另一方制裁损害了本国出口商利益同时也违反对方竞争法和损害对方国家消费者利益的限制竞争行为；第三，适用法律时，一方采取的手段和措施必须考虑另一方的利益。在1991年协议的基础上，美国和欧盟又签订了一个新协议，即1998EC/USPositiveComityAgreement.新协议的订立是一个重大进展，它表明欧盟和美国双方决心在某些场合下进行反托拉斯法实施上的合作，而非寻求各自反托拉斯法的域外效力。随着当前席卷全球的新一轮并购浪潮，美欧在并购案件上的合作也在不断加强。
此外，1994年11月2日，美国总统克林顿签署了《国际反托拉斯协助法》（InternationalAntitrustEnforcementAssistanceActof1994）。根据这项法令，美国有关主管机构可以根据立法上的授权同外国签订反垄断双边协议，这将有利于促进美国与其他国家在反垄断法领域的协调与合作。
2、多边合作
由于双边合作仍不足以在全球范围内解决企业跨国合并所引起的竞争问题，许多学者便提出通过多变合作的方式来解决这个问题。事实上，随着全球一体化的进程，竞争法领域的多边协调趋势日趋明显。在各自的区域范围内，北美自由贸易区（NAFTA），亚太经合组织（APEC）和美洲自由贸易区（FTAA）成员国之间在不同层面上开展了反垄断合作。经合组织（OECD）和联合国贸易与发展委员会（UNCTAD）是两个长期热衷于在国际反垄断领域发展国际合作的国际组织。在经合组织1995年修订的一份“推荐意见”（recommendation）中，经合组织29个成员国在采取任何有域外影响的反垄断措施时应互相协商，在实施各自反垄断法的过程中，应当进行诸如代为取证和互换信息之类的国际合作。此外，联合国贸发委员会则一直积极致力于为计划订立或正在起草反垄断法的发展中国家和转型国家提供技术援助。
3、WTO架下对跨国并购的国际协调与管制
世界贸易组织是当今最广泛的国际贸易组织，在相当程度上，WTO体制下已经实现了贸易自由化。许多人认为，私人跨国限制竞争引起的争端应当通过世界贸易组织来解决，这是因为国际贸易和国际竞争之间有着极为密切的关系。随着贸易自由化和经济全球化，国家之间的贸易障碍减少了，但是如果国际市场上没有统一的竞争规则，政府间为降低关税和消除非关税壁垒而取得的谈判成果就会被国际贸易中的私人限制竞争行为所抵消。因此，只有统一的贸易政策而没有统一的竞争政策，世界贸易组织的政策目标和法律体系就是不完整的。1993年7月，以德国和美国反垄断法专家为首的国际反垄断法典起草小组向关贸总协定提交了一个《国际反垄断法典草案》，希望它能够通过并成为世界贸易组织框架下的一个多边贸易协定。这个草案主要是由欧盟反垄断法专家特别是由德国人起草的，因此，在控制企业合并的程序法和实体法方面，草案主要吸收了欧共体理事会1989年第4064号条例的基本内容。尽管这一草案未获通过，但它对国际反垄断统一法提供了一个框架，具有重大意义。
尽管关贸总协定乌拉圭回合谈判未就贸易与竞争单独定出相应的协议，但其在诸如《服务贸易总协定》、《与贸易有关的知识产权协议》、《与贸易有关的投资措施协议》中对企业违反竞争的做法均有所涉及。《与贸易有关的投资协议》中还规定，应当考虑补充有关投资与竞争的条款，但在企业并购方面，尚没有明确的实体规定。可见，在现有WTO框架下仍然对以下问题缺乏有效的解决方案。例如：1、WTO没有要求成员国在竞争政策方面达到某一最低限度标准；2、WTO仅要求成员国国家政策和政府行为遵守规则，对一些跨国企业或拥有全球影响力的大企业则没有约束力；3、WTO的管辖范围仅针对政府在一国领土内所采取的竞争政策。对一国领土外的出口政策，以及在出口市场上的反竞争行为则束手无策。此外，WTO争端解决机制中的非违约性（non-violationcomplaints）诉讼，在成员国之间未明确协商一致之前，尚不能用于管辖并购案件。
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
1.评估目的
一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是“走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。
2.评估范围
在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。
3.评估机构
外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。
4.评估方法
资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。
很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。
5.评估结果
评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨论过程当中，评估师要始终保持其独立性。如果出现重大变化或评估报告有效期(国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同时应考虑到并购对价的调整问题。此外，在外资并购成交价格低于评估价格百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。
6.国有资产
论文摘要：竞争是市场经济生机与活力的来源，竞争所导致的优胜劣汰在一定程度上实现了资源的优化配置。而并购是市场竞争的结果之一，并购是市场竞争的必然产物，并购实现了市场经济优胜劣汰的内在要求，同时也实现了规模经济。但是，并购在增强生产的集中度，增强企业市场竞争力的同时，其负面影响也是显而易见的，无序的并购可能形成垄断，损害市场的有序竞争，最终威胁到市场经济的正常运转。正因为如此，各国一般把并购作为本国反垄断法的规制对象之一。本文认为，我国2007年8月20日公布实施的《中华人民共和国反垄断法中关于经营者集中的规定，实质上就是对市场上并购行为的规制。本文即以此为基础，深入分析了我国现行《反垄断法》对经营者集中行为即并购规定的不足之处，试图为《我国反垄断法》的进一步完善提供理论上的参考。
在激烈的市场竞争中，企业必须以发展求生存，优胜劣汰是市场经济的内在要求。而企业的发展主要通过两种形式即内部的扩张和直接并购其他企业。
一、并购的反垄断法规制的必要性
在长期的市场竞争中，以并购实现发展有其独特的优势，因为企业的内部扩张是一个缓慢的发展过程，受到诸多因素的影响，而市场的机遇是转瞬即逝的，内部扩张的缓慢性很有可能使企业丧失发展的机遇，现实中，通过内部扩张实现企业发展的途径受到了很大的制约。相对而言，并购那些已经拥有相当市场资源的企业，则可以直接占有该企业在市场上的份额，享受既有的技术、自然资源和销售市场的成果，从而实现企业的跨越式发展。但是，在市场经济中，并购也是一把”双刃剑”，一方面，它提高了生产的集中程度，实现了规模经济，提高了劳动生产率，可以为消费者提供更多物美价廉的商品，实现整个社会福利的增长；另一方面，并购也有可能造成垄断，从而对市场的竞争机制产生消极的影响，不利于市场发挥其本身的调节作用实现资源的优化配置。从这个角度而言，市场经济就是法制经济，法律的价值就在于规范市场主体的行为，形成有序、健康的市场竞争环境，为市场经济的安全、有效地运行提供法律保障。市场具有盲目性、滞后性，由并购所产生的对市场经济发展的负面影响，单靠市场本身是难以消化吸收的，必须通过政府的干预才能够有效保障市场运干，的有序，以法律对并购的详细规制为途径无疑是政府实现其宏观调控目的最合理和有效的手段。
二、我国现行反垄断法对并购的规制
法律的规制对市场经济的健康远行的重要作用是显而易见的，对于并购行为而言法律的规制亦不例外。各国反垄断法对并购行为部给予了高度的关注，而以美国和欧盟为代表的西方反垄断法对并购的相关规定则代表了世界的发展趋势一方面，其对并购行为的立法理念和基本原则引领了世界的潮流：另一方面，美国和欧盟关并购的反垄断法规制，已经形成了较为完善的体系，表现在其不仅具有一套基本完整的法律框架，而且相关的配套规定和判例也起到了补充作用，使其对并购的反垄断法规制不断的发展和完善，形成了一套对并购行为进行反垄断法规制的完整的法律体系。
我国2007年8月2o日颁布实施的《中华人民共和国反垄断法》对企业并购行为也作出了相关的规定，顺应了世界对并购行为进行反垄断法规制的世界潮流。但是，我们也应当看到，我国现行反垄断法对并购行为的规定，基本上还停留原则性规定的层面，可操作性差，《反垄断法》真正起钊鼓励市场竞争，限制垄断行为的作为，还需要有大量的配套法伴法规的进一一步完善。与美国、欧盟等法治发达国家相比，我国现行的《反垄断法》对并购行为的规制还存在了明显的缺陷，需要进一步的加以充实和完善。
三、我国企业并购反垄断法规制存在的主要问题
我国反垄断法对企业并购行为的规制，除了存在具有原则性、可操作性差等问题之外，从更加宏观的角度而言，还存在着以下两个方面的缺陷：
法律分析体系不完善
从其他法治发达围家的立法实践来看，对于并购的反垄断规制应当是一整套完整的法律体系，包括规制并购行为的法律、法规、部门规章、司法判例以等不同层级的规范。而在这一系列的法律规范之中，反垄断法的主要作用则是构建法律分析的框架，主要规定对并购进行规制的范围、并购规制过程中所需要考虑的因素等做出原则性的规定。规定并购行为的下位法则对并购规制框架下各个具体的方面，做出可操作性的规定。比如，美国的《谢尔曼法》、《克莱顿法》等反垄断法只是对并购规制做出了原则性规定，而对并购规制的各个方面进行具体规定的则是处于下位法的司法部的《并购指南》此外，在并购反垄断规制的法律体系中，各层次的法律法规要形成对并购案件进行法律分析的完整体系，其中包括：认定并购行为、界定相关市场、计算市场份额、认定市场集中度等，也就是说关于并购的每一程序都要有相关法律法规进行规定。反观我国的并购规制立法，可以发现我国未能建立起这样的完整的法律体系。我国的《反垄断法》虽然明确了经营者集中的概念，对相关市场、市场份额、市场集中度、滥用市场支配地位等也做出了规定，但是其对并购进行反垄断审查的法律步骤未能明确，也没有填充框架的配套法规、规章，还没有形成完整的法律框架。
四、现行反垄断法缺少经济学理论的支持
反垄断法是经济法领域最复杂的法律，其具有很强的专业性。企业并购也是市场经济中最复杂的经济活动之…，因此，对并购进行反垄断规制的立法难度也就可想而知。立法应当遵循科学性，反垄断法作为政府发挥其宏观调控作用的经济立法，当然不能离开经济学的支撑，以前述美国欧盟等对并购的反垄断立法规制为例，它们的并购规制都以大量的经济学理论和经验研究为基础，几乎所有关键的问题，包括立法理念、并购概念，并购规制的理由、效率、相关市场、市场份额、市场准入、市场集中度、反竞争影响等，都采_e}j经济学方法来分析，都有经济学理论的支持。
论文摘要：竞争是市场经济生机与活力的来源，竞争所导致的优胜劣汰在一定程度上实现了资源的优化配置。而并购是市场竞争的结果之一，并购是市场竞争的必然产物，并购实现了市场经济优胜劣汰的内在要求，同时也实现了规模经济。但是，并购在增强生产的集中度，增强企业市场竞争力的同时，其负面影响也是显而易见的，无序的并购可能形成垄断，损害市场的有序竞争，最终威胁到市场经济的正常运转。正因为如此，各国一般把并购作为本国反垄断法的规制对象之一。本文认为，我国2007年8月20日公布实施的《中华人民共和国反垄断法中关于经营者集中的规定，实质上就是对市场上并购行为的规制。本文即以此为基础，深入分析了我国现行《反垄断法》对经营者集中行为即并购规定的不足之处，试图为《我国反垄断法》的进一步完善提供理论上的参考。
在激烈的市场竞争中，企业必须以发展求生存，优胜劣汰是市场经济的内在要求。而企业的发展主要通过两种形式即内部的扩张和直接并购其他企业。
一、并购的反垄断法规制的必要性
在长期的市场竞争中，以并购实现发展有其独特的优势，因为企业的内部扩张是一个缓慢的发展过程，受到诸多因素的影响，而市场的机遇是转瞬即逝的，内部扩张的缓慢性很有可能使企业丧失发展的机遇，现实中，通过内部扩张实现企业发展的途径受到了很大的制约。相对而言，并购那些已经拥有相当市场资源的企业，则可以直接占有该企业在市场上的份额，享受既有的技术、自然资源和销售市场的成果，从而实现企业的跨越式发展。但是，在市场经济中，并购也是一把”双刃剑”，一方面，它提高了生产的集中程度，实现了规模经济，提高了劳动生产率，可以为消费者提供更多物美价廉的商品，实现整个社会福利的增长；另一方面，并购也有可能造成垄断，从而对市场的竞争机制产生消极的影响，不利于市场发挥其本身的调节作用实现资源的优化配置。从这个角度而言，市场经济就是法制经济，法律的价值就在于规范市场主体的行为，形成有序、健康的市场竞争环境，为市场经济的安全、有效地运行提供法律保障。市场具有盲目性、滞后性，由并购所产生的对市场经济发展的负面影响，单靠市场本身是难以消化吸收的，必须通过政府的干预才能够有效保障市场运干，的有序，以法律对并购的详细规制为途径无疑是政府实现其宏观调控目的最合理和有效的手段。
二、我国现行反垄断法对并购的规制
法律的规制对市场经济的健康远行的重要作用是显而易见的，对于并购行为而言法律的规制亦不例外。各国反垄断法对并购行为部给予了高度的关注，而以美国和欧盟为代表的西方反垄断法对并购的相关规定则代表了世界的发展趋势一方面，其对并购行为的立法理念和基本原则引领了世界的潮流：另一方面，美国和欧盟关并购的反垄断法规制，已经形成了较为完善的体系，表现在其不仅具有一套基本完整的法律框架，而且相关的配套规定和判例也起到了补充作用，使其对并购的反垄断法规制不断的发展和完善，形成了一套对并购行为进行反垄断法规制的完整的法律体系。
我国2007年8月2O日颁布实施的《中华人民共和国反垄断法》对企业并购行为也作出了相关的规定，顺应了世界对并购行为进行反垄断法规制的世界潮流。但是，我们也应当看到，我国现行反垄断法对并购行为的规定，基本上还停留原则性规定的层面，可操作性差，《反垄断法》真正起钊鼓励市场竞争，限制垄断行为的作为，还需要有大量的配套法伴法规的进一一步完善。与美国、欧盟等法治发达国家相比，我国现行的《反垄断法》对并购行为的规制还存在了明显的缺陷，需要进一步的加以充实和完善。
三、我国企业并购反垄断法规制存在的主要问题
我国反垄断法对企业并购行为的规制，除了存在具有原则性、可操作性差等问题之外，从更加宏观的角度而言，还存在着以下两个方面的缺陷：
法律分析体系不完善
从其他法治发达围家的立法实践来看，对于并购的反垄断规制应当是一整套完整的法律体系，包括规制并购行为的法律、法规、部门规章、司法判例以等不同层级的规范。而在这一系列的法律规范之中，反垄断法的主要作用则是构建法律分析的框架，主要规定对并购进行规制的范围、并购规制过程中所需要考虑的因素等做出原则性的规定。规定并购行为的下位法则对并购规制框架下各个具体的方面，做出可操作性的规定。比如，美国的《谢尔曼法》、《克莱顿法》等反垄断法只是对并购规制做出了原则性规定，而对并购规制的各个方面进行具体规定的则是处于下位法的司法部的《并购指南》此外，在并购反垄断规制的法律体系中，各层次的法律法规要形成对并购案件进行法律分析的完整体系，其中包括：认定并购行为、界定相关市场、计算市场份额、认定市场集中度等，也就是说关于并购的每一程序都要有相关法律法规进行规定。反观我国的并购规制立法，可以发现我国未能建立起这样的完整的法律体系。我国的《反垄断法》虽然明确了经营者集中的概念，对相关市场、市场份额、市场集中度、滥用市场支配地位等也做出了规定，但是其对并购进行反垄断审查的法律步骤未能明确，也没有填充框架的配套法规、规章，还没有形成完整的法律框架。
四、现行反垄断法缺少经济学理论的支持
反垄断法是经济法领域最复杂的法律，其具有很强的专业性。企业并购也是市场经济中最复杂的经济活动之…，因此，对并购进行反垄断规制的立法难度也就可想而知。立法应当遵循科学性，反垄断法作为政府发挥其宏观调控作用的经济立法，当然不能离开经济学的支撑，以前述美国欧盟等对并购的反垄断立法规制为例，它们的并购规制都以大量的经济学理论和经验研究为基础，几乎所有关键的问题，包括立法理念、并购概念，并购规制的理由、效率、相关市场、市场份额、市场准入、市场集中度、反竞争影响等，都采_E}j经济学方法来分析，都有经济学理论的支持。
论文摘要：竞争是市场经济生机与活力的来源，竞争所导致的优胜劣汰在一定程度上实现了资源的优化配置。而并购是市场竞争的结果之一，并购是市场竞争的必然产物，并购实现了市场经济优胜劣汰的内在要求，同时也实现了规模经济。但是，并购在增强生产的集中度，增强企业市场竞争力的同时，其负面影响也是显而易见的，无序的并购可能形成垄断，损害市场的有序竞争，最终威胁到市场经济的正常运转。正因为如此，各国一般把并购作为本国反垄断法的规制对象之一。本文认为，我国2007年8月20日公布实施的《中华人民共和国反垄断法中关于经营者集中的规定，实质上就是对市场上并购行为的规制。本文即以此为基础，深入分析了我国现行《反垄断法》对经营者集中行为即并购规定的不足之处，试图为《我国反垄断法》的进一步完善提供理论上的参考。
在激烈的市场竞争中，企业必须以发展求生存，优胜劣汰是市场经济的内在要求。而企业的发展主要通过两种形式即内部的扩张和直接并购其他企业。
一、并购的反垄断法规制的必要性
在长期的市场竞争中，以并购实现发展有其独特的优势，因为企业的内部扩张是一个缓慢的发展过程，受到诸多因素的影响，而市场的机遇是转瞬即逝的，内部扩张的缓慢性很有可能使企业丧失发展的机遇，现实中，通过内部扩张实现企业发展的途径受到了很大的制约。相对而言，并购那些已经拥有相当市场资源的企业，则可以直接占有该企业在市场上的份额，享受既有的技术、自然资源和销售市场的成果，从而实现企业的跨越式发展。但是，在市场经济中，并购也是一把”双刃剑”，一方面，它提高了生产的集中程度，实现了规模经济，提高了劳动生产率，可以为消费者提供更多物美价廉的商品，实现整个社会福利的增长；另一方面，并购也有可能造成垄断，从而对市场的竞争机制产生消极的影响，不利于市场发挥其本身的调节作用实现资源的优化配置。从这个角度而言，市场经济就是法制经济，法律的价值就在于规范市场主体的行为，形成有序、健康的市场竞争环境，为市场经济的安全、有效地运行提供法律保障。市场具有盲目性、滞后性，由并购所产生的对市场经济发展的负面影响，单靠市场本身是难以消化吸收的，必须通过政府的干预才能够有效保障市场运干，的有序，以法律对并购的详细规制为途径无疑是政府实现其宏观调控目的最合理和有效的手段。
二、我国现行反垄断法对并购的规制
法律的规制对市场经济的健康远行的重要作用是显而易见的，对于并购行为而言法律的规制亦不例外。各国反垄断法对并购行为部给予了高度的关注，而以美国和欧盟为代表的西方反垄断法对并购的相关规定则代表了世界的发展趋势一方面，其对并购行为的立法理念和基本原则引领了世界的潮流：另一方面，美国和欧盟关并购的反垄断法规制，已经形成了较为完善的体系，表现在其不仅具有一套基本完整的法律框架，而且相关的配套规定和判例也起到了补充作用，使其对并购的反垄断法规制不断的发展和完善，形成了一套对并购行为进行反垄断法规制的完整的法律体系。
我国2007年8月2o日颁布实施的《中华人民共和国反垄断法》对企业并购行为也作出了相关的规定，顺应了世界对并购行为进行反垄断法规制的世界潮流。但是，我们也应当看到，我国现行反垄断法对并购行为的规定，基本上还停留原则性规定的层面，可操作性差，《反垄断法》真正起钊鼓励市场竞争，限制垄断行为的作为，还需要有大量的配套法伴法规的进一一步完善。与美国、欧盟等法治发达国家相比，我国现行的《反垄断法》对并购行为的规制还存在了明显的缺陷，需要进一步的加以充实和完善。
三、我国企业并购反垄断法规制存在的主要问题
我国反垄断法对企业并购行为的规制，除了存在具有原则性、可操作性差等问题之外，从更加宏观的角度而言，还存在着以下两个方面的缺陷：
法律分析体系不完善
从其他法治发达围家的立法实践来看，对于并购的反垄断规制应当是一整套完整的法律体系，包括规制并购行为的法律、法规、部门规章、司法判例以等不同层级的规范。而在这一系列的法律规范之中，反垄断法的主要作用则是构建法律分析的框架，主要规定对并购进行规制的范围、并购规制过程中所需要考虑的因素等做出原则性的规定。规定并购行为的下位法则对并购规制框架下各个具体的方面，做出可操作性的规定。比如，美国的《谢尔曼法》、《克莱顿法》等反垄断法只是对并购规制做出了原则性规定，而对并购规制的各个方面进行具体规定的则是处于下位法的司法部的《并购指南》此外，在并购反垄断规制的法律体系中，各层次的法律法规要形成对并购案件进行法律分析的完整体系，其中包括：认定并购行为、界定相关市场、计算市场份额、认定市场集中度等，也就是说关于并购的每一程序都要有相关法律法规进行规定。反观我国的并购规制立法，可以发现我国未能建立起这样的完整的法律体系。我国的《反垄断法》虽然明确了经营者集中的概念，对相关市场、市场份额、市场集中度、滥用市场支配地位等也做出了规定，但是其对并购进行反垄断审查的法律步骤未能明确，也没有填充框架的配套法规、规章，还没有形成完整的法律框架。
四、现行反垄断法缺少经济学理论的支持
反垄断法是经济法领域最复杂的法律，其具有很强的专业性。企业并购也是市场经济中最复杂的经济活动之…，因此，对并购进行反垄断规制的立法难度也就可想而知。立法应当遵循科学性，反垄断法作为政府发挥其宏观调控作用的经济立法，当然不能离开经济学的支撑，以前述美国欧盟等对并购的反垄断立法规制为例，它们的并购规制都以大量的经济学理论和经验研究为基础，几乎所有关键的问题，包括立法理念、并购概念，并购规制的理由、效率、相关市场、市场份额、市场准入、市场集中度、反竞争影响等，都采_e}j经济学方法来分析，都有经济学理论的支持。
孙效敏1
胡晓军2
（1华东政法学院，上海200042；2浙江警官职业学院，杭州310018）
摘 要：我国有关外资并购的规定散见于许多法律法规中，而且这些法律法规从内容上看，缺乏系统性、协调性、完备性、甚至相互冲突，可操作性差；从形式上看，大多是行政法规，立法层次低，不利于规范我国外资并购行为。呼吁应加强外资并购立法。提出立法的“单轨制”、“双轨制”和“外资法”三种模式，我国应采纳“外资法”的模式。
关键词：外资并购；立法
中图分类号：df411.91
文献标识码：a
文章编号：1008-4525(2004)01-021-05
一、我国外资并购立法的现状与不足
(一)我国外资并购立法的现状
以市场为取向的社会主义经济体制改革推动了我国企业并购的蓬勃发展。为了建立健康、有序的并购市场，规范并购行为，国家先后制定了一系列的相关法律、法规。
在2002年以前有关外资并购的法律、法规相对较少，远远滞后于外资并购的迫切需求，对外资并购的规制主要适用现行外资法、公司法、证券法等相关法规。国内并购和外资并购的蓬勃发展，促使我国加快外资并购的立法步伐。自2001年11月以来，政府有关部委了一系列关于“外资并购”方面的办法和规定，使得外资并购在政策上的障碍逐渐消除，可操作性明显增加。
2001年11月，外经贸部和证监会联合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对允许外商投资股份有限公司发行a股或b股和允许外资非投资公司如产业资本、商业资本通过受让非流通股的形式收购国内上市公司股权。2002年4月1日．
⑴经济安全原则。经济安全是一个国家独立自主的基石，是其主权安全和政治安全的保证。判断国家经济安全的标准：一是国家的经济政策目标能否顺利完成：二是国家是否有能力控制关系国计民生的重要行业和国民经济的支柱产业。
⑵促进有效竞争原则。在市场经济体制下，社会资源的分配主要由市场来调节，资源配置过程是市场机制发挥调控作用的过程，市场机制发挥调控作用的基础是有效竞争的存在，外资并购可以优化企业的组织结构，实现规模经济，改善企业的经济效益，提高企业的市场竞争力。但是，外资并购必然形成生产的集中从而导致垄断，垄断企业不仅会操纵市场和价格，而且还会阻碍生产和技术的进步。因此，为了保护有效竞争，维护优化资源配置的市场机制，绝大多数市场经济国家均制定了反垄断法对企业并购进行规制。
⑶效益原则。要想建立规范化、市场化的外资并购体系必须最大限度地运用企业并购市场的机理，对政府职能进行科学的职能定位，以改革效益和经济效益最大化作为外资并购的基本原则。
⑷保扩少数股东及债权人利益原则。我国企业股权结构中存在着国有股和法人股，导致股权分布的不均衡性。较为分散的少数股东，由于决策权力的微弱加之信息的不对称，其利益往往得不到保障。应建立和完善保护少数股东的信息披露、公开收购、强制收购、异议股东股份回购请求权等法律制度。外资并购必然伴随着目标公司的大量裁员甚至消失，因此目标企业劳动者以及债权人的保护也很重要。外资并购必须公告债权人，保证债权人的抗辩权，同时要合理安置职工，保护职工的合法权益。
(二)外资并购立法体系的基本框架
1．外资并购立法体系的模式。
对外资并购立法体系的设计主要有以下三种模式。
⑴“单轨制”模式。持该观点的学者认为，废除“双轨制”立法模式向“单轨制”立法模式转变已是大势所趋。所以，外资并购和我国国内企业并购的基本法应合二为一，即制定一部涉内、涉外同时适用的《企业并购基本法》，作为外资并购法律体系的统率和核心，同时作为外资并购相关法律制度的依据和基础。该观点同时主张外资并购与国内企业并购性质上毕竟存在一些差异，对此《企业并购基本法》应作例外规定。也有的学者认为应制定《企业并购法》及与此相配套的法规，把适应市场经济客观需要的政府指导作用，产权的合理转让，资产、资金的流向用法律的形式确立起来，以适应日益高涨的企业并购潮的需要。
由于以英美为主的大多数发达国家在企业并购立法方面并不区分外国人和本国人，因此“单轨制”模式看起来符合国际潮流。但不能仅仅注重所谓的与国际接轨而忽视我国的现实国情。我国是发展
监管关系。对外资并购的立法规制同样也可以分为两类：一类是调整国家对外资并购准入进行监管的公法规范；另一类是调整外资并购交易的具有一定公法内容的私法规范。在外资并购准入阶段主要由外资并购的基本法进行规制，在并购交易阶段由同样适用于国内企业并购和外资并购的立法体系进行规制，主要包括民商法等私法规范，也包括反垄断法等公法规范。
(三)外资并购基本法
1．外资并购基本法的立法模式。正如前文所论，我国的外资并购基本法应当采取在将来统一制定的《外国投资法》中设专章予以规定的立法模式。在现阶段，我国颁布的自2003年4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，将在实质上起到外资并购基本法的作用。但是应当指出的是，该《暂行规定》以部门规章的形式出现，其较低的效力位阶难以担当作为外资并购立法核心，统率各相关部门法的作用。同时，其名称中又冠以“暂行”更加增加了该法的不确定性。因此，《外国投资者并购境内企业暂行规定》仅应作为过渡时期短期内的立法规范，一俟时机成熟，应当马上制定《外国投资法》对外国投资进行统一规制，如此将大大推进我国外国投资法律环境的改善。
2．外资并购基本法的性质及主要内容
外资并购基本法应包括以下主要内容：外资并购的含义，外资并购的主体，外资并购的产业导向，外资并购的方式，外资并购的待遇，外资并购的审查，外资并购的法律适用，法律责任等。
───────
参考文献：
①刘 恒.外资并购行为与政府规制[m].法律出版社,2002,169.
②卢炯星.中国外商投资法问题研究[m].法律出版社,2001,184.
③刘李胜、邵东业、庞 锦.外资并购国有企业一实证分析与对策研究[m].中国经济出版社,1997,290.
④史建三.跨国并购论[m].立信会计出版社,1999,246.
⑤蔡 红.我国外资并购立法模式研究[j].国际经贸探索,2001,(5).
⑥慕亚平、黄 勇.外资并购的形式、存在的问题及法律调整[j].法商研究，1999.(6).
⑦陈立虎、王万新.论中国三资企业法的革新之道.中国国际经济法学会1999年会论文,1.
⑧顾敏康.以公司法为本，重构外资法体系[a].国际经济法论丛(4)[c].法律出版社,2001,462.
(责任编辑：陈晓敏)
收稿日期：2003-12-07
关键词：中国企业；海外并购；风险
一、中国企业海外并购现状
在全球跨国并购浪潮的影响下，中国企业于20世纪80年代就开始海外并购的摸索，比较有代表性的企业如中信、中化、首钢、华润等，现都已发展为集多行业经营于一体、投资许多国家的大型跨国企业。1986年9月，中信加拿大公司利用国际银团项目贷款与加拿大鲍尔公司共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂，这是国内有案可查的最早的海外并购案例［1］。此后，随着中国对外开放程度的深入和中国企业自身实力的不断增强，越来越多的国内企业开始放眼全球、进军海外市场，通过跨国经营和海外直接投资等多种方式，寻找新的战略发展空间，加快国际化步伐。
目前中国企业的海外并购已经初具规模，以海外并购方式进入国外市场的比例正在逐年增加，2004年和2005年先后有上汽集团收购韩国双龙汽车，联想集团收购美国IBM公司全球PC业务等；而2002年、2003年也有中海油和中石油连续收购海外油田，然后是TCL控股公司出资820万欧元收购德国施耐德公司，接着京东方收购韩国现代显示技术株式会社和韩国HYNIX半导体株式会社的TFTLCD业务等。2009年更有腾中重工收购悍马，吉利与福特就收购沃尔沃达成一致，广东顺德日新收购智利特大铁矿，中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿。数据提供商Dealogic统计，2005年中国的海外并购额为96亿美元，2007年是254亿美元，2009年海外并购交易总额达到460亿美元［2］。中国国内企业的海外并购已经成为世界跨国并购中不可或缺的一个重要板块，并吸引了愈来愈多的世界目光的关注。
然而，中海油高价竞购尤尼科的失败，可以看出国内企业海外并购之途并非想象的一帆风顺，在看似前景一片光明的情况下，海外并购的步伐开始受到了种种阻碍。中国企业海外并购面临着宏观和微观两方面的问题。
二、中国企业海外并购面临的问题
1.海外并购面临的宏观问题
（1）国内外市场差异，原有理论难以借鉴。
虽然国外学者从外国直接投资(FDI)和企业并购两个角度分别进行了深入研究，但是由于跨国并购具有FDI和并购双重特点，加之世界经济环境的极其复杂，单一从某一个角度或者某一个理论分析均有失偏颇；而且这两种理论在解释跨国并购的动因时具体扮演什么角色、存在什么关系，几乎是一片空白。此外，国外学者多是从动机方面解释了跨国并购的必然性和可行性，但就跨国并购过程中可能产生的问题却很少涉及，也就是说，目前的研究集中于为什么进行跨国并购，而不是怎么去并购。因此，这些理论观点更多的是停留在宏观层面上，对国家的宏观政策制定以及企业战略的实施有一定的帮助，但却很难应用到企业并购的实际操作过程中来。
（2）信息不对称，影响目标企业价值的评估以及企业之间的相互融合。
在海外并购过程中，双方由于地区和行业等相关差异所造成的信息量的占有不同，其带来的潜在问题集中在以下两个方面：
第一，由于海外并购牵涉到不同区域和地区的目标企业的选择和评估，信息的不对称，无疑会给并购过程中的企业评估带来了诸多的不确定性，因而引发众多问题。
相关地域、经济、文化以及市场的差异性，使得中国企业在海外并购过程中信息的获取和筛选难度增加，加之国内相关中介机构环节的缺失，缺乏对目标区域、目标行业以及目标企业的长期审查，导致国内企业在目标企业的价值评估中困难重重，往往由于短期利益的驱动而扩大了未来企业的预期收益。这无疑将会给海外并购企业的后期整合以及在发展带来巨大的困难。
第二，信息的不对称还突出表现在企业之间的差异性上。由于地理位置、行业区隔以及历史背景等众多先期因素的影响，必然存在文化的差异性，即：双方企业在价值观以及员工的工作方式上不可避免地存有不同程度的冲突。而并购的目的并不是解散目标企业，而是实现协同效应，因此，并购双方企业之间的融合问题将在并购后期的整合中凸现，而此间，信息的不对称会给文化融合带来众多棘手的难题。
（3）国内金融市场的滞后，限制了海外并购模式的发展。
并购本身就是一个资本集结然后再重新分配的过程，海外并购亦是如此，而且牵涉到双方企业所在的资本市场。国内股票市场的滞后，使得国际上流行的并购模式未能为国内企业所采用，致使目前国内企业在海外并购模式的选择上集中于传统的股票和资产收购，而目前国际上流行的杠杆收购等众多收购方式却未能为国内企业所采用。
此外，由于资本市场的限制，国内企业在融资方式和支付方式的选择上，也未能象发达国家资本市场中的企业那样灵活而多样性地选择不同的融资和支付方式，在充分满足并购资金需求的同时，确保自身企业资本结构的合理。股票市场的滞后，迫使企业在资金的筹措上，在企业现金流和自有资金以及银行贷款之间徘徊不定，而在支付方式的选择上多采用了直接的现金支付，这又在客观上造成了银行贷款和自由资金的过度占用。
2.海外并购面临的微观问题
由于资源的稀缺性和市场的不确定性，国内外市场信息的不对称和相关人才的缺乏，导致中国企业海外并购之初容易偏离战略目标；而在并购之时又无相应中介机构的帮助，缺乏制定并购价格的科学依据和有力的融资渠道支持；而并购之初和并购时所积累评估和融资问题等财务风险，后期则可能出现文化整合、法律问题等。
（1） 财务风险。
企业海外并购的全过程主要包括并购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的选择、收购资金的筹措、收购后的整合和债务的偿还等，粗略来看上述各环节中都可能会产生一定的财务风险。一般来说，企业并购财务风险主要是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，以及可能导致的并购行为的终结或者失败，是各种并购风险在价值量上的综合反映［3］。但从资金的流动来看，整个财务风险的产生集中于并购的开始和紧随其后的资金配置状况，这一资金的初始化决定了之后一系列资金的运转和流通，与之联系最为密切的就是企业价值评估、融资和支付策略，这三个方面决定了并购之后的整合和偿债状况：整合的关键之处在于两企业间的融合，这在并购的评估过程中有专项的衡量过程，因此，整合的结果很大程度上来自于企业对未来的预期而采取的各项对应措施，而债务的偿还则完全取决于公司资本的安排，即公司为并购而筹集资金的形式，这在融资和支付的过程中已经确定，因此，海外并购过程中整个财务风险的产生集中于前期的资金配置，即取决于公司在评估、融资和支付方式中的策略安排。
（2） 文化整合风险。
企业并购后，原来具有不同特色的文化一经接触，不可避免地发生碰撞和摩擦，甚至相互对立、相互矛盾。不同社会文化背景的员工由于文化差异，可能造成对企业和管理层的误解，消极怠工，工作毫无效率。企业文化整合涉及双方价值观念、经营哲学、行为规范等方面的整合。只有用优秀的文化取代劣质文化，形成一种集二者之长的新文化体系，才能实现并购后企业的整体融合，也才能达到企业并购的目的，实现并购的价值［4］。因此，如何融合两个企业的文化，使并购双方紧密地联系在一起，就成为并购活动的重中之重。尤其对于中国企业海外并购来说，遭遇的情况会更加复杂，对文化整合更应关注。
（3） 人才问题。
人才问题是由于海外并购过程中，由于海外并购人才的缺失而导致的企业对并购流程以及相关问题的无知而引发的并购相关程序的错乱、风险的诱发以及并购征程的失败等问题的集合。就目前国内情况来看，由于国内企业海外并购起步较晚，在人才的储备上太过贫瘠，缺乏海外并购所需要的各类型专业人才，以至于中国企业在海外并购过程中，不能有效地把握自身企业的并购战略走向；在管理层面临风险问题时，无相关人员予以解决，处于被动承受的局面；在执行层，缺乏具体的实施人员，无法对海外并购的风险及收益进行细致的考量，以至于管理在做决策时缺乏相应依据，决策风险增加，导致并购过程中问题和困难重重，也给企业的未来发展带来诸多问题。
（4 ）法律风险。
由于并购双方法制环境和投资环境的差异而引发的可以导致并购进程的延迟、困扰甚至失败的干扰因素，这些干扰因素共同组成海外并购中的法律风险。法律方面的风险，存在于环境、知识产权、劳务、合同管理、公司治理和母公司责任等方方面面。由于文化、观念、管理方式与法律环境等方面的不同，中国企业在境外经营的难度与付出要远远高出当初的估计［5］。这一点是国内企业必须充分估计的问题。不同的国际环境、不同的国家、不同的文化，会引出不同的法律风险。而目前在国内，法律风险相对较低，但这同时也表明中国企业对法律风险理解和法律风险意识的缺乏，这将导致中国企业境外上市、并购、投资过程中将面临重大法律风险威胁。
三、中国企业海外并购建议及对策
1.企业层面
（1）制定科学合理的海外并购战略。从企业方面来看，海外并购是一个长期的投资过程，期间充斥着巨大的风险性，合理的并购战略将有助于中国企业在海外并购的实施过程中做到有的放矢，避免或降低潜在风险。作为依然在海外并购中起步的中国企业，最好选取熟悉的、相关的企业作为并购目标。如果目标企业是自己的用户、供应商或者合作伙伴则更加容易成功。同时，在制定企业兼并战略时，不能仅关注短期效益，更重要的是做到海外并购与企业的发展战略和长期效益相结合，切忌为了并购而并购。
（2）要树立危机意识，采取有效的风险防范手段。就财务风险来说，应注重并购的评估，这包括企业选择、目标确定和目标价值评估等一系列过程［6］，选取合适的并购目标以及评估方法至关重要，它将为整个的海外并购过程定下基调；注意融资方式和支付方式的选择，在企业海外并购过程中要建立良好的财务预警机制和风险评估体系，有效避免或降低财务风险发生的可能性。
而在法律问题上，要在并购之前要充分地了解对方企业的法律环境以及法律状况，为并购谈判做好准备；在并购合同的拟定和签署过程中，要细致地明确双方的职责所在，尽可能地减少潜在的纷争；而在并购的后期要妥善处理原公司遗留的法律事务。
（3）聘请经验丰富的中介机构。包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围，并在中介机构与并购收益上建立利益桥梁，将中介机构纳入到并购过程中来。减少信息不对称，合理估计海外并购风险［7］。
同时，需制定并实施完善的整合规划。并购整合的首要问题是中外企业之间文化的融合。通过文化的融合，实施战略的提升，进而留住优秀的团队，才能确保整合的成功。
此外，企业的管理水平提升也是迫在眉睫。一方面，只有具有一定的国际管理水平，才能够从容地应对各种潜在的海外并购风险，而另一方面，管理也是一种核心竞争力，它不同于并购的价格或者支付等竞争手段而独立存在于企业海外企业并购的竞争过程中。
2.国家层面
（1）要建立和健全国内的资本市场，为国内企业海外并购提供相应的资金源支持，加速与国外资本市场的融合。采取切实措施，拓宽企业在跨国并购中的融资渠道，提高企业海外并购的融资和支付能力，将是国家目前政策考虑的重点所在。从2004年开始，国家先后颁布了《跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》以及《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》等相关文件，为国内企业并购融资大开绿灯的同时，表明了国家改革国内资本市场的决心。
（2）针对国内企业海外并购人才缺乏的问题，国家应在教育层面予以支持，营造有利于海外并购人才培养和选拔的教育制度环境，倡导现有管理者在海外并购中角色的转换，为国内企业未来的发展储备相关并购人才。
（3）完善我国法律法规，健全审批制度，加强对我国企业的海外并购的法律环境支持［8］。在先前的分析中，已经看到国内外法律环境的差异性使是发法律风险的最主要因素。而究其主要原因很大程度上在于，国内企业缺乏相关的法律意识，在海外并购过程中自我保护不足，未能够进行彻底而有效的法律环境调查和目标并购企业的审核，因而导致中国企业在海外并购过程中屡屡遭受法律挫折。因此，强化和完善企业的法律意识至关重要，而在国家层面上建立和健全国内法律制度，将有利于企业形成良好法律的法律意识。
（4）我国政府还应建立统一的海外投资管理机构，对我国企业的海外并购进行统一规划、管理和协调，并且利用我国驻东道国的使馆、领馆建立权威的信息中心，为我国企业的海外并购提供信息咨询服务以及项目的可行性研究服务，为我国企业海外并购建立良好的保障机制。
参考文献
［1］ 任改玲．中国企业跨国并购的现状与战略选择［J］.金融经济（理论版），2004，（10）.
［2］ 股票中国：2009年中国海外并购依然活跃，总额达460亿美元［DB/OL］.http://www.gupcn.com/tuijian/meiti/74622.html.
［3］ 陈共荣．论企业并购的财务风险［J］.财经理论与实践，2002，(3).
［4］ 薛有志，等．并购与企业高成长［M］.天津：南开大学出版社，2004.168.
［5］ 能源企业海外扩张 法律风险“十面埋伏”［DB/OL］.http://auto.sina.com.cn/news/2005-08-29/0858136580.shtml.
［6］ 季红艳.浅析企业并购及其财务风险背景［J］.时代经贸，2008，（1）.
购物车(0)
