一、公司财务分析的哈佛框架
公司财务报表分析并不是有效分析公司经营活动的全部，而只是其中一个较为技术化的组成部分。有效的公司经营活动分析，必须首先了解公司所处的经营环境和经营战略，分析公司经营范围和竞争优势，识别关键成功因素和风险，然后才能进行公司财务报表分析。由于公司管理层拥有公司的完整信息，且财务报表由他们来完成，这样处于信息劣势地位的外部人士、包括股票投资者就很难把正确信息与可能的歪曲或噪声区别开来。通过有效的财务分析，可以从公开或公司提供的财务报表数据中提取管理者的部分内部信息，但由于分析者不能直接或完全得到内部信息，转而只能依靠对公司所在行业及其竞争战略的了解来解释财务报表。一个称职或成功的财务分析者必须像公司管理者一样了解行业经济特征，而且应很好地把握公司的竞争战略。只有这样才能透过报表数字还原经营活动，从而较为全面和客观地掌握公司的财务状况。正是基于如上考虑，哈佛大学的佩普、希利和伯纳德三位教授在其著作《运用财务报表进行公司分析与估价》一书中提出了一个全新的公司财务分析框架———哈佛分析框架。哈佛框架的核心是：阅读和分析公司财务报表的基本顺序是：“战略分析会计分析财务分析前景分析。”也就是说，先分析公司的战略及其定位；然后进行会计分析，评估公司财务报表的会计数据及其质量；再进行财务分析，评价公司的经营绩效；最后进行前景分析，诊断公司未来发展前景。可见，哈佛框架完全超越了传统的“报表结构介绍———报表项目分析———财务比率分析”的体例安排，跳出了会计数字的迷宫，以公司经营环境为背景，以战略为导向，立足于公司经营活动，讨论公司经营活动（过程）与公司财务报表（结果）之间的关系，从而构造了公司财务分析的基本框架，展示了公司财务分析的新思维。
二、基于股票投资决策的财务报表分析理论框架
基于股票投资决策的公司财务报表分析是一般性财务分析在股票投资决策领域的具体应用。也就是说，借鉴一般性公司财务分析的理论框架，再紧密结合股票投资的具体目的，就可以形成基于股票投资决策的公司财务报表分析框架。本书借鉴哈佛财务分析框架，结合股票投资决策目的，提出一个基于投资决策的公司财务报表分析框架：131框架。即：1个起点———问题界定3个步骤———财务情况预判、报表结构及指标分析、财务前景预测1个结果———服务于投资决策这一框架可用图1表示。
1.问题界定。这是解决问题的首要一步。在对问题进行界定时，关键是问题本身，而不是问题的表象。如公司收入增长乏力或许是问题，但也可能是行业衰退、经济下行、公司管理落后、职工激励不足的表象。抓错药方的最普遍的原因是没有正确地界定病症。正如有人指出的那样，如果问题表述得准确，就等于问题已经解决了一半。所以问题界定是进行公司财务报表分析的第一步，那基于投资决策目的对公司进行财务分析，要解决的真正问题是什么？是评价公司的财务风险，还是评价公司的盈利能力大小？是评价公司目前的财务实力，还是评价未来的发展潜力？进一步而言，这些是分析的问题本身还是问题表象？目前股票投资者可能倾向于把问题界定为：评价公司的财务风险：评价公司收益的稳定性；评价公司的盈利能力；评价公司目前的财务实力；评价公司未来的发展潜力；评价公司是否能给投资者带来合理的预期收益；评价对该公司投资是否能使投资风险降低。这些都是基于公司财务报表分析的具体目标而言的，若提升一下目标的层次，是否有更本质的发现？本书在此尝试提出一个新的观点：评价公司股票是否具有投资价值。股票投资者无论是进行投资的基本面分析还是技术分析，目的无非是为获得有助于评估股票期望收益和风险的信息，为投资决策提供参考依据。无论投资者个人对风险的态度如何，理性的投资者都希望在一定收益率下，把投资风险降到最低。在股票投资的基本面分析中，对被投资公司的财务报表进行分析是核心，由于投资者进行股票投资分析的目的是为了找出具有投资价值的股票，公司是股票的载体，对公司财务报表进行分析，就可以在很大程度上确定这个公司的股票是否具有投资价值。这才是股票投资者进行公司财务报表分析的根本或问题所在，而评价公司的财务风险或盈利能力等仅仅是表象。
2.财务情况预判。这里主要是指股票投资者在对上市公司所处的经营环境和行业背景进行分析的基础上，评价公司的财务报表是否真实的反应了公司的经营情况，识别报表可能存在的重大错误和舞弊，并加以调整，从而尽可能准确的对公司财务情况进行初步的预判。财务情况预判包括两个相互关联的环节:宏观环境分析和会计调整。宏观环境分析是财务情况预判的基础，而会计调整是财务情况预判结果的报表体现。其中宏观环境分析属于定性分析，主要是确定公司的主要利润驱动因素、辨识公司的经营风险，以及定性评估公司的盈利潜力。首先，宏观环境分析能帮助股票投资者更好地、有针对性地找出报表可能存在的问题并加以调整，即使报表没有问题，也可以作为合理评价报表结构和报表指标的基础和依据。例如，确定了主要的利润驱动因素和经营风险后，可以更好地评价公司的会计政策，以及对盈利能力的影响等；对公司行业背景和竞争战略的评估有助于评价公司当前盈利水平的可持续性。其次，宏观环境分析还可以帮助股票投资者在预测公司的未来业绩时，做出合理的假设，从而保证对公司前景进行更为准确的判断。所谓会计调整是在宏观环境分析的基础上对公司的会计政策、会计估计和会计处理进行基本的评价，特别是要对那些存在较大灵活性的环节重点进行关注，评价其会计政策和估计的适宜性。对公司报表可能存在的重大错误和舞弊进行识别，找出公司在会计处理上偏离准则制度、偏离行业惯例、偏离公司既往、不能恰当反映公司经营事实的事项。找到存在的问题之后，重新计算公司财务报表中相应的会计数字，通过数据或报表调整，形成没有重大偏差的会计数据，从而修正原先对会计数据的歪曲。可以说，经过会计调整后的财务报表既是财务情况预判的结果，也是确保下一步报表结构分析和指标分析结论可靠性的必要基础。
3.报表结构分析及指标分析。这里所指的报表结构分析是指资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表各自的内部结构分析，通过这一分析有助于投资者理解会计报表项目的经济内涵。在结构分析的基础上将报表中的相关数据进行对比分析就是指标分析。指标分析是财务报表分析的核心，目标是运用会计数据定量地评价公司的当前和过去的业绩，以及公司的财务风险和盈利能力等，并评估其可持续性。进行指标分析必须按照一定的逻辑，形成系统有效的分析体系，从而正确反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。一般的报表分析指标包括偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力四大类指标。通过指标分析，投资者还要达到明了公司现状问题的功能。在上述分析中，股票投资者可根据需要使用比较分析、趋势分析、结构分析、比率分析等报表分析方法，对公司做出全面评价，借此形成公司流动性与盈利能力的准确判断，对公司财务风险、财务弹性及其盈利能力做出最佳测算。这里要特别强调的是分析中一定要运用权衡和变通的理念，灵活使用分析方法和分析指标，使分析结果最终能有助于“评价该公司股票是否具有投资价值”。
4.前景预测。财务报表数据是历史数据，而决策要面向未来。因此，以报表中的历史数据为基础，对未来进行前瞻性预测，是实现财务报表的“投资决策有用性”的关键步骤。故在前述分析步骤基础上，还需要进一步进行恰当的前景分析。前景分析中主要运用财务预测的工具，财务预测基于具体分析目的，可以是报表预测、指标预测，也可采用判别模型进行预测等。前景预测对股票投资者投资决策的重要性不言自明，因为股票投资是要在未来获得投资收益的，是公司的未来而不是现在的盈利能力所决定的。
股市的战场上从来都不缺少机会。2005年，石雄通过分析，确信铅价和锌价在中长期会上涨，因此对主要产铅、锌的上市公司驰宏锌锗(600497)进行了部分资金的建仓。事实也正如石雄所预期的那样，从2005年7月到2007年8月，驰宏锌锗(600497)的涨幅超过了四十倍，成为两市上的一大牛股，石雄也获得了相当的收益。正是基于这样的投资理念和成功实践，他写出《从热门商品中挖掘牛股》 一书，与大家一起分享他的投资理念与智慧。
在这本书里，作者从石油、黄金、重金属、糖、木材和房子这些大宗国际商品出发，用真实的上市公司案例，透过对两年间涨幅分别超过5倍、18倍、25倍的南宁糖业、山东黄金和云南铜业的细致分析和总结为普通投资者勾画了一个逼真的“价值投资”投资的“路线图”，即从商品到上市公司再股票的分析步骤，帮助投资者从中长期趋势中寻找投资线索。
这是一本从商品投资角度来对股市进行解析，用商品思维解读现今中国历史上最壮阔的牛市的书。书里以国际大宗商品的牛市为出发点，通过国际大宗商品的涨价来挖掘上市公司的投资机会，提醒股票投资者关注商品投资市场，从商品价格的起起落落中挖掘未来的牛股，帮助股市投资者走出股市投资的思维误区。
股市是一个战场，但却并不是一个无序的战场。在这个战场上，短线取胜，固然有时可以凭借运气，但从长期来看，缺乏谋略的投资必败无疑。《从热门商品中挖掘牛股》所提供的并不是技术层面上的分析，而是一种价值投资的思路；并不是简单的战术技巧，而是深刻的战略思想。这种思路并不难理解：分析一个问题并最终形成判断的时候，最佳的思路肯定是从问题出现的背景开始到问题本身，从问题出现的源头开始到问题的解决，唯有如此，才能从“根”看清问题，顺利解决矛盾。股市上“如何寻找牛股”也是同样的“一个问题”，书中所介绍的也正是这样一个思路：商品价值走高，直接刺激相关制造该商品的上市公司业绩走高，从而带来丰厚的红利和高涨的股价，也就是前面所说的由商品到和此商品相关的上市公司,再到公司股票这样一个从“本”到“末”的分析思路。
这样的思路与沃伦・巴菲特一直强调的投资关键不谋而合。巴菲特认为：在股市投资是投资企业而不是股票。股票是一个整体的概念，它的每一个份额都是企业不可分割的部分，是企业在资本市场的表象，那么，股市投资就应该从上市公司的基本面入手。
在现实中，也有不少投资者并不关心商品市场，他们喜欢分析上市公司的财务报表，喜欢通过高市盈率和低市盈率以及公司的成长性来分析购买股票。可事实上，忽略商品本身，一味追求图表技术分析，完全是舍本逐末。没有对处于上市公司价值链条“根部”的商品的分析，就无从把握上市公司股价的最终方向。
【关键词】证券投资战略 比较 分析 融合
随着证券市场的发展,证券投资战略受到了越来越普遍的重视。越来越多的机构和个人都认识到,证券投资战略问题是关系到投资机构或个人能否在激烈的投资市场竞争中生存与发展的生死攸关的问题。其实,证券投资战略问题一直是美国等发达国家投资理论界和投资实务界最为关注的核心问题之一,从早期的比较直观的研究方法,到现代的高度理论化与体系化的研究方式,经历了100多年的发展过程,并且还处于不断发展完善的过程中。对证券投资战略的理论研究流派可谓繁多,其中比较具有代表性的有基本分析、技术分析、学术分析、心理分析四大流派。这四大流派,各自都有杰出的投资理论家和投资实践家为代表,并各自发展出投资风格不同的专业投资机构。
一、四大流派的对比分析
基本分析流派是机构投资人的主流学派,它以价值分析理论为基础,即以上市公司的基本财务数据作为投资分析基础与投资决策基础的投资分析流派,它的分析方法体系体现了以价值分析理论为基础、以统计方法和现值计算方法为主要分析手段的基本特征。基本分析流派的两个假设为“股票的价值决定其价格”、“股票的价格围绕价值波动”,价值是其测量价格合理与否的尺度。
技术分析流派技术分析流派是指以证券的市场价格、成交量、价和量的变化以及完成这些变化所经历的时间等市场行为作为投资分析基础与投资决策基础的投资分析流派。该流派以价格判断为基础,以正确的投资时机的抉择为依据。也可以说,它是以历史交易数据为基础,直接对证券市场的市场行为进行分析。
学术分析流派的哲学基础是“效率市场理论”,投资目标为“按照投资风险水平选择投资对象”,投资理论主要是投资组合理论、资本资产定值理论以及有效市场理论等,投资目标的原则是“长期持有”投资战略以获取平均的长期收益率。它对机构投资人有较大影响,这主要表现在退休和养老基金和指数基金家族的发展趋势上。
心理分析流派主要对个体和对群体进行心理分析。个体心理分析旨在解决投资者在投资决策过程中产生的心理障碍问题,群体心理分析是为了解决投资者对市场中其他投资者的心理活动特征的把握问题,旨在保证投资者在研究投资市场过程中的正确观察视角。比较起来,这四个流派在以下几个方面有所区别。
1、投资理论思想基础
在这一点上,学术分析流派与其他流派是不一致的。学术分析派属于消极投资战略。学术分析流派认为人是不能战胜市场的,任何的分析和预测都是徒劳,从长期看,没有人能够对投资时机做出正确的判断,因此采用买入并长期持有的战略。相反,基本分析流派、技术分析流派、心理分析流派都属于积极投资战略。积极的投资战略认为人可以战胜市场,人是能够持续稳定地对投资市场的未来运行轨迹做出准确的预测。
2、投资时间周期
学术分析流派强调对投资对象的选择,强调买入后的长期持有,否定投资时机的判断,否定预测的可靠性,是真正的长线持有者。基本分析流派在宏观决策时带有时机抉择特征,微观决策时带有长期持有特征,总体上说,以长线、中线为主。技术分析流派强调对市场波动性的掌握,认为短期市场价格的趋势较长期价格趋势更为重要,在短期价格波动中,依据价格技术图表和指标,逢高卖出逢低吸纳可以赚取更大利润。所以,技术分析流派要充分利用市场的波动来赚取差价,以短线与中线为主。心理分析流派在市场心理分析的基础上强调对市场价格长期波动的捕捉,以长线、中线为主。
3、投资管理成本
证券投资管理成本主要由交易成本、信息成本、科研成本等方面构成。学术分析派采用长期持有战略,在选择投资组合、买入时机、持有投资组合方面都不需要人为的干预,管理成本低。基本分析流派需要对宏观经济形势、行业状况、公司经营状况等进行分析研究,既要研究众多上市公司的情况,又要研究宏观经济、产业景气度,因此,信息成本、科研成本最高。技术分析流派从股票的成交量、价格、达到这些价格和成交量所用的时间、价格波动的空间等几个方面分析走势并预测未来,完全以证券交易的历史数据为分析对象,管理信息成本低,但科研成本较高,它需要不断开发和检验新的技术分析方法,又由于它是以中、短线操作为主,交易成本较高。心理分析流派也需要构建证券交易的心理测度指标体系,因此其信息成本与科研成本较高。
4、投资时机选择
心理分析流派在四大流派中有着比较明显的优势。在股票市场大趋势转变的初始阶段,学术分析派、基本分析派与技术分析派都缺乏有效的投资思想与技术手段加以认定,而心理分析流派对战略性投资时机的判断从性质上而言有较为准确的把握,重视对市场中其他投资者的心理活动特征、市场的群体心理特征的把握。学术分析流派在对未来形势的判断上采取不做判断、不予理睬态度,基本分析流派无法判断,技术分析流派则会频繁地判断并频繁地改正判断,追逐热点。
二、对有效市场假说理论的验证
基本分析流派促生了有效市场假说理论,而有效市场假说理论反过来又批判了基本分析、技术分析流派,产生了消极投资战略的学术分析派。对有效市场假说理论的反复验证,促进了对证券市场非理性成分的研究,诞生了行为金融学等心理分析流派。
1、有效市场假说的孕育
基本分析流派兴起与繁荣孕育了有效市场假说。美国1929年证券市场的大崩盘直接促进了证券分析科学的发展,使得以Graham为代表的基本分析流派应运而生,并得到了广泛的认同,在大萧条后成为证券市场主要的投资战略流派。基本分析流派通过对决定股票内在价值和影响股票价格的宏观经济形势、行业状况、公司经营状况等进行分析,评估股票的投资价值和合理价值,与股票市场价进行比较,低于其“内在价值”便买入,高于其“内在价值”就抛出。1965年,法玛(Engene Fama)注意到这一现象,提出:数以千计的专业人士在积极地寻求着被错误定价的证券,一旦找到这样的证券就会对之进行交易从而影响其价格,使之趋于合理。如果他们能够快速高效地获得这些信息,那证券市场的定价功能是高效的,这就是市场的有效性。
2、有效市场假说对基本分析、技术分析流派的冲击
有效市场假说理论形成后,给基本分析流派与技术分析流派带来了巨大的冲击。有效市场假说理论认为,当给定当前的市场信息集合时,投资人不可能发展出任何交易系统或投资战略以获取超出由投资对象风险水平所对应的投资收益率的超额收益。这一结论是投资学术界最重要的观点,它从根本上否定了绝大多数职业投资家的存在价值及绝大多数职业投资家所使用的投资方法的存在价值。按照投资学术界的比较形象的说法,一个赫赫有名的职业投资家与一只大猩猩相比,实际上具有预期相同的股票投资能力。
3、对有效市场假说理论的质疑
“理性投资者”、“价格反映了所有公开信息”是有效市场假说理论的前提,但在实际中,我们看到人们并不按照理性预期理论所描绘的方式行事,投资者也许不知道如何解读所有已知的信息。证券市场充斥大量的与有效市场理论相悖的异常现象,如股票收益的日历效应和规模效应。所以,有效市场理论并不能完全解释市场行为。从否定投资人是理性人这一角度出发,行为金融学建立了自己的投资理论。行为金融学认为,投资者是非理性人,情绪与认知偏差的存在使投资者无法做到理性预期和效用最大化,并且其非理将导致市场的非有效,资产价格偏离其基本价值。
三、借鉴与融合各个证券投资战略
虽然证券投资战略分为泾渭分明的四大流派,但四大流派之间经常取长补短,往往以一种流派为主,兼收并蓄其他流派的投资思想。
1、科学运用投资组合理论
学术分析流派的投资组合理论,不仅是学术派的投资战略的核心,而且是各种投资战略必须要考虑的问题。投资的风险可分为系统风险与非系统风险。现资组合理论表明,只要不同资产的报酬率不完全正相关,合并不同资产成为组合就会降低投资风险。价值投资战略以投资分散化作为保障利润的条件之一。这是因为该方法认定自己对股票价值的判断不能保证完全的正确,由于判断过程或操作过程都可能发生失误,那么投资分散化便是十分必要的补救措施之一。技术分析流派与心理分析流派虽然都有自己的战略重点,但无疑都要运用学术分析派的投资组合可以有效地降低风险这一结论。
2、综合运用消极投资与积极投资战略
根据对“投资者是否能够战胜市场”这一问题的不同回答,可划分为积极型股票投资战略和消极型股票投资战略。积极型股票投资战略认为人能够战胜市场,而消极型股票投资战略则相反,认为人不能战胜市场。双方分别在自身哲学基础上构造相应的投资组合。在投资实践中,将二者结合起来,借鉴和吸收各自的有效成分,有助于降低风险或提高收益。有的消极型股票投资管理者可能在不偏离基本原则的基础上,增加积极型投资管理的因素。加强指数法(Enhanced Indexing)就是一种与积极型股票投资战略相联系的指数化管理法。这种策略通过设计,能利用预期收益率准确估计风险和能够控制风险的多样化投资组合。加强指数法的出现反映了投资管理方式的发展出现了新的变化,积极管理与消极管理可以相互借鉴,相互融合。
3、投资战略之综合运用
投资者可以充分吸取基本分析、技术分析和心理分析的各自优势,在股市运行的各个阶段,采用不同的分析技术。在选定买入对象时,运用基本分析方法,在买入的具体时机上运用技术分析,在股市的转折点运用心理分析,等等。
投资是一门科学也是门艺术。从理论所积累的知识基础、描述性知识和程序以及运用的方法等方面看,投资理论是一门科学,但从运用投资理论进行实践来看,它又是一门艺术,包括了决策和行动的艺术。当我们研究证券市场并进行实践的时候,要综合学习基本分析方法、学术分析方法、技术分析方法和心理分析方法,先把理论方面的方法掌握好,再进行心理的修炼,从而才能进行科学、理性、准确的判断和决策。
【参考文献】
[1] 波涛:证券投资理论与证券投资战略适用性分析[M].经济科学出版社,1999.
[2] 乔治・索罗斯:金融炼金术[M].海南出版社,1999.
投资者本性的犹豫、狂妄、胆怯、贪婪等弱点严重影响交易的成功。往往健全的人格、成熟的心理才是股票投资的制胜法宝。研究投资理念是认识股票与股票市场的重要理性手段和途径，研究投资心理，希望能够有助于投资者克服不良情绪。
1 学会忍耐与等待
对于投资者而言，首先，要对人性抱有最基本的信任，增强耐心，学会忍耐与等待。人性天生的贪欲和畏惧投资者要在市场中看到，人性天生的优点也要看到，最重要是在市场中呈现出社会与经济盘山路式向上发展的主基调投资者更要注意到，无论我们在一段时期内陷入多大的悲观情绪中，都不能对市场的未来失去信心与希望；其次，要对国家的可持续发展的前景抱有最基本的信任，“没有什么比同美国打赌更愚蠢的事了，自1776年以来，与国家打赌的人吃的都是败仗”，这是股神巴菲特的经典言论，同样的，股票投资家彼得·林奇也有类似的言论，他们凭借这种基本的信任，在投资中获取了巨额的利润。
2 学会理性与中庸之道
要学会理性投资，要懂得知足，要明白“月满则亏”的道理，要控制人性的贪婪，激流勇退，不能这山望着那山高，大盘至高峰，果断抽身，方能保住战果，而这些战果将承载着你日后的投资信心和勇气。反之，若欲壑难填，必将殆尽深渊，无法翻身。在行情调整，大盘指数跌入谷底的时候，要适时调整自己的心态，在大多数人心浮疲惫之时，你的理性将让你在不久后坐拥反弹所带来的丰厚成果。
“不偏之谓中，不易之谓庸。中者，天下之正道，庸者，天下之定理”，这是《礼记·中庸》的原文，其中的“中”不是中间的意思，而是适合的意义，适合才是天下的定理，遇事保持理性，不偏不倚，不武断，不极端，找到处理问题最适合的方法，这才是“中庸之道”。
投资者本性的犹豫、狂妄、胆怯、贪婪等弱点严重影响交易的成功。往往健全的人格、成熟的心理才是股票投资的制胜法宝。研究投资理念是认识股票与股票市场的重要理性手段和途径，研究投资心理，希望能够有助于投资者克服不良情绪。
1 学会忍耐与等待
对于投资者而言，首先，要对人性抱有最基本的信任，增强耐心，学会忍耐与等待。人性天生的贪欲和畏惧投资者要在市场中看到，人性天生的优点也要看到，最重要是在市场中呈现出社会与经济盘山路式向上发展的主基调投资者更要注意到，无论我们在一段时期内陷入多大的悲观情绪中，都不能对市场的未来失去信心与希望；其次，要对国家的可持续发展的前景抱有最基本的信任，“没有什么比同美国打赌更愚蠢的事了，自1776年以来，与国家打赌的人吃的都是败仗”，这是股神巴菲特的经典言论，同样的，股票投资家彼得·林奇也有类似的言论，他们凭借这种基本的信任，在投资中获取了巨额的利润。
2 学会理性与中庸之道
要学会理性投资，要懂得知足，要明白“月满则亏”的道理，要控制人性的贪婪，激流勇退，不能这山望着那山高，大盘至高峰，果断抽身，方能保住战果，而这些战果将承载着你日后的投资信心和勇气。反之，若欲壑难填，必将殆尽深渊，无法翻身。在行情调整，大盘指数跌入谷底的时候，要适时调整自己的心态，在大多数人心浮疲惫之时，你的理性将让你在不久后坐拥反弹所带来的丰厚成果。
“不偏之谓中，不易之谓庸。中者，天下之正道，庸者，天下之定理”，这是《礼记·中庸》的原文，其中的“中”不是中间的意思，而是适合的意义，适合才是天下的定理，遇事保持理性，不偏不倚，不武断，不极端，找到处理问题最适合的方法，这才是“中庸之道”。
关键词：海资产配置；基金系；QDII；收益
中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2008)10-0046-05
一、引言
作为我国外汇投资战略产物的QDII(Qualified Domestic Institutional Investors，合格境内机构投资者)基金是一种新型的基金投资形式，具有国内证券投资基金所没有的一些特点。无论其在现实中的投资回报如何，该基金在金融创新方面具有巨大的借鉴意义，为外汇投资战略提出了新课题。然而，对于QDII基金投资策略的研究，目前国内还很少涉及到。根据已有的开放式基金绩效衡量标准，基金绩效的考量主要从以下方面进行：未考虑风险的业绩衡量方法；以CAPM模型为基础的风险调整绩效衡量方法，如夏普指数、詹森指数、特雷诺指数；选股能力与择时能力分析、基金绩效持续性分析。并且，在衡量开放式基金绩效时，都以国内的上证指数、深圳指数作为基准。很显然，QDII基金由于投资于海外证券市场，因此在其绩效衡量时除了要考虑通常的资产配置指标外，还需要把投资地域分布包括在内。
基于上述原因，本文通过研究QDII基金的资产配置策略，寻找其中各指标对基金收益的影响，使得QDII基金能更好地回报投资者，也使投资者对于这一基金形式产生更理性的认识。
二、模型变量与数据统计
(一)数据选取与指标确定
基于彼此在资产配置上具有一定相似度，并且是在同样的国内经济背景下成立的外汇投资基金，本文选取在2007年9月―10月相继发行的基金系QDII，即华夏全球精选、嘉实海外、上投亚太优势、南方全球精选四支基金作为研究样本，以2007年第四季度和2008年一、二季度为观察区间。本文中有关QDII基金数据均直接引用自各基金公司公布的季度报告。本文为QDII基金的资产配置选择了6个指标，分别是股票集中度、行业集中度、前十大重仓股占比、投资区域集中度、夏普指数。[1]
1.股票集中度。股票集中度通过统计基金前10名重仓股的持有比例占全部股票投资的比例，分析股票投资集中度，衡量基金投资的分散性程度。股票集中度越高，基金收益越容易受到大市波动的影响，风险也越大。
2.行业集中度。通过统计基金前3名行业投资占全部股票投资的比例，分析行业投资集中度，衡量基金投资的分散性程度。行业集中度越高，基金收益越容易受到行业景气的影响，风险也越大。
3.前十大重仓股占比。通过统计基金前10名重仓股占基金净值的比例，分析股票投资的集中度，衡量基金投资的分散性程度。前十大重仓股占比越高，基金收益越容易受到重仓股票价格波动的影响，风险也越大。
4.投资区域集中度。考察QDII基金的投资区域分散性。许多文献已经证明，近年来香港与内地股票市场出现越来越紧密的联动关系，收益间的相关性不断升高，导致过高的投资于香港市场的比例无法有效分散国内的系统性风险。因此，区域集中度越高，基金风险越大。
5.夏普指数。以标准差作为基金风险的度量，给出了基金份额标准差的超额收益率。用公式可表示为：
式中，Sp为夏普指数；Rp为基金的平均收益率；Rf为基金与无风险利率；σp为基金的标准差。夏普指数越大，绩效越好。
(二)QDII基金经营情况
样本的四支QDII基金均成立于2007年9-10月间，首次募集份额各为300亿份。其单位基金资产净值和期末基金份额如表1所示。
由表1可知，自4只QDII基金发行成立以来，净值出现大幅缩水情况，总体亏损严重。而且由于基金收益与预期差距很大，投资者信心受挫，基金份额除上投亚太外均有减少，出现了小幅的净赎回量。基金的份额走势如图1。
对QDII基金分别计算在样本区间内3个季度各基金每季度的股票投资集中度，可以得到每个基金的季平均股票投资集中度以及全部基金每季度的平均股票投资集中度。如表2所示。
从表2可以看出，在样本3个季度的考察中，全部基金的季平均持股集中度均超过30%，最高接近40%。这说明从整体上看，基金的股票集中度较高。因此可以认为，“集中投资”是QDII基金所普遍采用的策略。
对QDII基金分别计算在样本区间内3个季度各基金每季度的行业投资集中度，可以得到每个基金的季平均行业投资集中度以及全部基金每个季度的平均行业投资集中度。如表3所示。
从表3可以看出，全部基金每季平均行业集中度均超过了股票投资比例40%，两支基金的前三位行业上的投资比例超过了股票投资比例的65%。说明从整体上看，行业投资上同样表现出了“集中投资”的特点。
根据季报对QDII基金分别计算在样本区间内3个季度各基金每季度的前十大重仓股占比，可以得到每个基金的季平均值以及全部基金各季度平均值。此外，笔者还计算了前十大重仓股中所属香港市场的平均比例。结果如表4所示。
表4给出了QDII基金前十大重仓股占比情况。可以发现，全部基金各季度平均值接近30%，而每支基金季度平均值有两支超过30%，只有南方全球偏低，仅15.97%。港股平均占比显示，在三个季度基金前十大重仓股中，只有上投亚太明显不是以香港市场作为主要投资区域，比例仅为9.97%，而其余三支QDII基金的前十大重仓股几乎都来自香港股市。下面表5也从另一个角度证明了这一推论。
表5直接给出了投资于香港股市的资金所占基金资产净值的比例。可以看出，有三支基金季度平均超过了40%，嘉实海外甚至超过80%，投资区域集中度过高。
表2、3、4、5都在一定程度上证明QDII基金在股票配置、行业配置上都非常集中。尤其以华夏全球、嘉实海外最为严重，比例偏高。南方全球采用少部分直接购买海外市场上股票，并购买国外各大成熟与新兴股市的ETF作为分散风险的举措，因此该指标在四只QDII基金中表现最佳。
笔者以样本区间三个季度的月度净值增长率作为计算的基础。此外，在无风险收益率的选取上，采用了银行月均活期存款利率。QDII基金夏普指数如表6所示。
表6指出QDII基金月夏普比率均为负值，说明基金的投资表现无法超过无风险利率。以标准差作为衡量基金风险大小的标准，华夏全球、南方全球的净值波动性较低，风险较小；嘉实海外、上投亚太净值波动性较高高，风险偏大。
4只基金的月平均净值增长率与标准差的斯皮尔曼等级相关系数均为负数，基金的收益与风险呈现出较强的负相关关系，即风险越大，基金的净值增长率越低。这一关系有背于正常的风险收益关系，说明QDII基金平均而言并不是有效投资组合，组合效率较差。
三、QDII基金投资反思
QDII基金的是中国证券业“走出去”战略的一次尝试，它的表现对未来具有深远的影响和丰富的借鉴意义。从QDII基金设立到现在的业绩表现来看，很难令广大投资者满意。笔者认为其中有以下几点方面值得反思。
(一)成立时机选择
4只QDII基金在2007年9、10月间相继成立，并立刻开始着手在亚太股市大规模建仓，大约在11月完成配置，这样的时机选择失当。
图2清楚显示，香港股市从2007年开始稳步上涨，9月之后涨势加速，11月份正是香港股市的最高点。在此时QDII基金大举逢高建仓。11月后香港股市开始下跌，跌势持续至今，已经从最高的30000点下跌到22000附近，跌幅达25%左右。由于前文所述QDII基金在资产配置上大量投资于香港市场，比例明显不合理，故使投资者遭受巨大亏损。
同样，从图2可以发现美国道琼斯工业指数也呈现相同趋势，在2007年11月后出现大幅下跌的情况。这其中有次贷危机的影响因素，国际金融市场联系日趋密切，全球成熟资本市场受到互相影响。因此，QDII在这个时期发行运作，时机选择上欠妥。
(二)基金资产配置
1.投资区域。总体来讲，基金系QDII在股票投资配置上并没有起到充分的分散国内股市系统风险的宗旨。四支基金中香港市场的投资占股票投资比重均为最高，仓位配置不太合理。近几年来香港与大陆股市之间的联动性越来越强。一方面是中资企业在香港市场所占的比重不断提高，中国的宏观经济环境和经济政策不但直接影响沪深股市的1400多家上市公司，也影响到占香港股市三分之一市值的中资企业的表现，这是两地市场联动性增强的微观基础；另一方面，QFII等政策加深了内地和香港的经贸与金融联系，不少香港和国际机构投资者涉足内地股市，使得投资资金在两地股市同时发力同向操作的可能性大增。[6]前文所述基金系QDII业绩走势与内地、香港股市相关度分析，由此可以认为QDII基金在地区投资配置上没有能够体现出分散国内系统性风险、寻求资产保值增值的目的。
2.择股能力。在选择股票上，QDII基金也基本没有达到分散国内风险的目的。从表4中数据得出，全部QDII基金前十名的重仓股占基金净值比例各季度平均值接近30%，而每支基金季度平均值有两支超过30%，只有南方全球偏低。值得注意的是，季度报告显示，南方全球在资产中配置了近一半的巴克莱国际投资管理公司(BGI)旗下ETF基金，这些基金的跟踪指数分布全球各个地区，覆盖成熟市场和新兴市场，故其能将系统风险最大限度地分散，从而降低风险。
(三)外汇投资战略
目前国内金融市场两大难题，一是银行体系的流动性泛滥，二是国家外汇储备增长过快。至2008年6月末我国外汇储备余额达18088亿美元。同时，美元对人民币汇率中间价从汇改之初的1：8.2765到2008年6月30日的1：6.8610，升值幅度近20%。人民币升值使得我国巨额外汇遭受巨大损失。为了化解这两大难题，央行采取了不少办法。其中最为重要的是QDII，即允许符合条件的银行、基金公司、保险机构可采取各自方式，按照规定集合境内资金或购汇进行相关境外理财投资。
外汇投资必须要有明确的战略目标，这是首先需要考虑的问题。目前我国的外汇投资战略基本上以金融投资为主，如参股国外金融机构，QDII基金等形式。[7]但外汇投资的目标不应该仅限于此。最重要的还应该有如下三方面：(1)保证国家金融体系、货币体系安全运行；(2)保证国家经济运行中重要的战略物资供应安全；(3)保障人民币成功成为国际支付、储备货币。[8]
长期以来，我国外汇储备主要用于买美国国债，不仅使其因美元贬值而不断缩水，还因此而丧失了以低成本建立大规模紧缺的黄金、石油等储备巨大的经济和战略利益，并产生出进出口严重失衡而带来的人民币升值压力和通胀因素。QDII基金等新型外汇投资方式也依然主要投资股票类资产，在外部环境存在巨大不确定性因素的情况下并非最佳选择。所以我国的外汇投资战略亟待调整，具体有以下两点：
1.把外汇投资方向集中于关乎国家未来命运的战略资源。因供应量有限的黄金必然要取代具有长期贬值趋势的美元而重回世界货币宝座，升值空间十分巨大。其它大宗战略资源如石油、天然气、有色金属等也必须作为战略资源提前储备。
2.积极将外汇储备用于符合国家利益及基本经营原则之其它用途。禁止国外资本暗中购买我国重要行业企业股份，借以达到控制我国关键战略领域的目的。重新购买重要战略行业中已被外资收购的企业，以及进口必要的武器及有利于我自主创新的技术装备等。
(四)投资者风险意识
在QDII基金发行过程中，众多投资者只关注其能分散国内风险，而忽略隐藏的投资风险。在基金的招募说明书中明确说明QDII基金面临利率风险、汇率风险、政治风险、技术风险等众多风险，其中最大的不确定因素是汇率变动。考虑到目前的通货膨胀等因素，QDII基金的年收益率至少要在15%以上，才具有投资价值，否则每年汇率损失就无法补偿。这对于任何投资者而言，都是一个必须权衡的问题。
许多投资者盲目信任国外股市，认为海外市场风险低，QDII有高收益，这些都是对全球股市认识不全面造成的后果。实际上，QDII的风险取决于投资标的市场。一些亚洲新兴市场，如越南、印度等，其投资风险不见得比国内市场低。另外，基金的高收益只是昙花一现。即使是新兴市场基金，都只能把收益维持在某个合理的回报范围内。QDII基金的低净赎回率恰好是投资者先前盲目投资的证明。
四、结论
本文通过对样本基金的指标分析，可以得出如下结论。
第一，QDII基金成立以来单位净值出现大幅缩水，但基金的份额只出现了小幅下降，投资者在遭到巨大亏损后被动选择一直持有。
第二，4只样本基金中所有基金的夏普指数均为负值，说明QDII基金的收益率低于无风险收益率。计算得到的月平均净值增长率与标准差的相关系数均为负值，基金的收益与风险呈现出较强的负相关关系，即风险越大，基金的净值增长率反而越低。这证明QDII基金资产组合并非有效，效率较差。
第三，在股票投资集中度、前十大重仓股占比、行业集中度、投资区域集中度等指标中，QDII基金在分散化投资策略上没有能较好地实现预期，“集中投资”现象十分明显。
第四，通过历史数据分析，QDII基金在股市高点建仓，时机选择上欠妥。在投资区域上过度依赖香港市场，没有能较好地分散国内市场系统风险。在外汇投资战略上，更应该注重重要的战略资源与国家经济安全。
作为我国外汇投资产物的QDII基金是一次有益的尝试。但实践表明其成立时机、资产配置和外汇投资战略思想都存在值得商榷之处。对国际市场走势的判断失误和投资风险过于集中都导致基金系QDII业绩不佳。学术界应加大对此类投资方式的研究，慎重应对国际市场的挑战。
参考资料：
[1]张欣秋.我国开放式基金绩效衡量研究[C].天津商学院硕士论文，2006，4.
[2]华夏基金管理有限公司.华夏全球2007年第四季度、2008年第一季度、2008年第二季度报告[R]，2008.
[3]嘉实基金管理有限公司.嘉实海外2007年第四季度、2008年第一季度、2008年第二季度报告[R]，2008.
[4]南方基金管理有限公司.南方全球2007年第四季度、2008年第一季度、2008年第二季度报告[R]，2008.
[5]上投摩根基金管理有限公司.上投亚太2007年第四季度、2008年第一季度、2008年第二季度报告[R]2008.
[6]宋红雨.内地与香港股票市场联动性分析[J].集团经济研究，2006，(12).
[7]蔡定创.我国组建国家外汇投资公司问题思考[J].上海金融，2007，(6).
[8]杨芳洲. 岌岌可危的重要经济实力外汇储备[DB/OL]..
Analysis on Assets Arrangement and Return of QDII Affiliated With Funds
WU Kai
(School of Economics and Management，Harbin Engineering University，Harbin，Heilongjiang Province，150001)
Abstract：This paper studies the relation between asset allocation and gains of QDII funds by means of setting up ratios like stock concentration，industrial concentration，regional investment concentration and Sharps index. The statistical data show that too centralized asset allocation poses negative effect on gains of QDII funds. In addition，it is quite controversial about the timing of establishment of QDII funds，asset allocation and foreign exchange investment strategy. From this perspective it requires diversified asset distribution to minimize systematic risks，so that QDII funds can really have their unique advantages over domestic open funds.
关键词：非公开发行，资产质量，价格操纵，动机，制度
一、引言
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，又称“定向增发”。我国上市公司非公开发行股票在股权分置改革前已有尝试，其特点是发行对象主要是控股股东；控股股东以资产购买所发行的股份；非公开发行与公开增发结合在一起；发行要经监管部门的特批，范围很小。在股权分置改革中有些公司把股权分置改革与非公开发行结合进行，其特点主要是特定对象往往是控股股东或母公司；特定对象购买股票的目的是支付股改对价或收购母公司资产；母公司借股改实现整体上市。
非2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》(下称《管理办法》)颁布并实施，使上市公司非公开发行股票有了基本的管理制度，非公开发行不再是个别公司的“特权”，而成为所有符合制度规定的上市公司直接融资的一种方式和渠道。
虽然非公开发行股票属于上市公司私募行为，是上市公司和特定对象之间“两厢情愿”的选择，然而由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、盈利能力、每股收益、股票价格及控制权等方面的变化，进而引起原有股东尤其是中小股东资本利得及分红的变化，因而将对原股东的权益产生重要影响。从这个意义上讲，非公开发行实际上是全体股东和新增股东之间的事。同时由于非公开发行具有发行条件宽松、审核程序简化及信息披露要求较低等特点，加之管理层还缺乏对之监管的经验，因此非公开发行在实践中会出现不规范、不公正、不公平或损害中小股东权益的问题，这应引起监管部门的高度重视。
及时、有效地处理、解决出现的问题，引导上市公司非公开发行股票行为规范、有序进行，对实现整体上市、减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性、拓宽上市公司融资渠道、推动上市公司控制权市场的形成与效应的发挥、促进上市公司做大做强，具有重要意义。
二、监管面临的难点
笔者认为母公司认购股票资产的质量问题、相关当事人对发行价格的操纵问题以及战略投资者行为动机的不当问题是非公开发行股票中已经或即将出现的三大问题，也是非公开发行监管工作面临的三大难点。
(一)认购股票资产的质量问题
上市公司的大股东或控股股东(下称“母公司”)通过以相关资产认购非公开发行的股票，可实现母公司整体上市，解决上市公司与母公司之间的关联交易、同业竞争及上市公司独立性不强等问题，同时实现母公司资产的证券化，有利于优化其资产结构。然而以什么质量的资产认购非公开发行的股票，必将对其他股东的权益带来影响。从理论上讲有三种结果：一是相关资产的质量和盈利能力如果高于上市公司或与上市公司具有优势互补效应，则以相关资产认购非公开发行的股票、相关资产进入上市公司后，上市公司的盈利能力将增强或产生财务协同效应，这对其他股东的权益将产生有利影响；二是如果相关资产的质量和盈利能力与上市公司相当，则以相关资产认购股票、相关资产进入上市公司后，上市公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标将不会发生较大的改变，这对其他股东的权益不产生影响或影响甚微；三是如果相关资产的质量和盈利能力低于或大大低于上市公司，则必然导致上市公司资产收益率、净资产收益率、每股收益等盈利指标的下降，上市公司业绩必将下滑，这必会侵害其他股东的权益。由于我国大部分企业尤其是国企在改制上市时将盈利能力强、质量相对高的资产投入到了上市公司，而将盈利能力弱的部分经营性资产及辅助、服务设施资产留在了母公司，因而第三种结果必然存在且是相关资产的主要部分。
从保护其他股东尤其是中小股东的权益出发，第一种相关资产认购非公开发行的股票应当鼓励，第二种相关资产认购应当许可，而第三种相关资产认购则应当不予核准。如何正确评判相关资产质量的优劣，这是管理层在上市公司非公开发行股票监管中面临的难点之一。
(二)发行价格的操纵问题
发行价格关乎新老股东的切身利益，影响原有股东的持股成本或在二级市场上的资本利得。无论是以资产认购增发股票的母公司还是以现金认购的战略投资者，皆希望以尽可能低的价格认购。按照《管理办法》关于非公开发行价格的原则性规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％”，可见基准日前20个交易日公司的股价水平是发行定价之关键。在此背景下，母公司、战略投资者、上市公司管理层或“内部人”为了共同的利益会达成“内部协议”，共同打压、控制有关20个交易日的股价，以便相互进行利益输送，这实际上就是对非公开发行价格的操纵问题。
从操纵手段来分析无外乎三种：一是上市公司管理层调控信息披露，集中表现为对公司二级市场股价不利的信息。在信息不对称的背景下，其他投资者由于掌握信息的不充分而处于不利地位，对公司的基本面或未来产生动摇而抛售股票，从而导致股价下跌。例如在20个交易日内有关公司业绩较上年同期下降50％以上的信息、公司亏损的信息、公司某一项目不能按期完成或投产的信息等等。二是战略投资者利用以前从二级市场购进的存量股票，集中在20个交易日的某几个关键日抛售，从而打压股价。三是此两种手段相互结合，相互呼应。
非公开发行价格的操纵具有特殊性：一是操纵主体的多元化，既有母公司，又有战略投资者，又有上市公司的管理层或“内部人”。二是操纵目的的多重性，上市公司为了获得融资；母公司为了实现资产的证券化并获得其资产的增值；战略投资者或为了以较低成本取得对公司的控制权，或为了获取较高的资本利得；公司管理层或“内部人”为了“寻租”，或为使股权激励制度能给自己带来更多益处。三是操纵手段的隐蔽性、多样性或“合法性”。虽然《刑法修正案(六)》第一百八十二条对“操纵证券市场罪”给出了明确的法律界定，但在实践中情况却异常复杂，因为操纵行为常常与合法、合规行为相互交错、混合进行或在合法、合规行为掩盖下进行，这使合法与违法、合规与违规、正常与操纵难以辩认，依法监管面临疑难，反映在上市公司管理层对信息披露的调控方面往往是符合《证券法》、交易所上市规则及公司信息披露制度的有关规定与要求的；反映在战略投资者对股价的操纵方面似乎也规避了“操纵证券市场罪”的风险。非公开发行价格操纵的特殊性以及依法监管的疑难性，加之全流通背景下价格操纵的复杂性，给上市公司非公开发行监管带来了又一难点。
(三)特定对象的行为动机问题
笔者把非公开发行的特定对象分为两类：一类是上市公司的母公司或控股股东，另一类是新引进的战略投资者。特定对象无论以资产认购还是以现金认购增发的股票，都有其特定的行为动机。对于母公司以资产认购而言，其行为动机一般有三：一是实现母公司整体上市；二是增大母公司对上市公司的持股比例，强化其对上市公司的控制权；三是以流动性差、存在质量问题的资产换取流动性强、可以获得资本利得的证券化资产。新引进的战略投资者的行为动机一般有四：一是战略投资者看好公司的未来发展前景，认购股票是为了分享公司未来高速发展的成长收益；二是战略投资者与上市公司在业务链、产业链等方面具有互补性，认购股票是为了以股权为纽带完善业务链、产业链或结成行业同盟；三是取得对公司的控制权后长远经营、与公司共发展；四是取得对公司的控制权后通过所谓的“资本运作”掏空上市公司。
以上七种行为动机中，母公司整体上市、强化对上市公司的控制权以及战略投资者分享公司未来成长收益、完善产业链、着眼于长远经营等是应予以支持、肯定的行为动机，而特定对象通过资产证券化以套取资本利得及获得控制权后“掏空”上市公司的真实动机则应坚决否定。由于母公司或战略投资者的此类动机常常冠以“减少关联交易”、“避免同业竞争”、“完善公司治理”、“看好公司发展前景”等表面动机，因而难以判断。以表面动机掩盖真实动机是非公开发行监管工作面临的难点之三。
三、监管对策建议
(一)关于母公司认购资产质量问题的对策
如何判断母公司认购非公开发行股票所对应的资产质量的优劣，《管理办法》并没有作出明确的要求与规定，但要求上市公司在非公开发行申请材料中必须提供“拟进入上市公司资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告”及“发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告”。笔者认为通过这些报告的比较分析，一般来说可以判断拟进入资产相对于上市公司资产的质量的优劣，但难以判断出该等资产的获利能力以及该等资产进入上市公司后对上市公司盈利能力及发展带来的影响和效应，为此，建议采取以下对策：
1.对相关资产的质量提出明确要求：规定母公司认购股票的相关资产必须是原改制上市时留在母公司的优质资产或母公司培育的优质资产，不允许以质量低于上市公司现有资产质量的资产认购非公开发行的股票，严禁以无效资产或盈利能力差的资产认购股票，如变现能力差的荒地、厂房、存货、应收账款，落后的机器、设备等，以防“烂资产”进入上市公司。
2.建立认购资产质量问题的财务顾问制度：即要求由具有资格或权威性且独立于上市公司、上市公司母公司、保荐机构、资产评估机构、财务审计机构的财务顾问机构出具关于母公司认购资产质量问题的财务顾问报告。在财务顾问报告中要求重点分析拟进入资产的质量状况，对进入资产近三年的主营业务净利率、主营业务毛利率、资产净利率、净资产收益率等进行准确的计量，并与上市公司近三年的相应指标进行比较分析，以判断进入资产的相对质量。
3.建立关于资产认购的盈利预测制度及相应的补偿机制：即要求上市公司对认购资产未来至少一年的盈利进行预测；对认购资产进入上市公司后上市公司未来至少一年的盈利进行预测；对资产进入上市公司后至少一年的上市公司主营业务净利率、主营业务毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股价值等指标进行测算与估值，并与资产进入前上市公司相应的财务指标进行对比分析，判断该部分资产对上市公司的整体盈利能力带来的影响及效应。如果因认购资产进入上市公司使上市公司未来的盈利或业绩下滑，则母公司应向其他股东给予相应的补偿或追送相应的股份。
(二)关于发行价格操纵问题的对策
针对非公开发行价格操纵问题，建议采取以下对策：
1.在有关上市公司非公开发行股票的管理办法、制度中明确规定：存在发行价格操纵问题者，其非公开发行不予核准；明确定价基准日为董事会关于非公开发行股票决议的公告日。
2.要求上市公司提供定价基准日前一定时期(至少一个月)内的所有公开披露的信息，并要求说明各信息与发行定价的联系及对股价和发行价格产生的影响等。
3.要求特定对象及其实际控制人和其控制的企业、自然人提供定价基准日前一段时期(至少三个月)内买卖公司股票的有关情况。
4.要求保荐机构在尽职调查报告或保荐意见书中对发行定价依据、定价的合理性及是否存在价格操纵的事实进行阐述、分析、评价，并承担相应的责任，加大保荐机构责任，加强非公开发行定价保荐制度。
(三)关于特定对象不规行为动机的对策
针对母公司为了通过资产的证券化而套取资本利得的投机动机和“战略投资者”通过利用上市公司“壳”资源而“掏空”上市公司、牟取不正当利益的动机，建议监管部门采取如下防范对策：
1.在有关非公开发行的管理办法与制度中明确规定：母公司或控股股东不得通过资产证券化手段套取投机性资本利得；存在“掏空”上市公司、谋取不正当利益的动机者，不得成为上市公司非公开发行的特定对象或战略投资者。
2.要求特定对象提供关于认购上市公司非公开发行股票有关行为动机的专项说明，同时对认购增发股票后的行为动机做出承诺并承担违约责任。
3.要求保荐机构及其保荐代表人对特定对象的行为动机进行尽职调查并发表意见，同时要求其对特定对象认购股票后三年内的行为动机进行监督并承担相应的监督责任。
(四)适当强化关于非公开发行股票的信息披露制度
对非公开发行股票信息披露的要求虽然不应像公开增发那样全面而严格，但必须有利于全体股东或投资者判断。除向投资者披露非公开发行的董事会、股东大会决议公告等外，管理层还应规定披露有关公司非公开发行情况的报告书，其内容应参照公开增发的招股意向书并进行适当取舍，着重披露本次发行的有关情况及发行后对公司各方面带来的影响与变化，以利于其他股东和投资者对持有公司股票或“用脚投票”作出决策。
主要参考文献：
1.《中华人民共和国证券法》，中国法制出版社2005年版。
2.吕途、杨贺男：《中华人民共和国刑法修正案(六)理解与实用》，中国法制出版社2006年版。
3.《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会令第30号，2006年5月。
4.吴晓求：《全流通时代的监管转型》，中国新闻网周刊，2006年5月31日。
5.王黎明：《写在即将全流通下的思考》，，2006年5月2日。
6.凌峰：《全流通“考问”信息披露制度》，《证券时报》，2006年7月1日。
关键词：非公开发行，资产质量，价格操纵，动机，制度
一、引言
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，又称“定向增发”。我国上市公司非公开发行股票在股权分置改革前已有尝试，其特点是发行对象主要是控股股东；控股股东以资产购买所发行的股份；非公开发行与公开增发结合在一起；发行要经监管部门的特批，范围很小。在股权分置改革中有些公司把股权分置改革与非公开发行结合进行，其特点主要是特定对象往往是控股股东或母公司；特定对象购买股票的目的是支付股改对价或收购母公司资产；母公司借股改实现整体上市。
非2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》(下称《管理办法》)颁布并实施，使上市公司非公开发行股票有了基本的管理制度，非公开发行不再是个别公司的“特权”，而成为所有符合制度规定的上市公司直接融资的一种方式和渠道。
虽然非公开发行股票属于上市公司私募行为，是上市公司和特定对象之间“两厢情愿”的选择，然而由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、盈利能力、每股收益、股票价格及控制权等方面的变化，进而引起原有股东尤其是中小股东资本利得及分红的变化，因而将对原股东的权益产生重要影响。从这个意义上讲，非公开发行实际上是全体股东和新增股东之间的事。同时由于非公开发行具有发行条件宽松、审核程序简化及信息披露要求较低等特点，加之管理层还缺乏对之监管的经验，因此非公开发行在实践中会出现不规范、不公正、不公平或损害中小股东权益的问题，这应引起监管部门的高度重视。
及时、有效地处理、解决出现的问题，引导上市公司非公开发行股票行为规范、有序进行，对实现整体上市、减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性、拓宽上市公司融资渠道、推动上市公司控制权市场的形成与效应的发挥、促进上市公司做大做强，具有重要意义。
二、监管面临的难点
笔者认为母公司认购股票资产的质量问题、相关当事人对发行价格的操纵问题以及战略投资者行为动机的不当问题是非公开发行股票中已经或即将出现的三大问题，也是非公开发行监管工作面临的三大难点。
(一)认购股票资产的质量问题
上市公司的大股东或控股股东(下称“母公司”)通过以相关资产认购非公开发行的股票，可实现母公司整体上市，解决上市公司与母公司之间的关联交易、同业竞争及上市公司独立性不强等问题，同时实现母公司资产的证券化，有利于优化其资产结构。然而以什么质量的资产认购非公开发行的股票，必将对其他股东的权益带来影响。从理论上讲有三种结果：一是相关资产的质量和盈利能力如果高于上市公司或与上市公司具有优势互补效应，则以相关资产认购非公开发行的股票、相关资产进入上市公司后，上市公司的盈利能力将增强或产生财务协同效应，这对其他股东的权益将产生有利影响；二是如果相关资产的质量和盈利能力与上市公司相当，则以相关资产认购股票、相关资产进入上市公司后，上市公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标将不会发生较大的改变，这对其他股东的权益不产生影响或影响甚微；三是如果相关资产的质量和盈利能力低于或大大低于上市公司，则必然导致上市公司资产收益率、净资产收益率、每股收益等盈利指标的下降，上市公司业绩必将下滑，这必会侵害其他股东的权益。由于我国大部分企业尤其是国企在改制上市时将盈利能力强、质量相对高的资产投入到了上市公司，而将盈利能力弱的部分经营性资产及辅助、服务设施资产留在了母公司，因而第三种结果必然存在且是相关资产的主要部分。
从保护其他股东尤其是中小股东的权益出发，第一种相关资产认购非公开发行的股票应当鼓励，第二种相关资产认购应当许可，而第三种相关资产认购则应当不予核准。如何正确评判相关资产质量的优劣，这是管理层在上市公司非公开发行股票监管中面临的难点之一。
(二)发行价格的操纵问题
发行价格关乎新老股东的切身利益，影响原有股东的持股成本或在二级市场上的资本利得。无论是以资产认购增发股票的母公司还是以现金认购的战略投资者，皆希望以尽可能低的价格认购。按照《管理办法》关于非公开发行价格的原则性规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90％”，可见基准日前20个交易日公司的股价水平是发行定价之关键。在此背景下，母公司、战略投资者、上市公司管理层或“内部人”为了共同的利益会达成“内部协议”，共同打压、控制有关20个交易日的股价，以便相互进行利益输送，这实际上就是对非公开发行价格的操纵问题。
从操纵手段来分析无外乎三种：一是上市公司管理层调控信息披露，集中表现为对公司二级市场股价不利的信息。在信息不对称的背景下，其他投资者由于掌握信息的不充分而处于不利地位，对公司的基本面或未来产生动摇而抛售股票，从而导致股价下跌。例如在20个交易日内有关公司业绩较上年同期下降50％以上的信息、公司亏损的信息、公司某一项目不能按期完成或投产的信息等等。二是战略投资者利用以前从二级市场购进的存量股票，集中在20个交易日的某几个关键日抛售，从而打压股价。三是此两种手段相互结合，相互呼应。
非公开发行价格的操纵具有特殊性：一是操纵主体的多元化，既有母公司，又有战略投资者，又有上市公司的管理层或“内部人”。二是操纵目的的多重性，上市公司为了获得融资；母公司为了实现资产的证券化并获得其资产的增值；战略投资者或为了以较低成本取得对公司的控制权，或为了获取较高的资本利得；公司管理层或“内部人”为了“寻租”，或为使股权激励制度能给自己带来更多益处。三是操纵手段的隐蔽性、多样性或“合法性”。虽然《刑法修正案(六)》第一百八十二条对“操纵证券市场罪”给出了明确的法律界定，但在实践中情况却异常复杂，因为操纵行为常常与合法、合规行为相互交错、混合进行或在合法、合规行为掩盖下进行，这使合法与违法、合规与违规、正常与操纵难以辩认，依法监管面临疑难，反映在上市公司管理层对信息披露的调控方面往往是符合《证券法》、交易所上市规则及公司信息披露制度的有关规定与要求的；反映在战略投资者对股价的操纵方面似乎也规避了“操纵证券市场罪”的风险。非公开发行价格操纵的特殊性以及依法监管的疑难性，加之全流通背景下价格操纵的复杂性，给上市公司非公开发行监管带来了又一难点。
(三)特定对象的行为动机问题
笔者把非公开发行的特定对象分为两类：一类是上市公司的母公司或控股股东，另一类是新引进的战略投资者。特定对象无论以资产认购还是以现金认购增发的股票，都有其特定的行为动机。对于母公司以资产认购而言，其行为动机一般有三：一是实现母公司整体上市；二是增大母公司对上市公司的持股比例，强化其对上市公司的控制权；三是以流动性差、存在质量问题的资产换取流动性强、可以获得资本利得的证券化资产。新引进的战略投资者的行为动机一般有四：一是战略投资者看好公司的未来发展前景，认购股票是为了分享公司未来高速发展的成长收益；二是战略投资者与上市公司在业务链、产业链等方面具有互补性，认购股票是为了以股权为纽带完善业务链、产业链或结成行业同盟；三是取得对公司的控制权后长远经营、与公司共发展；四是取得对公司的控制权后通过所谓的“资本运作”掏空上市公司。
以上七种行为动机中，母公司整体上市、强化对上市公司的控制权以及战略投资者分享公司未来成长收益、完善产业链、着眼于长远经营等是应予以支持、肯定的行为动机，而特定对象通过资产证券化以套取资本利得及获得控制权后“掏空”上市公司的真实动机则应坚决否定。由于母公司或战略投资者的此类动机常常冠以“减少关联交易”、“避免同业竞争”、“完善公司治理”、“看好公司发展前景”等表面动机，因而难以判断。以表面动机掩盖真实动机是非公开发行监管工作面临的难点之三。
三、监管对策建议
(一)关于母公司认购资产质量问题的对策
如何判断母公司认购非公开发行股票所对应的资产质量的优劣，《管理办法》并没有作出明确的要求与规定，但要求上市公司在非公开发行申请材料中必须提供“拟进入上市公司资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告”及“发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告”。笔者认为通过这些报告的比较分析，一般来说可以判断拟进入资产相对于上市公司资产的质量的优劣，但难以判断出该等资产的获利能力以及该等资产进入上市公司后对上市公司盈利能力及发展带来的影响和效应，为此，建议采取以下对策：
1.对相关资产的质量提出明确要求：规定母公司认购股票的相关资产必须是原改制上市时留在母公司的优质资产或母公司培育的优质资产，不允许以质量低于上市公司现有资产质量的资产认购非公开发行的股票，严禁以无效资产或盈利能力差的资产认购股票，如变现能力差的荒地、厂房、存货、应收账款，落后的机器、设备等，以防“烂资产”进入上市公司。
2.建立认购资产质量问题的财务顾问制度：即要求由具有资格或权威性且独立于上市公司、上市公司母公司、保荐机构、资产评估机构、财务审计机构的财务顾问机构出具关于母公司认购资产质量问题的财务顾问报告。在财务顾问报告中要求重点分析拟进入资产的质量状况，对进入资产近三年的主营业务净利率、主营业务毛利率、资产净利率、净资产收益率等进行准确的计量，并与上市公司近三年的相应指标进行比较分析，以判断进入资产的相对质量。
3.建立关于资产认购的盈利预测制度及相应的补偿机制：即要求上市公司对认购资产未来至少一年的盈利进行预测；对认购资产进入上市公司后上市公司未来至少一年的盈利进行预测；对资产进入上市公司后至少一年的上市公司主营业务净利率、主营业务毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股价值等指标进行测算与估值，并与资产进入前上市公司相应的财务指标进行对比分析，判断该部分资产对上市公司的整体盈利能力带来的影响及效应。如果因认购资产进入上市公司使上市公司未来的盈利或业绩下滑，则母公司应向其他股东给予相应的补偿或追送相应的股份。
(二)关于发行价格操纵问题的对策
针对非公开发行价格操纵问题，建议采取以下对策：
1.在有关上市公司非公开发行股票的管理办法、制度中明确规定：存在发行价格操纵问题者，其非公开发行不予核准；明确定价基准日为董事会关于非公开发行股票决议的公告日。
2.要求上市公司提供定价基准日前一定时期(至少一个月)内的所有公开披露的信息，并要求说明各信息与发行定价的联系及对股价和发行价格产生的影响等。
3.要求特定对象及其实际控制人和其控制的企业、自然人提供定价基准日前一段时期(至少三个月)内买卖公司股票的有关情况。
4.要求保荐机构在尽职调查报告或保荐意见书中对发行定价依据、定价的合理性及是否存在价格操纵的事实进行阐述、分析、评价，并承担相应的责任，加大保荐机构责任，加强非公开发行定价保荐制度。
(三)关于特定对象不规行为动机的对策
针对母公司为了通过资产的证券化而套取资本利得的投机动机和“战略投资者”通过利用上市公司“壳”资源而“掏空”上市公司、牟取不正当利益的动机，建议监管部门采取如下防范对策：
1.在有关非公开发行的管理办法与制度中明确规定：母公司或控股股东不得通过资产证券化手段套取投机性资本利得；存在“掏空”上市公司、谋取不正当利益的动机者，不得成为上市公司非公开发行的特定对象或战略投资者。
2.要求特定对象提供关于认购上市公司非公开发行股票有关行为动机的专项说明，同时对认购增发股票后的行为动机做出承诺并承担违约责任。
3.要求保荐机构及其保荐代表人对特定对象的行为动机进行尽职调查并发表意见，同时要求其对特定对象认购股票后三年内的行为动机进行监督并承担相应的监督责任。
(四)适当强化关于非公开发行股票的信息披露制度
对非公开发行股票信息披露的要求虽然不应像公开增发那样全面而严格，但必须有利于全体股东或投资者判断。除向投资者披露非公开发行的董事会、股东大会决议公告等外，管理层还应规定披露有关公司非公开发行情况的报告书，其内容应参照公开增发的招股意向书并进行适当取舍，着重披露本次发行的有关情况及发行后对公司各方面带来的影响与变化，以利于其他股东和投资者对持有公司股票或“用脚投票”作出决策。
主要参考文献：
1.《中华人民共和国证券法》，中国法制出版社2005年版。
2.吕途、杨贺男：《中华人民共和国刑法修正案(六)理解与实用》，中国法制出版社2006年版。
3.《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会令第30号， 2006年5月。
4.吴晓求：《全流通时代的监管转型》，中国新闻网周刊，2006年5月31日。
5.王黎明：《写在即将全流通下的思考》，，2006年5月2日。
6.凌峰：《全流通“考问”信息披露制度》，《证券时报》，2006年7月1日。
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