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绪论：在寻找写作灵感吗？爱发表网为您精选了8篇股权转让的税务流程，愿这些内容能够启迪您的思维，激发您的创作热情，欢迎您的阅读与分享！
关键词：涉税；股权转让；企业所得税
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）02-0-01
股权转让所指的是公司股东按照法律将自身股份转让给他人，让他人变为公司股东的一种民法行为，对于股东来说，股权转让是股权行使的普遍方式，对股权转让中有关人间的法律关系进行准确判断，清楚股权转让的流程，能掌握纳税主体与义务发生的时间。
一、企业所得税
企业股权转让所得应归入企业应纳税的所得，按照法律上缴企业的所得税，在非居民的企业转让股中，依据国税函的[2009]698号文件，对股权转让所得进行了规定，股权投资转让所得，主要指的是资转让价与股权投资成本相减的余额。而股权转让价所指的是转让人通过转让股权所获得的现金、权益或非货币资产等形式金额。当被投资企业含有未分配利润，以及税后各项基金时，转让人的留存收益权金额将随着股权一块转让给被转让人，不能在股权转让价当中扣除。并且对境外控股转让进行了规定，境外控股企业所在地区的税负在12.5%以下时，不能征收所得税，要在转让合同签订后的30天内，往被转让的股权国内居民企业当地的税务机关进行有关资料的提供。股权转让所得计算时，按非居民企业往被转让股权企业投资币种，对股权转让价进行计算，即由于汇率差造成的股权转让收益需要上缴企业所得税，也就是股权转让前，外商就应把可分配利润进行分配，以降低税务的损失。在居民企业的转让权中，国税函的[2010]79号文件中规定，企业的转让股权收入应该在股权变更手完成与转让协议生效时，以确认收入实现，其股权转让收入的扣除是取得股权发生成本之后，股权转让所得计算的时候，被投资企业的未分配利润不能扣除。企业购置有关节能环保及安全生产等方面的专用设备投资额时，可存留认定证明，便于税额抵税政策享受。在国家重点扶持的新技术认定，能实现税率为15%的优惠，综合资源生产，应符合产业政策所规定产品的收入取得，纳税所得额计算时，能减少计算收入。
二、个人所得税
按照个人所得税的相关法规，个人的转让股权可依据财产转让所得项目进行20%税率进行个人所得税的计算缴纳，其应缴纳的所得额为转让财产收入与财产原值、费用相减除之后的余额。有价证券中的财产原值是买入的时候，依据规定进行相关费用的交纳，而合理费用所指的是在财产转让当中，纳税人依据相关规定进行费用支付，如城建税、营业税与资产评估等，计算要缴纳税款的时候，需要注意相关合法凭证的提供，财产原值的合法凭证提供不完整或准确的，无法对其财产原值进行计算，主管的税务部门能依据当地的实际状况对财产原值进行核定。对于计税偏低还没有正当理由的，税务机关能给予核定，计税偏低所指的是在申报的时候，股权转让价比初始投资成本价格低，或者比净资产份额要低。其正当理由为被投资的企业连续在3年以上出现亏损，股权转让给父母、配偶与子女等3代之内的亲属，税务机关在核定的时候，所参照的是转让人所享有股权比例相对应净资产的份额，或者每股净资产的参照。限售股所指的是个人所持上市公司股票，在转让方面、一定条件与实践方面具有限制的。为提高个人所得税方面的管理水平，国税总局与财政部等在2009年颁布了财税《通知》，并在2010年颁布了《补税通知》，明确规定在2010年1月开始实施，依据财产转让所得进行个人所得税的征收。限售股的个人涉税应按照据实征收与核定征收来执行，其中，据实征收所指的是个人转让的限售股可提供真实完整限售股的原值凭证，缴纳所得税额为限售股的转让收入与股票原值、合理税费相减除的差额，其税率是20%。而核定征收所指的是个人所转让的限售股没有提供真实完整限售股的原值，对于限售股原值无法正确计算，税务机关应该按照限售股的转让收入15%对合理税费与限售股的原值进行核定，在[2010]5号文件规定中，个人所得股权的限售股，要按照薪金与工资等项目，在解禁日对个人所得税进行解禁，个人的实际转让股应与二级市场的交易所同仁，暂时对个人所得税进行免征。
三、营业税与印花税
营业税所指的是以无形资产进行入股投资，并接受被投资方的利润分配，对风险行为进行共同承担，其营业税不征收，股权转让的时候，应该按照本税目进行征收，但后来对征税办法进行了重新规定，不动资产或者无形资产入股，应该实施投资方的利润分配，并对投资风险行为进行共同承担，营业税不征收，其股权转让对营业税不征收。非上市公司是不能按股票的方式出现企业股权的转让行为，符合所有权转让的，可按产权转移的书据进行印花税缴纳，股权转让书据所指为没有上市的公司，其所立书据，并不包含上市企业股票转让对于书据的书立。如不在深圳及上海的证券交易所进行交易，为财产的所有权的转让，根据产权的转移书据进行印花税的缴纳，上市企业的股票转让会涉及印花税的税率，在2008年4月底，股票或证券交易的印花税率进行了调整，由原来3‰变为1‰，交易双方均按照1‰进行调整，后来又对交易印花税给予了调整，从原来的双方征收变成了单边征收，也是就受让方不用征收印花税，而出让方对交易的印花税进行缴纳，其税率依然是1‰，有效促进我国企业的改组与管理机制的盘活。
在股权转让中，涉税方面还存有法律的漏洞，及时发现税收的漏洞，并关掉税收中的流失阀，做到合理征税，以发挥市场调节的作用，并确定纵横公平，确保市场主体积极主动性，加强股权转让的涉税完善，促进我国各公司的综合竞争力，树立持续稳定的市场环境。
参考文献：
摘要：企业的发展随着我国社会经济水平的提高，也呈现出日渐繁荣的趋势，而经济全球化程度的加深，股权转让形式应运而生。近些年来股权转让的方式在企业中的应用更加频繁，重要性也更加凸显，但是与此同时，在企业股权转让的过程中也开始暴露出更多问题。文章就针对我国企业股权转让过程中的税收筹划问题进行研究，然后有针对性的提出了解决措施。
关键词 ：企业股权转让；税收；筹划
经济发展到一定程度，必然会导致经济体制的改革，那么在整个改革的过程中，企业股权问题也会发生转变，目前，企业股权转让已经成为了普遍的经济手段，随着上市公司数量的不断增多，这种经济手段使用得更加频繁，尤其是在大型的企业中，使用股权转让方法来进行资源的重新配置是非常有效的，这样也能够更好的促进公司的发展。从目前我国税收情况来看，其中还存在很多问题，一些偷税，漏税现象还比较常见，因此，强化管理，不断的完善各项税收制度是非常必要的。
一、企业股权转让中存在的税收问题
(一)股权转让信息无法及时掌握
股份公司必须要在工商局进行注册之后，才能够正常运营，所以如果进行股权转让那么就需要通过工商局进行一些手续的变更，然而一部分企业在这个方面做的不及时，有的企业故意不去进行手续的办理，这样就会导致国家财产以及经济蒙受损失。进行企业股权转让的时候，根据国家的各项法律和规定，同时在外国投资者进行投资的时候，我国的商务部需要批准才能够具体施行，另外在一个月之内，相关工作人员必须要到税务机关去进行合同的转让和交接，然后税务机关需要对其进行备案处理，但是，从目前股权转让的情况来看，工商部门在准确性的把握方面还有所欠缺，比如，各种税款的征收没有及时入库等，这样形势下，国外发生的股权转让对我国税款的征收就会带来更加难度。如果是在私企中，发生这种问题的现象更多，在完成企业股份转让之后，如果股东没有进行对应的变更，那么就会导致各种信息难以被掌握。
(二)税务机关未建立股东台账
那么如果从税务机关方面来说，企业股东应该建立与其相对应的台账，这样才能够有效的保障企业信息的准确性，然而还是有一部分的税务机关没有建立相应的管理台账，这非常不利于激励企业，并且不能将目前存在于股份转让中的问题好好控制，从而导致工作紊乱，缺乏条理性，另外因为企业提交税务局资料原本就不完善，因此，股东的各种信息资料不够详细，必然也会增加税款征收的难度。
(三)股权转让价格核实难度大
在我国企业股权转让的过程中，还存在一些逃税以及故意躲避税收的现象，具体的说，就是在签订股份转让合同时，总是会出现阴阳条文的问题，在签署转让转让合同的时候，还会签订一份低价转让的合同，从企业财务账目中，并没有明确标出实际的转让价格，只是单纯的反映了股东关系而已，有一部分企业甚至还会做虚假的股份转让，为了能够对着实际存在的问题一一进行查实，我国税务机关的工作难度又有所增加，除此之外，我国在股份转让的过程中，对于那些明显的低价行为，并没有做具体的规定，没有明确的法律条文对其进行固定，所以，很多企业也正是看准这一点，钻了法律的空子。税务机关应该充分发挥其职能，对这些不合理行为进行控制和规范。
(四)扣缴义务难以落实
我国相关法律有所规定，在个人新型股权转让过程中，个人必须要缴纳相对应的税款，这是其必须要履行的法律义务。股份转让比较复杂，形式多样，在进行转让过程中，一部分人会有意隐瞒一些细节，从而导致转让成本含有虚假成份，这不但不利于税务机关工作的有效开展，同时也会造成我国税款的流失，对国家利益造成巨大伤害。
(五)税款追缴困难
进行税款追缴时，如果是两个非居民企业，那么如果这个两个企业都非常积极的与税务人员进行配合，那么税款追缴就会相对容易一些，并且统计工作也能够顺利进行，数据也必然会更加可靠，但是，我国在整个方面欠缺的不仅仅是制度，很多地方并没有这种专门进行这项工作的机构，再加上，我国一部分的企业负责人对纳税根本不重视，国家在进行税款收缴的时候，这些人的反映十分冷淡，并且不积极，使得税款追缴工作开展困难。
二、加强股权转让税收管理的建议
我国财政收入的主要部分就是税收，可以说税收之于一个国家来讲，有着不可撼动的重要地位，但是，我国企业在进行股权转让过程中，针对税收的问题，往往处理得不够好，并且其中存在很多问题，具体分析如下：
(一)建立部门间定期交换信息制度
建立交换制度的第一步就是要强化股权转让的变更登记工作，企业最好是要主动提出申请变更协议，这些需要在一个月内登记完成，另外，通常来说，提供股权转让协议的同时，当事人必须要出示相关证件，这些证件包括身份证、股东证明等。如果企业或者个人一旦进行造假，那么就必须要承担相应的法律责任，另外，填充股份转让管理体系，也是非常必要的，要将各种明细规定以及操作流程进行更为详尽的处理，最后，建立股东变动报告档案，当企业股东变动时，要敦促其申请变更税务登记，针对不及时报告的企业，依照相关的法律，降低其纳税信誉外，并依法追缴与补缴税款。
(二)建立部门间定期交换信息制度
税务机关与其他部门之间的交流沟通也是提高我国税收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平台，各个部门之间能够对企业的股权变动进行了解，另外，税务部门还应该积极与其他相关部门联系，及时交换企业信息，同时加强国际间的税收合作工作。针对非居民企业将所持股权转让给国外企业或者个人的情况，税务机关在掌握信息后，及时的深入调查，确认事实，计算应征税款的金额，避免我国税收的损失。
(三)逐户建立股东台账
股东台账能为税务部门提供准确的企业股权信息，方便对于企业股权的监督工作。税务机关应当详细记载企业股东的基本信息，如身份证号码、家庭住址、所持股份、资金投入、投资事件等内容，利用计算机存储建立完善的资料信息库。严密监控股东的股权变动情况，及时发现其股权转让状况，防止税款的流失，此外，要及时核实企业提供资料的准确性，防止股东钻法律的漏洞，对于信息中出现的疑点要及时核实，确保股权转让的相关信息准确无误。
(四)审核股权转让价格的真实性
股权转让价格的高低直接关系到税收的金额，所以部分企业股东在转让股权的时候，会采取较低的转让价格应对税务机关的审查，同时会私下签订阴阳合同来逃税漏税，所以税务机关要重点核实股权转让价格的真实性。
我国经济的飞速发展，世界瞩目，在这样的形势下，我国的跨国企业数量越来越多，那么在这些企业中，股份转让是一种有效实现内部资金优化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在进行股份转让过程中，一部分企业对于税收筹划往往有所忽视，因为税收筹划是一个漫长的过程，相关的工作人员必须要花费一些时间去计划，要用发展的眼光去看问题，要做到将企业经济与社会效益紧密结合，针对目前存在于股权转让过程中的税收问题，政府以及相关部门要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企业也应该积极配合税收工作，积极缴纳税款。这样不但能够有效提升企业的发展速度，还能够促进国家经济的发展。
参考文献：
关键词：股权转让所得；个人所得税；税收征管
2016年5月1日起“营改增”试点全面推开，作为地方税的第一大税种营业税已经告别历史舞台。个人所得税改革成为我国财税体制改革的重要内容，也是我国财税体制改革中的一个难点。个人所得税作为一种直接税，无论从稳定宏观税负的税制安排，还是我国资本市场的飞速发展来看，都是税务部门组织收入的重要抓手。近年来，股权转让行为日益增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，然而由于股权转让交易行为较为隐蔽，税务机关和纳税人信息不对称，个人所得税流失的情况较为严重。
一、现阶段加强股权转让所得个人所得税征管的必要性
根据国家统计局数据，2015年我国的基尼系数为0.462，一般发达国家的基尼系数在0.24~0.36之间，国际上通常把0.4作为收入分配差距的警戒线，这意味着我国收入差距悬殊，个人所得税调节收入分配的功能难以发挥，应该引起高度警惕。随着近年来股权转让行为的增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，同时，数据显示美国等发达国家资本利得税占税收收入的比重较高。由此可见，加强股权转让个人所得税的征管，能有效地实现个人所得税收入分配的职能。
二、余杭区个人股权转让征管工作现状
（一）现行有效的政策依据
2013年12月浙江省办公厅了《浙江省人民政府办公厅关于加强税收征管保障工作的意见》（浙政办发[2013]145号），其中规定，在受理纳税人办理股东股权变更登记手续时，应核对纳税人提供的所得税完税凭证或不征税证明，对不能提供的，暂缓办理变更登记，并将情况通报给同级税务部门。随后，余杭区地税局和工商局联合了《关于加强企业自然人股东股权变更登记税收征管的通知》，将自然人股东股权转让税收前置机制纳入常态化管理要求，并陆续出台了《关于加强企业自然人股东股东变更登记税收征管的通知》和《余杭区个人股权转让个人所得税征管指导意见》，对个人股权转让征管工作进行流程化设置，细化了从资料受理、审核流转到台账登记的一系列征管要求，取得了显著的成效。同时，国家税务总局的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日起施行。
（二）现有征管操作流程
以杭州市余杭区个人股权转让涉税流程为例，税务受理流程如下：（1）一次性告知所需资料。以杭州市纳税服务局《税务文书附送资料清单》为例，共计股权转让协议等11项必需资料。（2）专人审核。根据所提供资料对企业房产、土地、账面净资产、财务报表、转让双方资格具备等多项事宜进行审核。（3）出具征收意见。转让受让方缴纳税款，同时取得完税证明，用于工商办理变更。
（三）现行税款征收情况
从2014年开始，全国各地个人股权转让缴纳税款数屡创新高，例如2014年12月，湖北省荆州市地税局征收单笔股权转让个人所得税2.8亿元（中国税务报），创全省个税单笔缴纳之最；2014年，江苏省南京地方税务局就某境外上市公司管理层股东通过BVI持股公司减持分配境外所得收益补交个人所得税2.48亿元。同时，以杭州市余杭区个人所得税数据为例（见下页表）。通过以上数据分析，个人所得税的征收主要呈现出三个特点：一是从个人所得税的收入情况来看，2011—2015年余杭区个人所得税保持着较大幅度的增长，而相较于工资薪金所得，股权转让个税收入年均增长不稳定，收入起伏较大；二是资本性所得、特别是股权转让所得个人所得税征收潜力巨大；三是加强股权转让所得税征管已迫在眉睫。
三、个人股权转让税收征管存在的问题
2014年12月7日，国家税务总局了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），在适用范围、收入确认、成本和费用扣除、纳税申报、征收管理等方面对股权转让个人所得税进行了明确和细化，为基层税务机关个人股权转让税收征管提供了政策支持。结合余杭区对个人股权转让税收征管工作的探索，本文认为，在实际操作中，从政策层面而言，目前还存在不少政策的空白；从征收管理层面而言，仍存在不少的问题和漏洞。
（一）政策层面的空白及争议
1.对“可扣除的合理费用”的规定不够细化。67号公告按照《个人所得税法》中关于财产转让所得应纳税所得额的确定界定了股权转让应纳税所得额，即股权转让收入减除股权原值和合理费用。但是，公告没有对于“合理费用”给予进一步的明确规定，从而造成了税企争议。目前比较有争议的点就是在计算股权转让所得时是否可以扣除律师费、中介费、评估费、咨询费以及首次公开募股的发行承销费等费用。2.股权激励性质的低价或无偿转让征税未明确。资本市场中，低价或无偿转让股份的情况是大量存在的，尤其是IPO之前的股权激励。上市之前的股权激励中既有大股东给管理层无偿让渡股权的，也有以非常低的价格转让给管理层，这个价格比PE的价格要低得多。一般企业股权激励中的低价转让则是低于原始出资金额或低于股权对应的净资产份额。按照67号公告的规定，这种行为显然属于转让收入明显偏低的情形，是否可认定有正当理由，应该如何征税，目前政策仍未明确。3.注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收未明确。从2014年3月1日开始，工商登记由注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度。在认缴登记制度下，企业章程约定的股东股权比例与股东实际投资比例往往不能统一，一笔股权转让既有实缴股权转让，又有认缴股权转让，这为股权转让个税的征收带来了新的挑战。以2015年4月我区某公司发生的一笔股权转让为例，杭州某建设有限公司，由自然人股东莫某、方某二人分别出资成立（注册资本500万元）。莫某认缴比例为70%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位250万元），方某认缴比例为30%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位50万元）。现方某将其股权150万元转让给王某，合同约定转让价格为100万元，其中未到位的认缴出资额50万元由王某于2018年12月31日前缴足。该公司3月31日净资产为300万元，方某、王某非直系亲属。此案例明显属于低价转让而无正当理由，需要核定股权转让收入。问题是如何核定股权转让收入，净资产份额按章程约定的注册资本核定还是按实际出资额核定，目前并未有明确的征税政策。
（二）征管上存在的问题
1.纳税申报配套不够完善。虽然股权转让个税征管已被国家税务总局提及多年，各地也都在广试广探，但截至目前，仍未设计针对股权转让所得专门的自行纳税申报表。在余杭区的实际操作中，纳税人均采用综合申报表进行纳税申报，针对所得申报而言，综合申报表过于单一，不能细致反映计算股权转让所得的全过程。2.资产评估报告的两难抉择。67号公告对于“必经评估”的规定较之前更加严格，即被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%就需要中介机构出具资产评估报告。显然，被投资企业资产金额较大时，资产评估费用是一笔不小的数目。而现实情况是，小股东转让持有的大企业股权，小股东的转让收入甚至没有资产评估费高，从而出现转让方无法提供中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告的情况。
四、完善个人股权转让税收征管的建议
（一）细化政策，消除争议
1.细化“可扣除的合理费用”的规定。一般而言，只要是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常规的费用就应该允许扣除。部分省市在这方面的文件及规定的细致程度就已走在了全国的前列。如江西省地方税务局关于《自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》的公告（江西省地方税务局公告2012年第9号）第8条规定，与股权转让相关的税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、中介服务费等；《宿迁市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法》（宿地税发[2009]104号）第13条规定，与股权转让相关的税费是指与个人股东转让股权直接相关的、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用。已作为被投资企业成本费用核算的税费支出，不得在计算个人股东股权转让所得时扣除。2.明确股权激励性质的低价和无偿转让征税政策。股权激励性质的股权转让，不应单纯地以转让收入偏低来进行调整，而应按其业务实质确定征税办法。根据《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定，个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照个人所得税法和其他有关规定计算缴纳个人所得税。同样的，股权激励性质的低价和无偿转让也可以参照此条规定，认定转让方低价转让具有正当理由，受让方实际支付的价格低于原始成本或股权对应净资产份额的数额部分，在股权转让发生当期按照“工资、薪金所得”计算并征收个人所得税。3.确定注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收政策。67号公告中关于“净资产核定法”的具体处理办法为：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。虽然公司的留存收益是由公司股东的实际出资金额创造的，但是从法律角度而言，章程约定的注册资本比例才是法律上认可的股东对公司权益的占有比例。因此，对于既有实缴股权转让，又有认缴股权转让的股权转让行为，一般情况在按净资产核定法核定时，应按公司章程比例即认缴比例确认相应的份额计算个人所得税.
（二）完善配套，加强管理
1.逐步完善纳税申报配套。参照并借鉴《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，设计专门的股权转让个人所得税清算申报表，将纳税人基本情况、转让企业、转让股数、转让收入、核定收入、扣除项目、转让所得及税款缴纳情况悉数反映在申报表中，全面细致反映股权转让个人所得税计算全过程。同时，运用信息化手段，逐步实现对股权转让所得个人所得税的多样化电子申报，完善配套，满足纳税人的申报需求。2.引导中介机构诚信评估。解决资产评估报告两难抉择的方式主要有两种，一是参照67公告的指导性意见，通过政府购买服务，采用资信评级、综合评定及公开招标相结合的方式，直接委托资信较好的第三方中介机构出具评估报告，减轻纳税人的负担。当然，这必然会大大增加地税部门的经费开支，涉及到财政预算支出的调整，需要财政部门的支持和配合。二是以区县、市或省为区域和平台，每年通过资信评级、综合评定、评估反馈等方式确定几家可靠的第三方中介机构，由纳税人自由选择其一进行资产评估，为税务部门依法征税提供可信依据。但这必然要求地税部门建立起公开、公正、透明、廉洁的评价机制，引导评估机构进行诚信评估。3.强化股权转让专项管理。加强个人股权转让相关专业知识的学习，准确把握相关税收政策，并定期开展对从业人员的岗位和业务培训。针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，应以业务骨干团队为人员基础，成立专门的机构或部门负责股权转让案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查，强化股权转让的专项管理。
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关键词：房地产集团；股权转让；财务管理
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）05-0171-02
当前，我国的房地产市场已经进入调整期，股权转让已经成为目前房地产项目转让中的普遍手段，在房地产集团股权转让中也遇到了一些财务管理问题和财务风险，所以，对股权转让中的财务管理问题进行分析并提出解决对策具有很强的现实意义。
一、房地产集团股权转让的概念及原因分析
房地产集团进行股权转让，一般是通过对房地产项目公司股权交易完成的。房地产项目公司是指专门为开发特定的房地产项目成立的房地产开发公司，大部分拥有正在开发或者待开发的房地产项目。
股权转让，是指公司的股东依法将自己拥有的股权转让给他人，使他人成为该公司的股东。转让房地产是指相关的房地产权利人通过买卖、赠与以及其他合法途径将其房地产转移给其他人的行为，包括转让房地产、在建工程和土地使用权。房地产集团股权转让是指本来要转让房地产但是因为某些原因改为以股权转让的方式进行，实质上还是转让房地产的行为。
房地产集团实施股权转让的原因主要有以下几个方面：
1．我国法律对土地转让的限制。我国相关法律规定，企业不能对未达到转让条件的土地进行转让，所以，一些想进行土地交易的房地产公司不得不采取变通的方式，使用股权转让的方式对土地进行交易。
2．股权转让手续相对比较简单。房地产股权转让只需要按照相关规定办理工商变更登记，不需要办理房地产的过户手续，房地产公司的名称不会发生变化，可以继续进行后续的项目开发。而房地产转让要到土地管理部门、房地产部门等相关政府部门办理变更或者过户手续，手续来看相对复杂，特别是在建工程涉及的项目立项等手续的变更更加复杂，所以，为了减少对项目的外部影响，加快项目的建设进度，交易双方就会选择以股权转让的方式实施交易。
3．为了规避转让过程中发生的部分税费。在转让环节中，房地产转让相比股权转让要多缴纳营业税、契税、土地增值税以及企业所得税，所以，很多房地产集团利用股权转让来进行税收筹划，以此减少交易环节需要缴纳的税金。
二、房地产集团股权转让中存在的财务管理问题与风险分析
房地产集团进行股权转让涉及到一系列的财务问题，并且转让过程中存在较多的财务风险，具体来说主要包括以下几个方面：
1．房地产项目公司面临或有负债风险。或有负债，主要包括为批量的对外担保、潜在的尚未支付款项、潜在的合同违约等。在房地产股权转让中，受让方收购相应的股权后，就应该承担目标公司的债务责任。即使在转让协议中明确约定了受让方对目标企业转让前的债务不承担责任，但是由于这样的协议条款不能对抗善意第三人，受让方也是只能在对外先承担了债务责任后，再对原来的股东实施追偿。但是此时转让股权的股东的偿债能力可能大不如前，没有了偿债保证，使得股权收购方无法进行追偿。
2．股权收购的程序是否合法有待验证。房地产股权转让程序涉及房地产领域外很多的法律法规，转让是否具有有效性和合法性关系着转让的成败，例如，《公司法》规定，有限责任公司的股东数要求是2人以上、50人以下，如果股权转让后的股东人数不符合这一要求，就可能会使得交易失败。如果是转让国有股权，必须要按照法定的程序进行，否则转让合同是无效的。转让收购国有股权必须经过国有资产管理办公室的审批并办理产权界定和登记，签订转让合同，等到产权交易中心出具了产权交割单之后，才能办理股权登记和工商变更等手续。收购房地产项目公司的股权后，要及时到工商企业登记机关进行登记，属于中外合资企业的还要经过外经委的审批，确认公司的投资主体发生了变化，否则，股权收购合同无法生效。
3．房地产相关公司以前经营是否合法有待验证。房地产项目公司以前经营的合法性主要包括董事会和股东大会的决议是否有效合法、是否存在偷税漏税行为等等。这些潜在的风险都可能使房地产项目公司及其负责人受到经济上或者非经济上的处罚。即使转让协议中明确规定股权的受让方对以往的经营不必承担责任，但是受让方在收购股权后，税务部门仍然可以根据以往经营的不合法行为对收购后的房地产项目公司实施处罚，这样，收购方在承担相应处罚后，再对原来的股东进行追偿，为时已晚。
4．房地产项目公司存在产权风险。在建工程或者土地使用权有可能会被股东进行多次抵押，原股东的债权人也可能查封，因为房地产股权转让是不需要经过房地产产权过户手续的，这样就使得产权风险显得相对隐性。所以，股权转让的受让方应该审核房地产的产权证，看产权证是否标注了其他权利的登记，到房地产管理部门对产权证的真伪进行核实。
三、解决房地产集团股权转让中财务管理问题的对策建议
针对房地产集团在股权转让过程中出现的各种问题，建议从以下几个方面加以改进。
1．严格股权转让的各项管理流程。一方面，股权转让的双方应该成立调研小组，该小组应该由专业人员组成，从法律、财务管理、前期手续、市场以及工程技术等多个角度对房地产项目公司以及转让项目本身进行评估调研。另一方面，要做到综合评估，权衡利弊。市场经济条件下，没有无风险的投资，当然也就没有无风险的股权转让，所以，股权转让的受让方应该建立综合的评估机构，由决策机构从发展需要、收购方战略等方面权衡利弊、全局考虑、综合评价，值得注意的是决策机构应该独立于调研小组。
2．明确转让合同约定的权责划分。股权转让合同中应该明确约定权责划分边界。一般来说，股权转让之前的债务、历史问题的处理等是由转让方负责，转让方的权利是按照合同约定收到的转让款项；房地产集团的受让方主要责任是承担合同约定的付款，受让方的权利则是获得相关房地产项目的产权。房地产集团转让的关键是或有债务的约定，是进行股权转让时可以约定在工商部门先变更股权手续后再获得新的营业执照的时间为划分债务的时间边界，这一时间以前形成的债务由原股东负责，后来形成的债务由新股东负责。
3．严格控制担保和保证金。房地产项目的风险一般都可以通过相关的调查程序发现，但是股权交换的风险具有或有性、隐蔽性的特点。为了避免股权转让中的风险，收购方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款当做保证金，加入协议签订后因为目标公司的原因，使得受让方承担了额外的损失，受让方就可以用该保证金支付；如果协议期限届满后，并没有出现额外的风险和债务，受让方就应该将该项保证金付给出让方。另一方面，受让方还可以要求转让方提供上市公司担保、母公司担保或者银行保函等方式进行担保，担保责任应该随着潜在的债权风险规模变化，提供担保的时间也应该相对较长，受让方应该选择具有较高信用度的主体来作为担保方，以此规避房地产股权转让过程中的潜在风险。
4．房地产集团股权转让双方应该对付款节点给予严格控制。股权转让双方应该通过对付款节点进行安排来控制股权转让的关键风险点。例如，完成相关的工商变更手续，领取新营业执照，标志着股权转让实质上已经完成，可以将此作为付款管理的时间点之一；又如土地使用权存在查封或抵押的情况，需要将土地使用权解封或者解押的时间作为付款的时间点之一。
5．股权转让双方要认真进行税收筹划。当前，通过股权转让规避缴纳土地增值税的案例比比皆是，但是如果房地产开发企业通过股权转让方式对房地产进行受让后继续开发的，可以扣除的开发成本是转让前的房地产账面成本，并不是股权交易的金额。如此一来，计算土地增值税的增值额与直接购买房地产相比较高，导致缴纳的土地增值税额较大，所以，如果房地产转让后用于继续开发的，应该关注股权转让对土地增值税的影响。股权转让房地产不能简单地理解为肯定比直接转让房地产节税，股权转让方式通常会减少转让方缴纳的税金，但是从长远来看，受让方往往是多缴纳税金，因此，在股权转让交易时，应该充分估计税金对转让的影响。
参考文献：
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关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购
并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。
一、企业并购重组的含义
企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括债务重组、股权收购、资产收购。本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。
二、股权收购的财税政策
股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。
1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。
收购企业不同支付形式涉及的税收：
2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。
（1）根据相关规定，以货币资金作为对价不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）根据相关规定，以存货作为对价，则存货的交易视同销售行为应当缴纳增值税及附加税，并且处置存货涉的收入在期末还涉及所得税。（3）根据相关规定，以专利权、专利技术等无形资产作为对价。专利权和专利技术的转让协议应当按照相关规定缴纳印花税。并且专利权、专利技术的收入应当缴纳增值税及附加税，同时在期末应当缴纳企业所得税。
3.被收购企业转让股权涉及的税务处理。企业并购重组涉及的交易方是收购企业和被收购企业的股东，被收购企业的股东可能是自然人，因此还涉及个人所得税的处理问题。
（1）个人所得税处理。关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）自2015年1月1日起，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税。财税政策关于企业所得税一般性税务处理原则：①被收购企业应当确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。举例说明：
例1：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。如果A公司全部用股权支付。则B公司股东确认股权转让的所得是1000万，即2000的公允价值万减去1000万合理费用；B公司股东持有A公司股权的计税基础以2000万元的公允价值为基础确定。A公司收购B公司20%股份的计税基础也是以2000万元的公允价值确定。
如果A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付。B公司股东确认股权转让的所得仍然是1200万；B公司股东持有A公司股权的计税基础以公允价值为基础按比例计算的800万；A公司收购B公司20%股份的计税基础仍然是以支付的对价的公允价值2000万。
企业所得税特殊性税务处理：
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：
自2014年1月1日起，关于企业收购中股权收购的规定，如果购买方收购的股权比例不低于被收购方的50%，且购买方在支付过程中支付的股权比例占到所支付金额的85%及以上，则交易双方的股份支付应当按照以下原则处理：（1）被收购方的股东取得的股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定；（2）购买方取得被股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定。（3）交易双方的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。目前国家有关并购重组的各方按在特殊性规定处理交易时，暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但是其非股权支付的部分应当确认相应的资产转让所得或损失并调整计税基础。
非股权支付转让所得或损失=（资产的公允价值\资产的计税基础）×支付的公允价值对价中中非股权支付的比例
三、资产收购的财税政策
资产收购是指购买方收购被购买方的实质性的经营资产的交易。经营性资产是企业用于从事生产经营活动的资产。比如企业经营所用的各类实物资产以及企业的技术、经营活动产生的投资资产等。
资产收购协议涉及的税收基本可以参照收购股份的税务处理，在资产收购过程中所涉及的交易资产为房地产时，涉及的赋税比较多，比如房地穿转让协议的订立涉及印花税，除此之外，房地穿销售还涉及营业税及附加税和还有土地增值税。
（一）一般性税务处理
与股权收购规定类似，转让企业的一般税务处理也有如下规定：（1）转让方应当根据资产转让的实际情况确认收益和损失；（2）受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）转让方的其他相关所得税事项原则上保持不变。
（二）特殊性税务处理
财税[2014]109号《通知》文件的相关内容，如果企业满足下列条件，则可特殊性税务处理原则进行处理：
受让方收购的资产的比例如果不低于转让方资产的50%，且受让方在该交易过程中以股权形式支付对价不低于支付金额的85%，则交易各方可以按以下规定处理：（1）转让方取得股权的计税基础以原有计税基础确定；（2）受让方业取得的资产的计税基础以原有计税基础确定。
四、结论
从企业层面讲，并购重组中的税收是企业并购的重要成本，合理筹划并购重组过程中的税收可以减轻企业负担，更好的促进资本市场的交易。从国家层面讲，国家也能从企业纳税筹划中获得好处，企业合理的纳税筹划可以使得国家能够依法进行税收征收并发挥税收对经济的调节作用。因此这就要求无论是企业财务人员还是国家财税人员掌握好关于并购重组中的财税政策，为国民经济又好又快的反正添砖加瓦。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）
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[6] 财税[2009]59号与《企业重组业务企业所得税管理办法》
该批复为非居民企业及地方税务机关提供了有价值的参考，有助于它们理解国税总局在一般反避税规则方面的实践立场。另一方面，这也可能引发中国税务机关对境外间接股权转让开展更多的检查与立案调查。该批复彰显了中国税务机关严格落实一般反避税规则的决心，尤其是要打击明显侵蚀了中国税基的境外间接股权转让交易。
一般反避税规则的启动
交易背景：2007年，一境外买方向一境外卖方收购了一家位于英属维京群岛的中间控股公司（目标公司）的35%股权（第一次交易）。在此交易前，卖方全资持有该目标公司，并通过其全资控股其下65家中国居民企业。随后，该境外买方于2012年6月15日向卖方收购了目标公司剩余的65%股权，交易价合计4.765亿美元，其中包含1.005亿美元现金，以及放弃的3.76亿美元贷款追索权（第二次交易）。交易详情见上图。
税总批复是国税总局根据企业所得税法下的一般反避税规则以及 698号文所出具的。批复明确了一般反避税规则仅适用于2008年1月1日之后完成的交易。就本案例来说，一般反避税规则不适用于2007年完成的第一次交易，但适用于2012年完成的第二次交易。值得注意的是，批复采用了股权交易完成日来确定交易何时发生，从而确定是否适用一般反避税规则。
以独立法律实体为单位划分整体转让收入
根据税总批复，此次间接股权转让获取的股权转让所得应当以各法人实体为单位单独计算。批复要求将整体转让收入（4.765亿美元）在65家中国居民企业之间进行划分。根据以下三项指标（每项指标各占1/3比重）来确定每家公司划分到的收入：2012年5月31日实际出资额，2011年末净资产，2011年全年营业收入。
间接股权转让交易中，同时牵涉转让多个中国居民企业股权的情况非常普遍。根据698号文的规定，对于间接转让多个中国居民企业股权的，卖方应当按照各自的股权转让协议分别确定每家企业的股权转让收入。同时，如果主管税务机关认为相关划分方法不合理，则其有权按合理的方法对转让价格进行调整。
税总批复对如何划分整体转让收入给出了一定指引，但是并未进一步提及使用该划分方法的理由。
如上所述，尽管税总批复有借鉴意义，但如何将整体转让收入在各被转让企业之间划分还是应当根据每一个案的个别事实作具体分析。卖方与其等待税务机关来核定划分方法，不如自行划分转让收入并准备充分的文档来证明划分方法的合理性。
转让成本的确定
根据税总批复，在计算股权转让所得时，股权转让成本应当为中国居民企业2012年5月31日的实际出资额与所转让股权比例，即65%的乘积。不过批复并未对“实际出资额”作出定义。理论上说，“实际出资额”应当是为设立中国居民企业支付的初始投资或为购买中国居民企业支付的相关对价。
股权转让在实践中存在形形的交易形式。因此，为了确保不同交易形式下卖方的真实经济利益均能得到保障，不同交易形式应有不同的成本确定方式。显然因该税总批复是针对单一个案交易所作的批复，它无法涵盖所有的交易形式。如果其他交易的背景情况与税总批复中的案情不同，相应的成本确定方式仍然需要进行个案分析。
除了上述的转让收入划分方法及成本确定方式外，税总批复同时还给出了一些其他相关指引，包括如何折算外币以及适用税率（标准税率10%），这些指引内容与现行税收法规中的有关规定是一致的。
独特的税款缴纳方式
根据税总批复，卖方应自收到税款缴纳通知书之日起7日内分别到65家中国居民企业的主管税务机关申报缴纳企业所得税。
税总批复同时透露，其中一个主管税务机关经国税总局同意，在第二次交易完成前向境外买方出具了《税务事项告知书》，要求买方扣留部分支付卖方的交易款作为备付税款存放在境外账户。税总批复进一步称，鉴于境外买方已扣留了备付税款，境外卖方的应付税款可从备付税款账户直接支付到各主管税务机关的账户。
根据企业所得税法，对于非居民企业取得的被动收入，支付人（买方）应在支付相关款项时代扣代缴。但当支付人也是非居民企业时，实际是很难要求其履行代扣代缴义务。在此情形下，国税总局在以前的一个税收法规中允许非居民买方不进行代扣代缴，而是要求非居民卖方自行或委托人向主管税务机关申报纳税。在间接股权转让中，代扣代缴问题就更具有争议性。因为在转让时，买方无从判断该转让交易是否适用一般反避税规则以及是否发生中国纳税义务。
有趣的是，税总批复通过向境外买方出具通知要求其扣留备付税款，以绕开非居民买方是否有代扣代缴义务这个不确定问题。在代扣代缴机制下，即使没有代扣代缴通知书，境外买方也应依法履行义务。因此，扣留部分支付卖方的交易款作备付税款与代扣代缴是两个不同的概念。
批复中未提及之处
税总批复提供了一系列有关中国税务机关应当如何处理间接股权转让的重要讯息，然而其中仍有一些未有提及的地方。
税总批复仅简单提及依据“经济实质”就第二次交易启动一般反避税规则，但并未详述具体的背景、所取得的证据、所依据的法律或判定的标准。通常，投资架构及交易安排的商业目的和经济实质是一般反避税审查中的关键要素。另外，税总批复也未披露中国税务机关通过何种渠道发现了该案例以及调查的流程。不过，该批复提及国税总局领导们就该案例进行了专题研究，这反映了国税总局对该案例的重视程度，这不仅仅是由于涉案金额大，还因为该案例的示范意义重大。
另外，税总批复未提及假如境外买方未来再次间接转让65家中国居民企业的股权时，将如何确定成本？考虑到境外卖方已经就第二次交易缴纳了中国税，未来境外买方再次转让这65家中国居民企业65%股权的成本应当可按其在第二次交易中付出的买价计算。然而对于境外买方在2008年前第一次交易中购入的35%股权，未来境外买方再次转让这些股权时是否能够按其付出的买价作为成本仍不确定。如果不能的话，那就意味着仅因为境外卖方无需对2008年前的第一次交易缴纳中国税，使得这部分的中国税将被转嫁给境外买方承担，这对境外买方来说将有悖公平。
注意要点
作为首个公开对间接股权转让启动一般反避税规则的批复，税总批复明确了一系列关于对间接股权转让启动一般反避税规则以及相关企业所得税税务处理的重要问题。税总批复是以针对特定案例的税总函形式。从理论上说，这一批复仅适用于该特定案例，但是该批复仍为企业及地方税务机关提供了有用的指引或参考，有助其理解国税总局在间接股权转让案例中的一般立场和审核实践。
在此税总批复出具后，我们相信中国税务机关将对类似的交易给予更多的关注并启动更多调查。
对卖方来说，相关境外投资者应当重新审视其投资架构与交易计划，并准备充分的文档以应对税务机关可能的质疑。对买方来说，他们也应借鉴该税总批复，思考在交易中如何保护自己的权益。
【关键词】 股权转让 债务重组 所得税
一、引言
企业集团出于各方面的因素退出对下属子公司的控制权时，通常的做法是转让全部股权。但如果该子公司系特殊行业公司或处于非持续经营状态，根据行业主管部门的意见也会采用其他清算方法，有关的会计核算亦会遵循特殊的会计准则。
相关背景资料：Z集团财务公司因其所依托的Z集团按政府国企改革的统一部署进行了整体改制和重组，集团的体制和成员单位的隶属关系发生了重大变动，被银监局认定不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，限期整改并进行重组。通过政府牵线，由一同地区符合资质的企业集团对Z集团财务公司实施并购重组，方式为净壳转让、非承债式重组。
Z集团根据相关会计准则，拟出两套会计处理方案。
方案一：根据《股权转让协议》对长期股权投资进行处置，损益计入“投资收益”。清理贷款及欠息，冲销负债及增加财务费用。
方案二：按照《集团及所属企业债权债务打包重组协议书》进行债务重组，损益转入“营业外收支”。
Z集团本部对财务公司原始投资额1亿，持有财务公司38%的股权，是财务公司的控股股东、债务单位；Z集团旗下全资子公司A原始投资额600万元，持有财务公司2%的股权，是财务公司的股东、债务单位；Z集团控股子公司B、C均为非持股股东、债务单位。Z集团及其子公司A、B、C对财务公司的债务系贷款及欠息。
财务公司资产4亿，负债0.5亿，实收资本3亿，净资产评估价3.5亿。考虑到财务公司优质的金融资质、金融服务功能和持续经营的盈利能力，在并购时其总溢价为0.5亿元。
二、方案一的会计分析、所得税分析及相应的结论
1、会计分析
首先对Z集团本部转让38%股权和子公司A转让2%股权分别进行长期股权投资处置的账务处理，将转让损益计入各自报表的“投资收益”。然后本部及子公司还本付息，清理债务，利息计入“财务费用”。根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，将所持有的对被投资单位的全部或部分股权对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置收益。Z集团是控股股东，子公司A2%股权不具共同影响或重大影响，都是采用成本法核算的长期股权投资，所以并不涉及其它权益的结转。没有股权的子公司视同一次还本付息，减少负债的同时增加“财务费用”，计入损益。就整个集团来说，股权处置影响利润表的金额是“投资收益”和“财务费用”两项之差。
2、所得税分析
长期投资的处置较为常见的方式有股权转让、收回和清算处置等，不同的处理方式可能导致财税处理产生差异。撤回或减少投资是投资方与被投资方之间交易，不涉及股权受让的问题。清算收回是指被投资方不再持续经营而从被投资方分回剩余财产的经济行为。Z集团财务公司投资方将其持有的全部股权转让给其他受让者，是股东之间的交易，所以应是长期股权投资处置方式中的股权转让行为。所得税计税基数应是全部价款所得扣除原始成本。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。股权转让所得不区分股息所得和投资资产转让所得，财务公司0.5亿的留存收益是税后收益，如果不首先分配净资产中的留存收益，Z集团势必牺牲掉0.5*40%*25%的抵税效益。所以应要求财务公司先进行留存收益的分配，股东先争取到免税收入。
3、结论
方案一采用的是股权、债务分开核算，股东的全部收益就是转让所得。因为目标企业的行业特殊性，对债务的减免往往在表外利息上，如果债务单位没有预提利息费用，这部分收益会包含在利润表的利润总额上，账面上得不到体现。子公司还本付息的压力，也会转嫁到母公司，导致连锁反应，必须先清算股权，保障有资金的流入。因为整改成功与否，关键就在于企业能否筹集到所需资金。以这样庞大的资金用于重组的流程，不但对并购方的正常营运造成困扰，也会因为对资金的需求增加并购成本，影响重组的进度与成功。
在企业所得税上，可以通过先分配后转让的方式来改变交易策略，规避股东税后收益权再次纳税。其它的税务处理与会计处理不产生实质性的差异。
三、方案二的会计分析、所得税分析及相应的结论
1、会计分析
企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、合并、分立等。
Z集团与并购方经过商定，同意以集团为清算单位，对债权债务采用整体打包的方式进行重组。即重组以集团公司为清算对象，将集团下属所有子公司的债权债务全部转移给集团公司，由Z集团打包重组，债权债务相互轧抵的差额部分，作为并购方对股东净资产的清算分配。这实际上是债务重组类型中的一种，以资产偿债。债务人以长期股权投资清偿债务，按照股权的公允价值（本案评估价）与重组债务的账面价值的差额，作为债务重组利得，反映在“营业外收入”科目中；
按股权公允价与其自身账面价值（本案1.06亿）的差额，计算转让损益，反映在“投资收益”科目中。Z集团作为一个整体，母子公司不再单独进行清算，根据重组协议，有股权的子公司将资产负债相抵后余额，或只有负债的子公司，将对财务公司的债权债务关系转移，形成与母公司Z集团的债权债务关系。债务重组对损益的影响是转让损益和重组利得之和，并购协议中涉及的补价以及减免的表外利息，都体现在重组利得上，这是与方案一不同点之一；就集团整体而言，影响利润表的金额由“投资收益”、“营业外收入”和“财务费用”构成，这是与方案一不同点之二；如有预提利息费用，超出实际支付部分，转入营业外收入，作为重组利得，这是与方案一不同点之三。
2、所得税分析
方案二的协议中虽然明确债权债务相抵差额作为对股东净资产的清算分配，根据《企业所得税法实施条例》，为了规避税收风险，与方案一一样也存在应采取“先分配后重组”的策略问题。根据国税函（2009）698号文《国税总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，如被投资企业有未能分配的利润或税后提取的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让所得中扣除。事实上是将税收优惠权转移给了收购方，对转让方来说是重复纳税了。
企业债务重组、股权收购，这些事项在税法中统称为企业重组。企业重组的税务处理包括一般性税务处理和特殊性税务处理。因为收购方是现金收购，根据税法规定，适用一般性税务处理。发生以股权抵偿债务，应当分解为股权处置、债务清偿两项业务，确认股权转让所得或损失、债务清偿所得或损失。由于重组债务的账面价值与计税基础相同，因此税法上确认的债务重组所得与会计一致。根据国税总局限性2010年第4号公告规定，以非货币性资产清偿债务的债务重组适用一般性税务处理时，当事各方应保留签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币性资产公允价值确认的合法证据，以备税务机关检查。
3、结论
方案二的优势主要体现在以下两个方面。
（1）节约时间和费用且具灵活性。财务公司停业整顿已历时三年，根据中国人民银行银发（2000）218号文《关于实施〈企业集团财务公司管理办法〉有关问题的通知》要求，财务公司必须限期规范，否则不得不退出市场。在金融许可证稀缺的情况下，对收购方来说，申请新设财务公司必定等待审批时间长，而且还有多种不确定因素，短期内批准新设财务公司的难度很大。Z集团财务公司目前已经基本丧失企业集团财务公司的金融功能，Z集团也无法继续保留其控制权，地方政府支持本地有条件企业介入，从各方面的情况看，财务公司的重组都易于形成合力，谈判成本较低。以集团为单位进行债权债务的打包重组，对双方来说都是在时间上比较快速、形式上比较简单的并购方式。并购方对原股东单位的不了解、对行业历史的不熟悉，挨家进行股权清算必然形成障碍，影响到收购的进度甚至并购的成功。
（2）盘活资产，实现双赢。债务重组是一种报表性的重组，优化企业的资本负债结构，盘活资产，最终实现各类复杂的资本运作的基础和前提。Z集团直接用股权向债权人抵偿，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，有利于提高这部分资金的使用效率，提高资产利用率，更有利于企业未来的经营和发展。并购方对股东及其关联企业欠款在股权转让协议中予以确认，并用部分股权转让款抵偿欠款，不但使丧失诉讼时效的债权恢复了诉讼时效，也收回了资产。是双赢的选择。
总而言之，无论采取怎样的重组方式和会计处理方式，在税法上的要求都是一致的。实际中的企业可能会遇到更加复杂的情况，应考虑到涉及的各个方面，进行全面分析，以做出最佳决策。
四、结语
针对上述重组，实际操作中还有一种声音，就是将重组的损益和债权债务的处理集中在Z集团（母公司）反映，子公司不反映损益，对债权债务采取转移处理。因为长期股权投资、债务清偿分别处置，会造成大股东（母公司）当年产生高额利润，增加税负。而负债子公司会因为较高的财务费用而产生亏损，当年报表会出现大的波动。亏损子公司的利息费用起不到抵税作用，增加整个集团的所得税支出。税负的不均衡会影响到集团的财务平衡，造成报表使用者的误读。笔者以为，这样处理在会计上不符合会计要素确认、计量应遵循的权责发生制原则和配比原则；在税务上难逃税法追究。股权收购的税收特性体现：所得与亏损是当期确认还是递延确认、计税基础、重组主体复杂化的情况下可抵税的亏损是否能在集团企业间流转等。根据“法定扣缴义务人的归属原则”及相关税法，汇总纳税必须报经国税总局审核批准，未经批准，一律就地缴纳企业所得税。
企业重组是一项复杂的非常规业务，为防范法律与税务风险，应慎重选择会计处理方式并做好纳税筹划。
【参考文献】
[1] 财政部：企业会计准则[S].2006.
关键词“外转中”股权转让；高溢价；流动风险；协同监管
一、“外转中”股权转让概念及特点
外商投资企业外方股权转让中方（以下简称“外转中”股权转让）是指外方股东将其持有的外商投资企业的股份所有权（部分或全部）转让给中方主体的交易行为，实质上是外资撤资的一种形式。“外转中”股权转让具有以下特点：其一，与外资清算撤资相比，“外转中”股权转让只涉及股东变更，不影响企业本身存续和人员稳定，对就业、地方经济的影响较小，政府审批、操作流程更加便捷，且通过灵活的转股定价还可能获取额外的溢价收益。相对于外资清算、关停企业等撤资方式，外方更青睐于股权转让。其二，“外转中”股权转让的核心是定价。目前，转股定价主要有出资额法、资产基础法和收益法三种。出资额法是以实收资本（外方股东初始投入的资本）作为评价股权转让价格的基础。资产基础法是根据当前企业资产扣除负债后的价值确定股权价值。收益法是通过把企业预期收益资本化或折现来确定股权价值。由于资产基础法和收益法更能反应股权现有的实际价值，在股权转让中较为常用。通过定价，股权最终以折价或平价或溢价的方式转让。其三，“外转中”股权转让主要有三种模式：一是股权出让外方和受让中方无关联关系，股权转让目的是实现企业扩张或资本运作。二是股权出让外方和受让中方为共同控制人所有，股权转让以实现实际控制人套利套汇等跨境资金流动为目的。三是创业投资类企业收购外方股权为风险投资行为，标的企业估值通常为高溢价。
二、值得关注的问题
（一）转股定价随意，高溢价合理性难以判断
目前，“外转中”转股定价由出让外方和受让中方自由协定，工商、税务、商务等管理部门均不对转股定价合理性进行约束性监管。外汇管理局和银行作为最下游的管理部门，对定价环节更是无从监管。出让外方和受让中方受各自利益驱动，转股定价随意性较大。近几年来股权高溢价转让现象比较突出，个别案例转股对价畸高，高溢价合理性难以判断。案例一：A新能源公司主要从事天然气分布式能源的投资和运营，管理水平相对较高，注册资本为6000万元人民币，外方股东持股占比51%。2016年，中方股东B热能公司收购外方股东51%的股份，转股对价款36,720万元人民币，较其初始出资额溢价12倍。第三方评估机构对转股价格的评估情况是：资产基础法评估价值为12,436.72万元，收益法评估价值73,507.57万元，价值相差约6倍。双方参考收益法确定了最终转股价格。案例二：A百货公司为外商独资企业，外方股东持股占比100％。2015年，中方股东B商业公司以17.32亿人民币收购A百货公司外方股东全部股权，较其初始出资额溢价8.75倍。第三方评估机构对转股价格的评估情况是：资产基础法评估价值为3.2亿，收益法评估价值14.86亿，价值相差约5倍。双方参考收益法确定了最终转股价格。案例三：2016年，A水泥公司外方股东将51%的股权转让给中方股东B科技公司，B科技公司成为新的实际控股股东。外方股东计划在2018年将剩余的18%股权全部转让，A水泥公司将把水泥和资产全部出售给外方股东，成为一家空壳公司。此次收购价格8.09元/股，收购股份共计3.89亿股，转股对价款31.44亿元人民币，溢价8.09倍。新的中方控股股东B科技公司具有风投背景，注入新的资产后A水泥公司经营业务将发生变化。中方高溢价收购A水泥公司的目的是获得控制权进而“借壳”上市，进行资本运作。在僧多粥少的A股壳资源市场上，上市公司控股股东高溢价转股对价款被称为“壳费”。在以上的案例中，收益法确定的股权高溢价具有一定的合理性，因为股权评估价值应参考货币的时间价值，企业未来盈利能力、商誉、品牌或专利等无形资产因素。但收益法对行业发展前景和盈利能力只是外方对未来经营情况的预测，在经济下行、行业竞争加剧的背景下，中方面临外方业绩承诺无法实现的风险。特别是一些企业通过银行贷款支付转股对价款更是面临高额债务。高溢价获得的股权不再是“香饽饽”，而是“烫手的山芋”。而“借壳”上市进行资本运作所付的“壳费”更缺乏对标的企业基本面的评估，转股价格畸高，公允性存在疑问。
（二）滞留境内转让款存在集中汇出风险
目前对于中方收购外方股权的资金汇出没有时间限定，双方完全可以根据资金需要、人民币汇率波动、境内外利差自主选择合适的机会进行资金支付。从近年来情况看，出现了转让登记与资金汇出时间跨度较长，转让资金滞留境内的情况。滞留境内资金实质上相当于外债，一旦集中购汇汇出，势必给国际收支平衡带来冲击，也会给外汇市场秩序及人民币汇率造成负面影响。案例四：A公司外方股东向中方股东转让其持有外资企业的30%股权，转股对价款为12000万元人民币，股权转让协议登记时间为2013年6月，但一直未汇出股权转让价款。目前，该企业要求汇出这笔对价款，时间跨度已超过4年。
（三）部分企业利用股权转让谋取不当利益
一些企业在境外直接投资或设立特殊目的公司受限的情况下，利用股权转让实现资金跨境流出。特别是一些中外方股东实际为同一控股人的企业，利用股权转让进行跨境资金运作，获取不当利益。案例五：A房企成立于2015年，为符合当地政府要求房企在土地竞标时必须有外资背景的要求，以所属集团境外投资企业作为“外方股东”注资2亿元人民币成为外商投资企业。2016年，A房企“外方股东”以高溢价将该公司100%的股权转让给所属集团另一家公司。该案例中，A房企引入境外关联企业作为外方投资者，明显属于关联交易，这是企业操纵财务报告、转移资金的常用手段，通过这一资本运作谋取了高额利益。
（四）异地收购真实性难以核实
对于“外转中”股权转让标的企业在异地的情况，银行只能依赖本地企业提供的信息进行佐证分析，真实性审核有效性和准确性大打折扣，不利于真实性审核工作的深入开展。外汇管理部门由于信息不对称和监管资源有限，导致监管不能落实。
三、政策建议
（一）完善股权转让政策
建议相关部门就外方股权转让溢价及定价标准范围等出台指导性意见，可以要求企业在办理股权转让业务时提供被收购企业的有效审计报告和资产评估报告。
（二）加强统计监测，排查跨境资金流动风险
外汇管理局应明确中方收购外方股权资金汇出的时间范围，加强滞留境内“外转中”已转让资金的摸底调查，提前预警风险。加强对高频、大额股权转让的统计监测，对于1亿美元以上的大额交易高度关注，排查跨境资金流动风险。
（三）落实“展业三原则”，加强真实性审核
银行应认真落实“展业三原则”，扎实开展尽职调查，加强真实性审核。特别是对于高溢价股权转让，可以要求企业提供评级较高的资产评估公司出具的报告，并将股东情况追踪至出让股东和受让股东实际控制人层面，且银行应保留相关材料备查。同时，探索建立评估公司黑名单制度。如在外汇检查中发现评估公司有造假行为，银行在下次业务办理中可以不接受该公司的评估报告。
（四）加强协同监管，形成有效合力