摘要：近期爆发的娃哈哈与达能的合资纠纷，引起了社会各界的广泛关注。从争论的焦点来看，主要集中在“商标滥用”和“同业竞争”问题上，亦即合同上的纠纷。这种争论表面看是合同条款分歧所致，实际却与不恰当的公司治理安排紧密相关，其实质是对公司控制权的争夺，从而凸显了合资中中国企业“重管理，轻治理”的治理安排背后所潜伏的巨大治理风险。

关键词：公司治理 合同条款 公司控制权 同业竞争 商标滥用 

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