第一条为了加强对期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的管理，规范期货公司运作，防范经营风险，根据《公司法》和《期货交易管理条例》，制定本办法。
第二条期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格管理，适用本办法。
本办法所称高级管理人员，是指期货公司的总经理、副总经理、首席风险官（以下简称经理层人员），财务负责人、营业部负责人以及实际履行上述职务的人员。
第三条期货公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。
期货公司不得任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员。
第四条期货公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守自律规则、行业规范和公司章程，恪守诚信，勤勉尽责。
第五条中国证监会依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。
中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。
中国期货业协会、期货交易所依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行自律管理。
第二章任职资格条件
第六条申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，应当具有诚实守信的品质、良好的职业道德和履行职责所必需的经营管理能力。
第七条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验，或者经济管理工作5年以上经验；
（二）具有大学专科以上学历。
第八条申请独立董事的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（二）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试；
（四）有履行职责所必需的时间和精力。
第九条下列人员不得担任期货公司独立董事：
（一）在期货公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制期货公司5%以上股权的单位、期货公司前5名股东单位、与期货公司存在业务联系或者利益关系的机构；
（三）为期货公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第十条申请董事长和监事会主席的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。
第十一条申请经理层人员的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有期货从业人员资格；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。
第十二条申请总经理、副总经理的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；
（二）担任期货公司、证券公司等金融机构部门负责人以上职务不少于2年，或者具有相当职位管理工作经历。
第十三条申请首席风险官的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，并担任期货公司交易、结算、风险管理或者合规负责人职务不少于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，并具有在证券公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。
第十四条申请财务负责人、营业部负责人的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有期货从业人员资格；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位。
申请财务负责人的任职资格，还应当具有会计师以上职称或者注册会计师资格；申请营业部负责人的任职资格，还应当具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验。
第十五条期货公司法定代表人应当具有期货从业人员资格。
第十六条具有从事期货业务10年以上经验或者曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请期货公司董事长、监事会主席、高级管理人员任职资格的，学历可以放宽至大学专科。
第十七条具有期货等金融或者法律、会计专业硕士研究生以上学历的人员，申请期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的，从事除期货以外的其他金融业务，或者法律、会计业务的年限可以放宽1年。
第十八条在期货监管机构、自律机构以及其他承担期货监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，申请期货公司高级管理人员任职资格的，可以免试取得期货从业人员资格。
第十九条有下列情形之一的，不得申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；
（四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（七）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；
（八）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；
（九）中国证监会认定的其他情形。
第三章任职资格的申请与核准
第二十条期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员的任职资格，由中国证监会依法核准。经中国证监会授权，可以由中国证监会派出机构依法核准。
除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，由期货公司住所地的中国证监会派出机构依法核准。
营业部负责人的任职资格由期货公司营业部所在地的中国证监会派出机构依法核准。
第二十一条申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事的任职资格，应当由拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）2名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份、学历、学位证明；
（五）资质测试合格证明；
（六）中国证监会规定的其他材料。
申请独立董事任职资格的，还应当提供拟任人关于独立性的声明，声明应当重点说明其本人是否存在本办法第九条所列举的情形。
第二十二条申请经理层人员的任职资格，应当由本人或者拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）2名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份、学历、学位证明；
（五）期货从业人员资格证书；
（六）资质测试合格证明；
（七）中国证监会规定的其他材料。
第二十三条推荐人应当是任职1年以上的期货公司现任董事长、监事会主席或者经理层人员。
拟任人不具有期货从业经历的，推荐人中可有1名是其原任职单位的负责人。拟任人为境外人士的，推荐人中可有1名是拟任人曾任职的境外期货经营机构的经理层人员。
推荐人应当了解拟任人的个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等情况，承诺推荐内容的真实性，对拟任人是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明，并发表明确的推荐意见。
推荐人每年最多只能推荐3人申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事或者经理层人员的任职资格。
第二十四条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向公司住所地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）身份、学历、学位证明；
（四）中国证监会规定的其他材料。
申请财务负责人任职资格的，还应当提交期货从业人员资格证书，以及会计师以上职称或者注册会计师资格的证明。
第二十五条申请营业部负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向营业部所在地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）身份、学历、学位证明；
（四）期货从业人员资格证书；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第二十六条申请人提交境外大学或者高等教育机构学位证书或者高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对拟任人所获教育文凭的学历学位认证文件。
第二十七条中国证监会或者其派出机构通过审核材料、考察谈话、调查从业经历等方式，对拟任人的能力、品行和资历进行审查。
第二十八条申请人或者拟任人有下列情形之一的，中国证监会或者其派出机构可以作出终止审查的决定：
（一）拟任人死亡或者丧失行为能力；
（二）申请人依法解散；
（三）申请人撤回申请材料；
（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释；
（五）申请人或者拟任人因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查；
（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施；
（七）申请人或者拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（八）中国证监会认定的其他情形。
第二十九条期货公司应当自拟任董事、监事、财务负责人、营业部负责人取得任职资格之日起30个工作日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起30个工作日内，上述人员未在期货公司任职，其任职资格自动失效，但有正当理由并经中国证监会相关派出机构认可的除外。
第三十条期货公司任用董事、监事和高级管理人员，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：
（一）任职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）相关人员的任职资格核准文件；
（四）高级管理人员职责范围的说明；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第三十一条期货公司免除董事、监事和高级管理人员的职务，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：
（一）免职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）中国证监会规定的其他材料。
期货公司拟免除首席风险官的职务，应当在作出决定前10个工作日将免职理由及其履行职责情况向公司住所地的中国证监会派出机构报告。
第三十二条期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例不得超过公司经理层人员总数的30%。
第三十三条期货公司董事、监事和高级管理人员不得在党政机关兼职。
期货公司高级管理人员最多可以在期货公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
期货公司营业部负责人不得兼任其他营业部负责人。
独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。
期货公司董事、监事和高级管理人员兼职的，应当自有关情况发生之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第三十四条期货公司董事、监事、财务负责人、营业部负责人离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
有以下情形的，不受前款规定所限：
（一）期货公司除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事，在同一期货公司内由董事改任监事或者由监事改任董事；
（二）在同一期货公司内，董事长改任监事会主席，或者监事会主席改任董事长，或者董事长、监事会主席改任除独立董事之外的其他董事、监事；
（三）在同一期货公司内，营业部负责人改任其他营业部负责人。
第三十五条期货公司董事长、监事会主席、独立董事离任后到其他期货公司担任董事长、监事会主席、独立董事的，应当重新申请任职资格。上述人员离开原任职期货公司不超过12个月，且未出现本办法第十九条规定情形的，拟任职期货公司应当提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）拟任人在原任职期货公司任职情况的陈述；
（四）中国证监会规定的其他材料。
第三十六条取得经理层人员任职资格的人员，担任董事（不包括独立董事）、监事、营业部负责人职务，不需重新申请任职资格，由拟任职期货公司按照规定依法办理其任职手续。
第四章行为规则
第三十七条期货公司董事应当按照公司章程的规定出席董事会会议，参加公司的活动，切实履行职责。
第三十八条期货公司独立董事应当重点关注和保护客户、中小股东的利益，发表客观、公正的独立意见。
第三十九条期货公司高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎地在职权范围内行使职权，维护客户和公司的合法利益，不得从事或者配合他人从事损害客户和公司利益的活动，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会。
第四十条期货公司董事、监事和高级管理人员的近亲属在期货公司从事期货交易的，有关董事、监事和高级管理人员应当在知悉或者应当知悉之日起5个工作日内向公司报告，并遵循回避原则。公司应当在接到报告之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构备案，并定期报告相关交易情况。
第四十一条期货公司总经理应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，确保经营业务的稳健运行和客户保证金安全完整。副总经理应当协助总经理工作，忠实履行职责。
第四十二条期货公司董事、监事和高级管理人员不得收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益。
第五章监督管理
第四十三条中国证监会对取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员实行资格年检。
上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地的中国证监会派出机构提交由单位负责人或者推荐人签署意见的年检登记表，对是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明。
第四十四条取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，未按规定参加资格年检，或者未通过资格年检，或者连续5年未在期货公司担任经理层人员职务的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格。
第四十五条期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员和取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，应当至少每2年参加1次由中国证监会认可、行业自律组织举办的业务培训，取得培训合格证书。
第四十六条期货公司董事长、总经理、首席风险官在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，期货公司可以按照公司章程等规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。
公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换代为履行职责的人员。
代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事长、总经理、首席风险官。
第四十七条期货公司调整高级管理人员职责分工的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第四十八条期货公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查或者采取强制措施的，期货公司应当在知悉或者应当知悉之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第四十九条期货公司对董事、监事和高级管理人员给予处分的，应当自作出决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第五十条期货公司董事、监事和高级管理人员受到非法或者不当干预，不能正常依法履行职责，导致或者可能导致期货公司发生违规行为或者出现风险的，该人员应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
第五十一条期货公司有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对负有责任的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，出具警示函：
（一）法人治理结构、内部控制存在重大隐患；
（二）未按规定报告高级管理人员职责分工调整的情况；
（三）未按规定报告相关人员代为履行职责的情况；
（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的近亲属在本公司从事期货交易的情况；
（五）未按规定对离任人员进行离任审计；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第五十二条期货公司董事、监事和高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对其进行监管谈话，出具警示函：
（一）未按规定履行职责；
（二）未按规定参加业务培训；
（三）违规兼职或者未按规定报告兼职情况；
（四）未按规定报告近亲属在本公司从事期货交易的情况；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第五十三条期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换或调整经理层人员。
第五十四条期货公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以将其认定为不适当人选：
（一）向中国证监会提供虚假信息或者隐瞒重大事项，造成严重后果；
（二）拒绝配合中国证监会依法履行监管职责，造成严重后果；
（三）擅离职守，造成严重后果；
（四）1年内累计3次被中国证监会及其派出机构进行监管谈话；
（五）累计3次被行业自律组织纪律处分；
（六）对期货公司出现违法违规行为或者重大风险负有责任；
（七）中国证监会认定的其他情形。
第五十五条期货公司董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，期货公司应当将该人员免职。
自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何期货公司不得任用该人员担任董事、监事和高级管理人员。
第五十六条中国证监会建立期货公司董事、监事和高级管理人员诚信档案，记录董事、监事和高级管理人员的合规和诚信情况。
第五十七条推荐人签署的意见有虚假陈述的，自中国证监会及其派出机构作出认定之日起2年内不再受理该推荐人的推荐意见和签署意见的年检登记表，并记入该推荐人的诚信档案。
第五十八条期货公司董事长、总经理辞职，或者被认定为不适当人选而被解除职务，或者被撤销任职资格的，期货公司应当委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行离任审计，并自其离任之日起3个月内将审计报告报中国证监会及其派出机构备案。
期货公司无故拖延或者拒不审计的，中国证监会及其派出机构可以指定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。有关审计费用由期货公司承担。
第六章法律责任
第五十九条申请人或者拟任人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格的，中国证监会及其派出机构不予受理或者不予行政许可，并依法予以警告。
第六十条申请人或者拟任人以欺骗、贿赂等不正当手段取得任职资格的，应当予以撤销，对负有责任的公司和人员予以警告，并处以3万元以下罚款。
第六十一条期货公司有下列情形之一的，根据《期货交易管理条例》第七十条处罚：
（一）任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员；
（二）任用中国证监会及其派出机构认定的不适当人选担任董事、监事和高级管理人员；
（三）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的任免情况，或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的处分情况；
（五）董事、监事和高级管理人员被有权机关立案调查或者采取强制措施的，未按规定履行报告义务；
（六）未按照中国证监会的要求更换或者调整董事、监事和高级管理人员。
第六十二条期货公司董事、监事和高级管理人员收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益的，没收违法所得，并处3万元以下罚款；情节严重的，暂停或者撤销任职资格。
第六十三条违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章附则
[关键词]集团公司；外派；财务负责人
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-0278(2011)09-019-01
集团公司通常通过对下子公司委派财务负责人来实现财务控制，对任职单位的重大经营活动进行财务监督，以保证集团公司的合法权益。为了保障子公司财务负责人能够履行职责，集团公司对外派财务负责人应从以下几个方面进行管理。
一、规定外派财务负责人的任职资格
对外派财务负责人的任职资格，应该主要从以下几个方面进行把握：一是职业道德和工作责任心，以及对公司文化的认同度；二是专业胜任能力；三是财务工作以及行业管理经验。
同时，还要注意一些限制条件，例如是否因渎职给任职企业造成过重大经济损失，是否有过违反国家法规，弄虚作假、贪污受贿等违法乱纪行为等。
二、明确外派财务负责人的任免权限
公司法规定，企业财务负责人由总经理提名，董事会任命，但作为集团公司，对子公司财务的集中管理是大股东的天然权力，外派的财务负责人应该由集团公司行使任免权，这是集团公司作为大股东行使管理权的客观要求。无论是从企业内部员工中选拔还是从社会上直接招聘，都要经集团公司财务部和人力资源部进行初步审核，由集团公司董事会审任免。
三、明确外派的财务负责人的权限职责
对外派财务负责人的权限职责要有明确规定，以便真正地履行其职责。外派财务负责人主要包括：
1、制定公司的财务管理规定、内部控制制度、监督检查下属公司财务制度执行情况、效益情况和资金收支情况；
2、组织公司日常的财务会计管理和资金管理；检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性；
3、企业内部财务人员的任免、聘用、晋升、奖惩等管理；
4、对集团公司批准或授权的公司董事会做出的重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
5、审核公司的重要财务报表和报告：报告企业经营管理业绩；
6、拟定公司财务预算算方案、公司资金使用和调度计划、成本费用控制计划、融资方案；参与拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、参与公司项目投资、对外投资和捐赠、债务担保、资产抵押、股权转让、资产重组、债务重组等重大财务决策。
同时，对于重大资金调度、对外提供担保、资产抵押、重大固定资产投资或购置、核销坏账及处置不良资产、工程项目招投标，重大信用销售和经济合同的签订、向外部单位或个人提供资金和重大关联方交易等重大事项，应当实行财务负责人与总经理或董事长联签制度。
对于违反规定的事项，财务负责人有权拒绝签字并停止支付资金，并有责任予以劝阻，对于不听劝阻的，财务负责人应及时向集团公司报告。
四、完善外派财务负责人报告制度
对外派的财务负责人要实行工作报告制度，工作报告分为定期报告和重大事项即时报告。
财务负责人述职报告是定期报告的主要形式之一，财务负责人在述职报告中应全面报告任职单位执行集团公司各项财务资金管理制度情况、财务负责人职责的履行情况、任职单位的财务状况、效益情况、税务情况、资金使用和融资情况、成本费用控制情况等。通过述职报告，集团公司可以全面了解下属企业的基本财务管理状况。为了规范外派财务负责人的述职报告，保证信息的有用性和及时性，集团公司一般可以要求财务负责人每季度或半年述职一次，并结合集团公司的实际情况，对述职的重点内容做出要求。
重大事项即时报告是指对于任职单位所发生的对其财务状况和经营成果等有重大影响的经济事项和任职单位的重大违规事项，财务负责人应该及时向集团公司报告，以保障集团公司的合法权益不受损害。
五、注重业务培训，提高胜任能力
作为企业的财务负责人，不仅要具备会计核算、财务管理等方面的专业知识和技能，还要了解企业所在行业的行业知识，具备良好的沟通能力、表达能力，要懂得一些领导艺术。为了让外派财务负责人更好地履行职责，集团公司应该根据实际的情况，每年组织外派财务负责人参加培训，以不断提高外派财务财务负责人的业务素质，有效促进行业财务管理水平提升。
六、加强考核与评价管理
为全面衡量和正确评价外派财务负责人的工作业绩，集团公司应该制订外派财务负责人的业绩考核与评价管理办法，采用定期考核与不定期业务检查的形式，对外派财务负责人的履职情况进行考核。通过考核，激励工作优秀者，鞭策落后者，督促外派财务负责人认真履行监督与管理职责。
集团公司对外派财务负责人履行职责考核的主要内容包括：工作态度和工作纪律、履行财务监督职能的情况、对企业的财务管理情况、会计核算和监督管理情况、资金管理情况、上级公司安排任务完成情况、财务会计团队建设情况等方面。
关键词：国有企业；董事会；实践；探索
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002
董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。
1 加强组织建设，优化董事会组织结构
国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。
（1）建立外部董事制度。
国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。
外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。
（2）试行外部董事资格鉴定制度。
上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。
（3）建立健全董事会专门委员会。
外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。
加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。
2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度
董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。
（1）决策制度。
加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。
（2）会议制度。
董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。
（3）授权制度。
明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。
（4）报告制度。
为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。
（5）专门委员会的工作制度。
设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。
（6）评价制度。
现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。
国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。
3 加强规范运作，提升董事会能力
为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。
提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。
此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。
参考文献
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《企业国有资产法》规定了企业国有资产监督机制。从主体上看，主要有以下五种方式：
1.立法机关的监督
《企业国有资产法》规定，各级人民代表大会常务委员会通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告，组织对本法实施情况的执法检查等，依法行使监督职权。监督主体是各级人民代表大会常务委员会，监督的内容是企业国有资产管理情况和《企业国有资产法》的实施情况，监督的对象是本级人民政府和与《企业国有资产法》实施有关的公民、法人和其他组织。监督的方式有：①听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况报告：②听取和审议本级人民政府国有资产监督管理情况的报告；③组织对本法实施情况的执法检查等。当然，除了上述监督方式外，各级人民代表大会 常务委员会还可以依据宪法和监督法的规定，通过其他形式对国有资产管理工作行使监督权。
2.政府监督
国有资产监督管理机构和政府有关部门、机构根据本级人民政府授权，作为履行出资人职责的机构，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府应当对其授权履行出资人职责的机构履行职责的情况进行监督，这属于政府内部监督的一种形式。监督的内容主要包括：①履行出资人职责的机构是否在法定职权范围内履行职责；②履行出资人职责的机构是否按照法定程序履行职责；③履行出资人职责的机构是否有效履行职责。
3.审计监督
国务院和地方人民政府审计机关依照《审计法》的规定，对国有资本经营预算的执行情况和属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督。《审计法》第21条规定，对国有资本占控股地位或者主导地位的企业、金融机构的审计监督。因此，属于审计监督对象的国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司以及国有资本占控股地位或者主导地位的企业（包括国有金融机构）。
4.履行出资人职责的机构的监督
国家出资企业依法自主地进行生产经营活动，履行出资人职责的机构有权对同家出资企业的生产经营活动进行监督。《企业国有资产法》规定，履行出资人职责的机构可以通过委托会计师事务所对企业的年度财务会计报告进行审计。具体情况分两种：一是履行出资人职责的机构可以根据需要委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的财务会计报告进行审计。二是通过股东会或者股东大会作出决议，由国有资本控股公司聘请其指定的会计师事务所对公司财务会计报告进行审计。需要指出的是，与人大常委会的监督、人民政府的监督和审计监督不同，履行出资人职责的机构监督的权力来源是出资人的权能，而不是公务管理服务职能。
5.社会公众监督
国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。
二、国有资产监督的法律责任
1.履行出资人职责的机构、工作人员及其委派的股东代表的法律责任
主要有以下几种方式：（1）履行出资人职责的机构有下列行为之一的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：①不按照法定的任职条件，任命或者建议任命国家出资企业管理者的；②侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者应当上缴的国有资本收入的；③违反法定的权限、程序。决定国家出资企业重大事项，造成国有资产损失的；④有其他不依法履行出资人职责的行为。造成国有资产损失的。
（2）履行出资人职责的机构的工作人员、、，尚不构成犯罪的，依法给予处分。
（3）履行出资人职责的机构委派的股东代表未按照委派机构的指示履行职责，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分。
2.国家出资企业的董事、监事、高级管理人员
国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：①利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；②侵占、挪用企业资产的；③在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；④违反本法规定与本企业进行交易的；⑤不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的；⑥违反法律、行政法规和企业章程规定的决策程序，决定企业重大事项的；⑦有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因上述行为取得的收入，依法予以追缴或者归国家出资企业所有。履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员有上述行为之一，造成国有资产重大损失的，由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。
3.评估、审计等中介机构的法律责任
接受委托对国家出资企业进行资产评估、财务审计的资产评估机构、会计师事务所违反法律、行政法规的规定和执业准则。出具虚假的资产评估报告或者审计报告的，依照有关法律、行政法规的规定追究法律责任。
按照“权利、义务和责任相统一，管资产与管人管事相结合”的原则，作为政府特设机构并履行出资人职责的国资委正在国有独资及国有控股企业中试行公司治理结构改革，其核心是强化董事会职责、实行外派董事制度。
为此，笔者建议在此项改革中，应考虑用财务总监制度取代现行的总会计师制度。
所谓财务总监制度，是指在企业所有权与经营权分离及多层次管理的治理结构下，由企业所有者在企业内部建立的、旨在保障所有者利益、实现资本保值增值并由特定专业人员、机构、制度和措施等因素组成的财务监督与管理机制的总称。财务总监与总会计师的区别主要有三点：一是设立的基础不同。前者代表出资人，由董事会委派，是董事层高级财务管理人员；后者代表企业管理当局，是经理级财务管理人员，由总经理任命，对总经理负责。二是职能不同。前者强调监控，更多的是实施企业的外部资本控制，对企业运作则是进行过程控制；后者强调的是企业的日常管理，负责企业内部管理控制。三是工作侧重点不同。前者侧重于价值管理、财务监督、财务审计；后者侧重于财务管理和会计核算。
一、财务总监制度使出资人意志在公司治理结构中得以充分实现
企业活动大致可分为经营活动和财务活动两部分，与之相对应，企业内部权利也分为经营权和财务控制权。财务控制权既反映出资者对被投资企业的“股权－资本”的控制关系，也反映了资本所有者对管理者的“委托－”的控制关系，还反映了公司内部会计系统对业务系统、会计人员对经理人员的监督与控制关系。
（一）财务总监制度是“管人、管事、管资产”的有机统一体
企业的会计系统是唯一的，对会计人员的委托权也因此成了稀缺资源，成为公司各利益关联方争夺公司控制权的焦点。实行“董事会领导下的财务总监制度”与“财务总监主导下的会计委派制度”相结合的出资人财务监管体制，才能真正达到“管人、管事、管资产”的目的。这是因为，财务总监受董事会委派、代表所有者、对上向董事会负责并报告工作；同时又是企业管理层成员，为企业资本的保值增值履职尽责；对下则主导企业的会计及其组织体系，领导会计人员充分发挥管理和监督职责；在公司价值管理活动中，财务总监又是公司财务资源调配的第一把关人，对公司现金及中长期投资握有集中控制权，其工作是相对独立于公司管理层的。
（二）财务总监制度使出资人财务监管职能拓展至事中控制
财务总监制度是为克服和解决现代企业“委托－”关系下，由于信息不对称而可能产生的“道德风险”、“逆向选择”、“内部人控制”等现象应运而生的。由此，在公司治理层面出现了一种董事会主导、总经理和财务总监“双轨”运行的格局，所有者监督职责得到大大加强，信息不对称现象得到大大改善。主要表现在：董事会在公司日常运作中的财务知情权得到了保障；董事会决策执行过程中的财务掌控及纠偏成为可能；使多元投资主体下的“委托－”风险能够及时发现并有可能制止；为解决“财务活动结果的不可挽回性”而可能造成损失的问题，前置了事中控制关。
（三）财务总监制度将价值管理真正置于企业管理的核心地位
一般意义上讲，现代企业生产经营的最主要目的就是实现股东财富值的最大化。这就决定了企业管理的核心是价值管理：把资本投入到收益率高且财务风险小的领域，以尽可能少的消耗换取尽可能多的产出，广辟筹资渠道以充分获取“财务杠杆效应”，充分利用会计信息并使之生成有附加价值的财务报告以提升管理效益等等。所有这些，无一不与企业会计系统、尤其是会计系统负责人有着紧密联系：企业唯一的会计信息生成源；企业现金循环的检查、监督和把关人；企业财务管理和成本核算的实施者；企业资本运作的主力军。财务总监制度的实施，可以使其在董事会上，利用掌握的详尽财务会计信息参与重大决策；可以使其自始至终围绕“股东财富的最大化”履行职责；可以使其组织和带领全公司会计人员为实现董事会确定的经营战略目标而奋斗。
（四）财务总监制度与出资人外派监事会制度相得益彰
目前实行的出资人向省属国有控股企业外派监事会制度，对于强化国有资产监督、维护出资人权益、变资产运营的结果检查为过程控制发挥了重要作用。实行财务总监制度，将会与出资人外派监事会制度相得益彰：一方面，可以更好地发挥外派监事会的作用，这是因为，相对于企业而言，外派监事会是“外部人”，而财务总监是“内部人”，外派监事会履行职责所需要的大量事前、事中、事后控制的会计信息，任何人都不如财务总监清楚；另一方面，可以更好地保障财务总监履行所有者监督职责。财务总监所肩负的财务监督、财务审计职责与外派监事会的监督职责是一致的，而同为出资人利益的维护者，外派监事会工作的开展对财务总监职责的履行无疑将发挥积极的促进作用。
二、财务总监制度能较好地解决公司经营管理中有悖于出资人意志的主要问题
从本质上说，财务总监制度是企业规模化、集约化经营的必然结果，是公司治理的有机组成部分，实质上代表着所有者利益，属于财务监督范畴。财务总监制度的建立和有效实施，能较好地解决公司经营管理中有悖于出资人意志的主要问题。
（一）财务总监制度奠定了企业财会工作独立、客观、公正的体制基础
企业所有者对经营者的财务控制是现代公司财务治理中最重要的环节，即所有者通过激励和约束来控制经营者，以保障获得最大化的资本收益；经营者通过正确决策和有效经营，获得约定的经济利益。财务总监作为所有者的代表和经营团队中控制资金活动的成员，其地位和身份的相对独立性，奠定了企业财会工作独立、客观、公正的体制基础：能够有效解决会计信息披露不透明的问题；能够有效解决做假账问题；能够有效解决受制于强势经营者而丧失原则、不执行财经政策法规的问题；能够有效解决集团公司多层次管理链条上，可能存在的财会人员工作被不同管理环节经营者干预、束缚甚至胁迫的问题；能够有效解决企业“内部人控制”问题；能够有效解决重大事项擅自作主、架空出资人的问题。
（二）财务总监制度使企业财会工作对经营者的服务与监督职责融为一体
财务总监制度既是公司治理结构的有机组成部分，同时又是企业内部管理机制的有机组成部分：在公司治理结构层次，财务总监代表所有者对经营者进行监督，主要履行监督职责；而作为企业会计系统的第一领导人，财务总监又必须全面、全过程地参与并主导企业的管理控制系统，为企业价值最大化做贡献。在财务总监领导下的会计人员委派制度下，各层次财会负责人员既对经营者履行服务职责，又对上级财务总监履行监督职责。
（三）财务总监制度打通了出资人对企业监管的阻滞环节
在我国公司财务治理结构中，当前存在的主要症结之一就是：在不干涉企业经营自的呼声下，形成了一种董事会软弱、监事会虚挂、经营层“内部人控制”的反常现象。出资人权益得不到保障。财务总监制度的建立和实施，使董事会决策的贯彻执行有了财务监督者、多了财务把关人、设了信息反馈岗，使董事会及时了解、发现并解决出资人关心的问题有了体制保障。
（四）财务总监制度强化了对企业财会人员队伍的集中统一管理
财务总监可以通过集团公司总部财务经理直接领导总部会计人员；可以通过财务中心经理直接领导集团公司全部会计人员；可以对分公司、事业部实行会计委派、会计轮岗和直接任命会计负责人；可以通过子公司董事会任命子公司财务总监。这些都保障了将企业财会人员队伍置于财务总监的有效管理和领导之下。在此基础上，通过会计人员的招募和保有、会计人员的统一培训、会计人员的培养与干部选拔、会计人员的评价与激励等一系列工作，确保企业财会人员队伍按照出资人意志，履行好服务与监督的职责，彻底解决不同管理层次的会计人员各自为政、企业会计系统被肢解扭曲的问题。
三、财务总监职责的充分发挥对国有资产的保值增值关系重大
如前所述，财务总监的职责主要是实施企业的外部资本控制，对企业运作进行过程控制，侧重于企业的价值管理、财务监督和财务审计。所有这些，不论是从广度还是深度上讲，都远重于目前总会计师的职责。财务总监职责的充分发挥对国有资产的保值增值关系重大。
（一）代表所有者的监督职责，对出资人资本安全及发展战略实施的保障作用至关重要
财务总监受董事会委派、代表出资人行使的监督职责主要包括：对董事会决策的执行情况进行监督；参与审定公司的财务管理制度及规定，监督子公司的财务运作和资金收支；与总经理联签限额内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产购建支出和境外汇款及担保贷款事项；参与审定公司重大财务决策；发现和制止违法违规及可能造成出资人重大损失的经营行为并向董事会报告；组织公司各项审计工作；审定财会负责人的任免、晋升、调动和奖惩事项等。
（二）身为经营者所承担的价值管理职责，对出资人资本的增值有着重要的促进作用
从价值创造过程来看，一般包括决策未来、监控过程、关注结果三个基本环节，而这也正与财务总监工作中的融资投资、控制财务风险、获取利润职责相吻合。财务总监凭借其深厚的财务和相关专业知识以及对企业经营情况和环境的准确理解，通过实施包括产权管理、营运资本管理、现金流量管理等在内的价值管理工作，积极参与到企业的经营决策制订工作中，成为企业价值创造队伍的主导者和重要推动者。
（三）不断完善管理控制系统职责的履行，为企业经营目标的实现奠定了基础
企业的正常营运在客观上存在着一个管理控制系统：它以企业资源和环境管理为起点，依次历经战略管理、业务规划、经营计划、预算管理、偏差管理、绩效考核、薪酬激励等环节。正是由于价值管理在企业管理中的核心地位，决定了财务总监将公司战略与财务责任融为一体，将公司内部会计控制体系拓展延伸至企业的整个管理控制系统，并结合企业内部环境的变化和管理水平的不断提高而不断完善企业的整个管理控制系统，为企业经营目标的实现奠定坚实的制度基础。
（四）不断规范会计基础工作职责的履行，为企业竞争能力的提高创造了条件
企业会计基础工作可以概括为三个方面：一是会计信息报告系统，即企业内部生成会计信息并编制会计报告的管理系统；二是内部会计控制制度，即在业务控制的基础上，围绕资金运动所设计的财务风险控制制度；三是财务管理体制，即将潜在的、法律上的控股权转化为现实的财务控制权的制度规定。
这些都是企业的基础性“内功”，万丈高楼的平地“基础”。恰恰是这样的“内功”、“基础”，才实实在在地为企业竞争能力的提高创造了条件。
四、试行财务总监制度应注意把握的几个问题
财务总监制度的建立和实施，使出资人意志在公司治理结构中得以充分实现；能较好地解决公司经营管理中有悖于出资人意志的主要问题；对国有资产的保值增值关系重大。因此，财务总监制度势在必行。而试行财务总监制度应注意把握以下几个问题：
（一）健全制度与积极稳妥推进相融并举
财务总监制度在西方国家公司治理中是一种占主流地位的管理体制。我国的财务总监委派制度始于20世纪90年代，经过多年实践，已由一种与国有企业改革相配套的经济监督制度，逐渐演变为公司治理的有机组成部分。我们一方面要积极稳妥地推进财务总监制度的建立和实施，另一方面也要抓紧制定规范财务总监制度的相关管理制度和办法。据了解，国内一些省市已经或正在制订规范财务总监制度的法规及办法。
（二）处理好所有者监督职责与经营者理财职责的关系
正是由于财务总监所肩负的双重职责，处理好所有者监督职责与经营者理财职责的关系就尤为重要。总经理和财务总监是承担公司价值管理的最重要的两个主角，二者之间的默契与协调是非常重要的。财务总监既要履行出资人的监督职责，又要为股东财富最大化而与总经理共同奋斗。
（三）严肃财务总监履职情况的考核和奖惩
为确保财务总监忠于职守、恪职尽责、发挥作用，必须严肃财务总监履职情况的考核和奖惩，尤其要强调财务总监应承担的责任：对财务报告的真实性，与总经理共同承担责任；对财务管理混乱、财务决策失误所造成的经济损失承担相应责任；对重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任；对严重违反财经纪律的行为承担相应责任。
第一条为加快建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，依法履行出资人职责，确保国有资产的安全与保值增值，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规、规章，制定本制度。
第二条本制度适用于省政府或省国资委向由省国资委直接履行出资人职责的企业（以下简称出资企业）派出的国有产权代表，就个人履行职责情况及本企业有关重大事项向省国资委书面报告的行为。
第三条本制度所称的国有产权代表，是指省政府或省国资委派往出资企业行使出资人授权职权的人员。
第四条国有产权代表应正确履行省国资委授予的职权，切实维护国有股东的权益。
第五条履行本报告制度职责的主要责任人是出资企业的国有产权首席代表，具体指下列人员：
（一）国有独资企业中的董事长及不设董事会的总经理；
（二）国有控股企业中，由省国资委依据投资比例推荐并经法定程序选举的董事长，或经省国资委特别指定的董事会成员之一；
（三）国有参股企业中，由省国资委依据投资比例推荐并经法定程序选举的董事，其中，有两名以上的（含两名），由省国资委指定一名为国有产权首席代表。
第六条国有产权首席代表应当按照本制度要求，就有关事项向省国资委书面报告。其他国有产权代表也有向省国资委报告情况的权利和义务。
第二章报告事项
第七条每年度的第一个月底前国有产权首席代表应向省国资委提交上一年度总结报告，具体包括个人履行职责情况、企业经营中影响到国有股东权益的以及国有资产保值增值的等有关情况。
第八条根据有关法律、法规和公司章程，由董事会或总经理办公会议行使部分股东会职权的重大事项，国有产权首席代表应在会议召开前10天，将有关拟表决事项的意见和理由向省国资委报告。
省国资委对此报告有反馈意见的，国有产权首席代表应将有关意见传达给其他国有产权代表，并一致按照省国资委的意见在会上行使表决等相应职权。省国资委未反馈意见的，视为同意报告人意见。
第九条对于公司章程中列入股东（大）会职权范围的决策事项，国有产权首席代表应当提请企业按照规定程序事先向股东（大）会提请审议，并同时向省国资委报告。
第十条有下列事项的，国有产权首席代表应及时将有关内容向省国资委报告：
（一）本企业董事会或其他内部决策机构对省国资委批复事项所做出的最终决定及其执行进展情况；
（二）本企业董事会或其他内部决策机构在职权范围内作出的可能影响国有资产保值增值的重大决定及其执行情况；
（三）因被投资、控股或参股的企业发生亏损，致使本企业投入的资本及权益减少10%（含）以上的情况；
（四）本企业发生安全事故、违法或经营失误,造成国有资产损失或者危及国有资产安全的情况；
（五）标的超过1000万元以上的重大法律诉讼案件及其他或有事项；
（六）本企业及其全资、控股、参股企业领导人员有重大违法违纪情况；
（七）其他对国有资产出资人权益可能产生重大影响的事项；
（八）认为须报告的其他事项。
第三章报告管理
第十一条对本制度规定的上述报告事项，除明确规定外，国有产权首席代表应当在作出决策或事件发生之日起三个工作日内报送省国资委。
第十二条国有产权首席代表应在报告中书面表明个人对所列事项的意见，并签署个人姓名。国有产权首席代表可就报告事项征求企业其他国有产权代表的意见，并在报告中予以表述。
第十三条对于国有产权首席代表报告的事项，省国资委认为必要时，可以要求进一步报送有关的详细资料。
第十四条省国资委指定专门部门受理国有产权代表的报告，提出分类处理的建议，并建立国有产权代表报告备案管理制度，完整保存有关资料，严格保守企业的商业秘密。其中国有产权首席代表的年度总结报告由省国资委转送省委组织部备案。
第十五条省国资委对国有产权首席代表执行本报告制度情况进行年度考核，考核意见作为对国有产权首席代表年度履职考核的重要内容和依据。
第四章责任
第十六条国有产权首席代表未按规定向省国资委报告情况或报告虚假情况的，省国资委将给予告诫。由此造成国有资产损失的，相应追究其经济责任；构成犯罪的，将移交有关部门依法追究其法律责任。
第十七条省国资委对国有产权首席代表报告的内容予以保密。因泄密造成不良后果的，相应追究当事人的责任。
第五章附则
第十八条各企业可参照本制度并结合本企业实际情况制定具体实施细则。
一、本实施意见所称企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。按照分级履行出资人职责的原则，市本级国家出资形成的国有资产，属市本级政府管理。
二、本实施意见所称市本级国家出资企业，是指市本级国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），代表本级人民政府对市本级国家出资企业履行出资人职责（以下简称国有资产出资人）。
三、履行出资人职责的原则
（一）权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合。
（二）政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营。
（三）所有权与经营权相分离，加快推进国有企业改制重组。
四、国有资产出资人享有的权利、义务和责任
（一）国有资产出资人对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
（二）国有资产出资人向市政府报告履行出资人职责的情况。
（三）国有资产出资人承担国有资产保值增值责任，国有资产损失责任追究。
五、建立和完善国家出资企业法人治理结构
公司制企业要按照权责明确、有效制衡的原则，依法设立股东会、董事会、监事会。国有独资公司不设股东会。公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，履行报批程序后，由董事会聘任或解聘。董事、高级管理人员不得兼任监事。
国有独资企业要进一步完善企业领导体制和组织管理制度。
六、规范国家出资企业内部管理
国家出资企业应当依法经营管理，要建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照相关规定建立健全财务、会计制度，规范进行会计核算和内部审计，向国有资产出资人及相关部门提供真实、完整的财务会计报告。接受国有资产出资人监管及政府相关部门行业管理等。接受社会公众的监督，承担社会责任。
七、做好国有资产基础管理工作
国有资产出资人负责市本级国家出资企业国有资产产权登记、资产统计、资产评估监管、经营者业绩考核、清产核资、综合评价等基础管理工作。
为核实市本级国有资本存量，界定、理顺产权关系，对市本级国家出资企业全面进行产权界定和清产核资。
八、履行国有资产出资人重大事项审批程序
国有独资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市、国有产权转让、增加或者减少注册资本、发行债券、进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大资产、进行大额捐赠、分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，按规定权限由国有资产出资人决定或由国有资产出资人研究后报市政府审批。
国有资本控股公司、国有资本参股公司上述事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会、或者董事会决定，由股东会、股东大会或董事会决定的事项，国有资产出资人委派的股东代表或派出的董事，应按照国有资产出资人指示行使权利，并将履行职责情况和结果及时报告国有资产出资人。
九、推进和规范国有企业改制重组
企业改制依照法定程序，由国有资产出资人决定并报请市政府批准，按照《关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见》组织实施。企业改制应当制定改制方案和职工安置方案，依照政策妥善安置职工，并在改制中确保职工权益落到实处，按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。关闭破产企业依照法律有关规定程序组织实施。
十、强化监事会监督管理职能
对国有独资企业、国有独资公司实行国有资产出资人委派监事，组成监事会制度；对国有资本控股公司、国有资本参股公司依照《公司法》的规定设立监事会，国有资产出资人委派专职监事参加监事会。
监事会以财务监管为核心，监事会对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。采取列席股东会、董事会、经理办公会等有关会议，查阅财务会计资料，听取企业汇报，向财政、工商、税务、审计等部门调查了解等方式，检查企业财务，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为，并对企业经营管理情况提出评价意见和建议。
国有资产出资人委派监事常驻企业，切实履行监管职责，实现事前、事中、事后监督控制。事前监督重点了解和掌握企业决策情况；事中监督重点关注重大事项运行情况，加强对企业季度财务报表的分析，及时跟踪企业日常财务和经营情况；事后监督对企业做出真实、客观、公正评价，提出意见和建议，帮助指导企业建立和完善各项监管制度。监事会对企业监管要延伸到企业子公司、孙公司实施全面监管。
监事会实行定期检查报告和专项检查报告制度，定期检查分为半年检查和年度全面检查，根据需要对企业进行专项检查，并在检查结束后，及时作出检查报告。日常监督遇到重大事项随时向国有资产出资人报告。
企业应当配合监事会依法履行职责，提供监督检查所需资料，定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
十一、加强国家出资企业审计监督
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，由企业内部审计机构每半年进行内部审计一次，并于第二季度终了15个工作日内将审计报告上报国有资产出资人。
每会计年度终了或任期届满，由国有资产出资人聘请会计师事务所进行年度审计和任期审计。审计结果作为企业负责人年度或任期经营目标考核、奖惩兑现的依据。另外，国有资产出资人根据需要可聘请会计师事务所对企业进行专项审计。
市审计部门按照年度审计计划进行经济责任审计和企业经营者离任审计。
十二、国家出资企业管理者的选择和任免
按照党管干部和董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合原则，建立适应现代企业制度要求的选人用人机制，推行公开招聘、竞争上岗等市场化选聘经营管理者方法。对国家出资企业经营管理者，按干部管理权限实施报批程序，由国有资产出资人依照法律、行政法规以及企业章程和管理者任职资格和条件的规定，任免或建议任免。
（一）任免国有独资企业的经理、厂长，副经理、副厂长，财务负责人和其他高级管理人员；
（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；
（四）国有独资公司、国有控股公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，由国有资产出资人履行考察、审批程序后，由董事会聘任或解聘；
（五）国有企业所出资的上市公司、拟上市公司以及涉及公用事业类主业的子公司等重要的子公司经营管理人员。
十三、建立和完善企业经营管理者业绩考核奖惩制度
国有资产出资人对其任命的企业经营管理者实行年度和任期考核。考核范围：
（一）国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（二）国有独资公司、国有资本控股公司的董事长、副董事长、董事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（三）国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司党委（总支、支部）书记、副书记、纪委书记。
国有资产出资人要科学合理核定企业年度经营业绩和任期经营业绩考核指标。以企业清产核资结果为基础，核定国有资产存量，确定国有资产保值和增值指标。结合企业发展规划及经营状态，对照同行业先进水平，依据企业经营收入、成本费用、盈利水平等指标合理确定经营业绩考核指标。由国有资产出资人与企业签订经营业绩考核责任书，并对责任书执行情况实行动态跟踪和监控。
年终或任期届满，国有资产出资人组织专门人员进行考核，依据考核结果，按照《市市属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《市人民政府履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》（试行）规定，进行企业经营管理者薪酬奖惩兑现。对完成考核指标的企业予以兑现薪酬；对造成国有资产损失的或经济效益下降的，调整当年及任期内的薪酬。
十四、建立国有资本经营预算制度
对市本级监管的国有企业取得的国有资本收入及支出纳入预算管理。市财政部门负责编制国有资本经营预算草案，国有资产出资人作为国有资本经营预算单位，负责提出国有资产出资人经营预算建议草案。国有资本收入上缴财政，国有资产出资人负责监管企业国有资本收入收缴。国有资本收入主要包括利润收入、股利股息收入、企业产权转让收入、清算收入和其他国有资本经营收入。国有资本经营预算支出主要包括资本性支出、费用性支出和其他支出。国有资本收入收缴管理办法和国有资本经营预算编制办法，由市国资委和市财政局另行研究制定。
设立市本级国有经济发展基金，纳入国有资本经营预算管理，由国有资本出资人用于国有资本再投资和国有经济布局结构调整，具体办法另行制定。
十五、建立健全企业资产损失责任追究制度
市本级国家出资企业经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或间接资产损失的，经调查核实和责任认定，将分别追究直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任，具体办法由国有资产出资人另行制定。国有资产出资人及行业管理部门决策失误或监督管理不利，造成国有资产损失的，按规定追究相关人员的责任。
一、本实施意见所称企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。按照分级履行出资人职责的原则，市本级国家出资形成的国有资产，属市本级政府管理。
二、本实施意见所称市本级国家出资企业，是指市本级国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），代表本级人民政府对市本级国家出资企业履行出资人职责（以下简称国有资产出资人）。
三、履行出资人职责的原则
（一）权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合。
（二）政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营。
（三）所有权与经营权相分离，加快推进国有企业改制重组。
四、国有资产出资人享有的权利、义务和责任
（一）国有资产出资人对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
（二）国有资产出资人向市政府报告履行出资人职责的情况。
（三）国有资产出资人承担国有资产保值增值责任，国有资产损失责任追究。
五、建立和完善国家出资企业法人治理结构
公司制企业要按照权责明确、有效制衡的原则，依法设立股东会、董事会、监事会。国有独资公司不设股东会。公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，履行报批程序后，由董事会聘任或解聘。董事、高级管理人员不得兼任监事。
国有独资企业要进一步完善企业领导体制和组织管理制度。
六、规范国家出资企业内部管理
国家出资企业应当依法经营管理，要建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照相关规定建立健全财务、会计制度，规范进行会计核算和内部审计，向国有资产出资人及相关部门提供真实、完整的财务会计报告。接受国有资产出资人监管及政府相关部门行业管理等。接受社会公众的监督，承担社会责任。
七、做好国有资产基础管理工作
国有资产出资人负责市本级国家出资企业国有资产产权登记、资产统计、资产评估监管、经营者业绩考核、清产核资、综合评价等基础管理工作。
为核实市本级国有资本存量，界定、理顺产权关系，对市本级国家出资企业全面进行产权界定和清产核资。
八、履行国有资产出资人重大事项审批程序
国有独资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市、国有产权转让、增加或者减少注册资本、发行债券、进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大资产、进行大额捐赠、分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，按规定权限由国有资产出资人决定或由国有资产出资人研究后报市政府审批。
国有资本控股公司、国有资本参股公司上述事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会、或者董事会决定，由股东会、股东大会或董事会决定的事项，国有资产出资人委派的股东代表或派出的董事，应按照国有资产出资人指示行使权利，并将履行职责情况和结果及时报告国有资产出资人。
九、推进和规范国有企业改制重组
企业改制依照法定程序，由国有资产出资人决定并报请市政府批准，按照《关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见》组织实施。企业改制应当制定改制方案和职工安置方案，依照政策妥善安置职工，并在改制中确保职工权益落到实处，按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。关闭破产企业依照法律有关规定程序组织实施。
十、强化监事会监督管理职能
对国有独资企业、国有独资公司实行国有资产出资人委派监事，组成监事会制度；对国有资本控股公司、国有资本参股公司依照《公司法》的规定设立监事会，国有资产出资人委派专职监事参加监事会。
监事会以财务监管为核心，监事会对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。采取列席股东会、董事会、经理办公会等有关会议，查阅财务会计资料，听取企业汇报，向财政、工商、税务、审计等部门调查了解等方式，检查企业财务，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为，并对企业经营管理情况提出评价意见和建议。
国有资产出资人委派监事常驻企业，切实履行监管职责，实现事前、事中、事后监督控制。事前监督重点了解和掌握企业决策情况；事中监督重点关注重大事项运行情况，加强对企业季度财务报表的分析，及时跟踪企业日常财务和经营情况；事后监督对企业做出真实、客观、公正评价，提出意见和建议，帮助指导企业建立和完善各项监管制度。监事会对企业监管要延伸到企业子公司、孙公司实施全面监管。
监事会实行定期检查报告和专项检查报告制度，定期检查分为半年检查和年度全面检查，根据需要对企业进行专项检查，并在检查结束后，及时作出检查报告。日常监督遇到重大事项随时向国有资产出资人报告。
企业应当配合监事会依法履行职责，提供监督检查所需资料，定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
十一、加强国家出资企业审计监督
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，由企业内部审计机构每半年进行内部审计一次，并于第二季度终了15个工作日内将审计报告上报国有资产出资人。
每会计年度终了或任期届满，由国有资产出资人聘请会计师事务所进行年度审计和任期审计。审计结果作为企业负责人年度或任期经营目标考核、奖惩兑现的依据。另外，国有资产出资人根据需要可聘请会计师事务所对企业进行专项审计。
市审计部门按照年度审计计划进行经济责任审计和企业经营者离任审计。
十二、国家出资企业管理者的选择和任免
按照党管干部和董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合原则，建立适应现代企业制度要求的选人用人机制，推行公开招聘、竞争上岗等市场化选聘经营管理者方法。对国家出资企业经营管理者，按干部管理权限实施报批程序，由国有资产出资人依照法律、行政法规以及企业章程和管理者任职资格和条件的规定，任免或建议任免。
（一）任免国有独资企业的经理、厂长，副经理、副厂长，财务负责人和其他高级管理人员；
（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；
（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；
（四）国有独资公司、国有控股公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，由国有资产出资人履行考察、审批程序后，由董事会聘任或解聘；
（五）国有企业所出资的上市公司、拟上市公司以及涉及公用事业类主业的子公司等重要的子公司经营管理人员。
十三、建立和完善企业经营管理者业绩考核奖惩制度
国有资产出资人对其任命的企业经营管理者实行年度和任期考核。考核范围：
（一）国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（二）国有独资公司、国有资本控股公司的董事长、副董事长、董事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（三）国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司党委（总支、支部）书记、副书记、纪委书记。
国有资产出资人要科学合理核定企业年度经营业绩和任期经营业绩考核指标。以企业清产核资结果为基础，核定国有资产存量，确定国有资产保值和增值指标。结合企业发展规划及经营状态，对照同行业先进水平，依据企业经营收入、成本费用、盈利水平等指标合理确定经营业绩考核指标。由国有资产出资人与企业签订经营业绩考核责任书，并对责任书执行情况实行动态跟踪和监控。
年终或任期届满，国有资产出资人组织专门人员进行考核，依据考核结果，按照《市市属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《市人民政府履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》（试行）规定，进行企业经营管理者薪酬奖惩兑现。对完成考核指标的企业予以兑现薪酬；对造成国有资产损失的或经济效益下降的，调整当年及任期内的薪酬。
十四、建立国有资本经营预算制度
对市本级监管的国有企业取得的国有资本收入及支出纳入预算管理。市财政部门负责编制国有资本经营预算草案，国有资产出资人作为国有资本经营预算单位，负责提出国有资产出资人经营预算建议草案。国有资本收入上缴财政，国有资产出资人负责监管企业国有资本收入收缴。国有资本收入主要包括利润收入、股利股息收入、企业产权转让收入、清算收入和其他国有资本经营收入。国有资本经营预算支出主要包括资本性支出、费用性支出和其他支出。国有资本收入收缴管理办法和国有资本经营预算编制办法，由市国资委和市财政局另行研究制定。超级秘书网
设立市本级国有经济发展基金，纳入国有资本经营预算管理，由国有资本出资人用于国有资本再投资和国有经济布局结构调整，具体办法另行制定。
十五、建立健全企业资产损失责任追究制度
市本级国家出资企业经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或间接资产损失的，经调查核实和责任认定，将分别追究直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任，具体办法由国有资产出资人另行制定。国有资产出资人及行业管理部门决策失误或监督管理不利，造成国有资产损失的，按规定追究相关人员的责任。
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