今年要着重做好九项工作：
一、加快组建地方国有资产监管机构。要加快省级国有资产监管机构的挂牌工作，没有挂牌的要抓紧时间落实“三定”规定，做到机构到位、人员到位，并做到工作不断、秩序不乱；已经挂牌的要尽快做到职责到位、责任到位，要细化职责分工，健全规章制度，完善工作程序，抓紧做好起步工作。要把市（地）级国有资产监管机构的组建摆上重要议事日程，务必用半年左右时间完成这项工作。市（地）级国有资产监管机构的组建相对比较复杂，要组织力量进行专题调查研究、尽快提出可行的指导性意见。市（地）级国有资产监管机构的组建，要贯彻十六届二中全会精神，从实际出发，因地制宜，需要设立的就设立，国有资产较少的市（地）也可以不单独设立，但要明确国有资产保值增值的责任主体。对不设国有资产监管机构的市（地）和县国有资产的监管，要坚持政资分开的原则，维护出资人的合法权益，不能随意调拨下一级政府出资形成的资产。
二、抓紧制定相关的法规规章。今年国务院国资委要抓紧修改与《条例》相配套的授权经营、重要子企业重大事项管理、企业负责人薪酬制度、企业法律顾问管理等法规和规章，并尽快公布施行；配合加快企业股份制改革、推进国有经济布局和结构调整、加强资本运营、健全监督体制、完善企业选人用人与激励约束机制等重点工作，抓紧起草拟订一批法规规章。对现行的257件涉及国有资产监督管理的法律法规和规章，继续抓紧进行清理。国务院国资委要认真总结企业总法律顾问制度试点办法和经验，率先在中央管理主要负责人的53户企业推行这项制度。各地要结合实际情况，尽快建立健全与《条例》相配套的实施办法和相关规章，确保国有资产监管工作有法可依，有章可循。同时继续推行企业法律顾问制度，促进企业依法经营管理，依法进行决策，把国有资产监管和国有企业经营纳入法制化、规范化的轨道。
三、加快推进国有企业股份制改革。今年要力争在国有企业股份制改革方面迈出较大步伐，除军工生产等少数企业外，其他国有大企业包括特大型国有企业，要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等多种途径进行股份制改革。鼓励国有大型企业引入境外战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业到境外上市，鼓励民营资本参与国有企业的股份制改革，实现投资主体多元化，发展混合所有制经济，尽快使股份制成为公有制的主要实现形式。具备条件的国有企业要加快重组上市步伐，集团一级能上市的要积极上市，提高整体竞争力。在股份制改革方面，科技型国有企业和科研院所应加快步伐，把实现产权多元化与充分调动设计人员、研究人员和经营管理者积极性紧密结合起来，鼓励技术骨干、管理骨干持有股权，以留住人才、吸引人才。今年国务院国资委准备会同科技部选择部分高新技术企业和科研院所进行股权激励的试点。
推进股份制改革必然涉及产权转让问题。各级国有资产监管机构要建立健全产权交易规则和监管制度，保证国有产权交易的规范、有序和健康进行。各地要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》要求，加强对企业国有产权交易的监督管理，规范产权转让行为，促进企业国有资产的合理流动，逐步建立起归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。
管理层收购是社会普遍关心的一个问题。已经出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》对此作了明确规定，各级国有资产监管机构要认真贯彻这一文件，指导和监督企业在改制过程中规范程序、规范操作，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行规定，要切实维护职工合法权益，保护债权人的合法利益，防止国有资产流失。今年国务院国资委要组织力量对各地贯彻《意见》的情况进行检查，对发现的问题及时纠正和查处，特别是对存在资产评估不实、财务审计不实等问题的企业，要进行重点检查。
四、建立健全适应现代企业制度要求的公司法人治理结构。要按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，建立完善的公司法人治理结构。要充分发挥董事会对重大问题统一决策和选择经营管理者的作用。大型公司董事会应下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。国有控股的上市公司要按照有关规定建立健全独立董事制度。国有独资和国有控股的非上市公司，要减少董事会成员在经理层的兼职，逐步建立有效的外部董事制度，使董事会对重大决策能够作出独立的、客观的判断，并有效管理经理层。要加快建立健全董事会的步伐，争取用3年或更多一点时间使目前的大型国有独资公司和适合建立董事会的大型国有独资企业建立和完善董事会。一时难以股权多元化的大型国有独资企业应逐步改制为国有独资公司，建立规范的公司法人治理结构。今年国务院国资委将选择部分国有独资企业进行建立董事会的试点，取得经验后再逐步推开。在完善公司法人治理结构的同时，要引导企业继续深化用工、人事、分配三项制度改革，进一步转换经营机制，真正做到员工能进能出，管理人员能上能下，分配能高能低。
五、完善国有企业经营业绩考核体系。今年是国务院国资委对中央企业负责人进行经营业绩考核的第一年，要积极进行探索，不断总结完善。各地国有资产监管机构可以参照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，结合各地的实际情况，积极开展这项工作。围绕开展经营业绩考核今年重点要做好三项工作：一是做好清产核资工作。这是推行业绩考核的基础和前提。二是着手薪酬制度改革的起步工作。社会各方面对这项工作特别是企业负责人的薪酬水平都很关注，要规范运作。三是结合企业发展战略规划的制定和完善，做好企业负责人任期经营业绩考核的准备工作和启动工作。
六、加快推进国有经济布局结构的调整。各级国有资产监管机构要认真贯彻落实中央精神，坚持有进有退、有所为有所不为的方针、抓紧研究提出国有经济布局和结构调整的指导意见，进一步明确国有经济战略性调整的方向和重点，推动国有资本更多地布局在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。其他行业和领域的国有企业、要通过资产重组、结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。各地经营性国有资产规模不等，但都要根据实际情况，推动国有经济更多地投向对地方经济发展带动性强的主导产业和重点骨干企业，大力培育和发展具有地方经济支撑作用和特色的国有企业。要按照突出主业、优势互补、增强核心竞争力等要求，进一步引导和推动企业间的兼并、联合、重组，加快培育具有竞争力的大公司大企业集团。要引导和推动企业优化内部结构，精简管理层次，缩短管理链条。要采取各种有效措施，以产权制度改革为核心，通过多种有效形式继续放开搞活国有中小企业。
国务院国资委将会同财政部组织力量对建立国有资本经营预算制度开展调查研究，尽快提出工作方案，尽快确定框架制度，以实现存量资产调整和增量资产调整的有效结合，不断提高国有经济战略性调整的力度和水平。
七、加快推进主辅分离、辅业改制，切实减轻企业负担。各地国资委要积极争取政府和有关部门的支持，加快改制方案的审核进度，指导企业抓住机遇，抓紧时间，用好政策，克服畏难情绪，帮助企业解决操作中的难点，加快主辅分离、辅业改制的步伐，分流安置富余人员。实施主辅分离辅业改制特别是资产处置、产权转让，要严格按照政策、规定和程序操作。对少数企业在主辅分离辅业改制中把主业优良资产划入辅业，侵害国有权益的错误做法，要坚决纠正和查处。
分离企业办社会职能仍然是深化国有企业改革的一项重要内容。东部发达地区有条件的可以加快步伐，中西部和东北老工业基地要积极创造条件，调动企业的积极性，通过财政、企业共同努力将这项工作做好。今年分离企业办社会的重点，从全国来讲，主要是配合实施中央提出的振兴东北老工业基地的决策，着重解决东北地区企业办社会的问题；从中央企业来讲，要按国务院部署，重点先解决中石油、中石化、东风汽车公司办社会的问题。各地在加快推进地方企业分离办社会的同时，对中央在地方的企业也要给予支持，尽快为国有企业平等参与市场竞争创造条件。
关键词：现代企业制度 总法律顾问 机制建设
企业总法律顾问，是指由企业聘任、全面负责本企业法律事务工作的企业内部高级管理人员。企业总法律顾问对本企业法律顾问机构实施领导，并直接对企业法定代表人负责。企业总法律顾问制度是市场经济走向成熟的必然产物，也是现代企业制度的重要内容。企业总法律顾问制度，是欧美大公司普遍实行的一项制度。在全球财富500强企业中，绝大部分都实行了这项制度。如美国波音公司、通用电气公司、IBM公司、微软公司，荷兰菲利普公司，英国BP（石油）公司等，都根据企业经营特点和需求，普遍设置了总法律顾问。
实行企业总法律顾问制度，是应对经济全球化挑战和提高企业核心竞争力的需要，是国有企业机制创新、体制创新、文化创新的重要探索。我国企业推行企业总法律顾问制度时间比较短，较大规模地在国有重点企业中推行是从2002年开始的。2002年国家为逐步建立适应国际竞争要求，依法决策、依法经营、依法维护企业合法权益的企业总法律顾问制度积累经验，进一步推进企业法律顾问制度建设,原国家经贸委与中组部、中央企业工委、中央金融工委、人事部、司法部、国务院法制办联合决定在国家重点企业开展总法律顾问制度试点，并于2002年7月18日联合印发了《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》。明确了总法律顾问的地位，即总法律顾问是直接向企业法定代表人或者总经理负责的企业高级管理人员，全面负责组织和协调企业内各部门、各子企业的法律事务。在试点工作推行两年之后，2004年5月11日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）颁布了《国有企业法律顾问管理办法》（以下简称管理办法），其中第三章专门阐述了总法律顾问的含义和职责权限。办法明确规定：大型国有及国有控股企业设置企业总法律顾问。法律顾问直接参与企业决策，对企业法定代表人或总经理（总裁）负责，全面领导和处理企业的法律事务工作，保证企业决策的合法性。明确规定各中央企业要根据《指导意见》和国务院国资委党委《关于印发〈国务院国有资产监督管理委员会党委管理的企业领导人员职务名称表〉的通知》（国资党委干一[2003]36号）的有关要求，并按照《管理办法》关于企业总法律顾问实行备案制度的规定，将任命的企业总法律顾问与企业的总经济师、总工程师、总经理（总裁）助理作为同一序列报国务院国资委备案。设置总法律顾问，是国资监管的一个重要途径和手段。按照国资委的设计，等于大型国有企业在设置监事会、独立董事、总会计师等规避经营风险的保险中又上了一道保险。
企业总法律顾问制度建设，是依法治国、建设社会主义法制国家的必然要求，也是国有企业进一步深化改革、增强企业核心竞争力的迫切需要。当前，国有企业股份制改革和现代企业制度建设正在加快，企业法人治理结构正在完善，企业重组、结构调整和“走出去”战略等正在实施，所有这些都迫切需要通过进一步加强企业法制工作来支持、规范和保障，以使国有企业的改革和发展更加稳妥、健康地向前推进。对此，为建立健全企业总法律顾问制度笔者认为，应从以下几个方面作出努力：
一、选好总法律顾问是企业法律顾问制度的核心与关键
一、充分肯定过去四年全委政策法规工作取得的成绩
过去四年是各厅局积极探索、开拓创新的四年，也是各项工作“立规矩、上轨道”的四年。四年来，各厅局根据全委工作统一部署，认真制定规章和规范性文件，积极参与国家法律法规起草；增强法律意识，依法履行职责；加快推进企业法制、知识产权和法律宣传等工作。在大家的共同努力下，全委政策法规工作取得了重要进展和明显成效。归纳起来，集中体现在两个方面：
（一）委内政策法规工作初步打开了局面。
──国有资产监管法规体系初步形成。各厅局以《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）为基础，在业绩考核、薪酬分配、干部任免、产权管理、统计评价、规划发展、企业改革、企业重组、资产监督等方面，总共出台了17个规章和80件规范性文件，各项制度从无到有、逐步完善，国有资产监管法规体系框架初步形成。主要标志：一是出资人机构与中央企业的权责关系逐步规范，国有资产出资人制度初步建立。为依法履行出资人职责，考核局制定和修订了《中央企业负责人经营业绩考核办法》，分配局制定了《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》，统评局、产权局、规划局、企干一局、企干二局等在“管资产、管人、管事”方面制定了大量的规章和规范性文件。二是国有企业改制和国有产权转让逐步纳入规范化轨道，维护国有资产安全的制度框架初步建立。改革局制定的《关于规范国有企业改制工作的意见》和《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，产权局制定的《企业国有产权转让暂行办法》，统评局等制定的清产核资、资产统计等方面的规章和规范性文件，对国企改制、产权转让、资产监督等工作进行了全面规范。三是国有资本调整和国有企业重组工作逐步走向规范。改革局制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等，对加快推进国有经济布局结构调整工作发挥了重要的导向和规范作用。四是上一级国资委对下一级国资委的指导监督制度初步确立。依照“统一所有、分级代表”原则，法规局制定了《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》，明确了各级国资委之间的指导监督关系，建立了国资委系统内的立法备案制度、法规实施督查制度、违法违规查处制度等。建立健全国有资产监督管理的法规体系，这是全委四年来制度创新和体制机制创新的重要成果，为深化国资国企改革、依法履行职责提供了法律依据和保障。
──法律法规起草和法律办件协调工作成效明显。在我委参与起草《国有资产法》、《物权法》、《公司法》、《破产法》、《科技进步法》、《能源法》、《融资租赁法》等7部法律和牵头起草《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《国有资本经营预算条例》等3部行政法规的过程中，法规局、改革局、统评局、产权局、监事会工作局等做了大量的论证起草工作。已经颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《公司法》、《破产法》、《物权法》对国有资产管理体制的基本框架和国资国企改革的一些基本问题做出了明确规定，国有资产监管的一系列基本制度在国家立法层面上已经逐步确立。在对400多件（次）法律办件协调过程中，各厅局提出了大量的修改建议，在相关立法中充分体现和落实了国有资产管理体制改革的原则。
──依法履行职责的能力和水平逐步提高。在履行出资人职责过程中，考核局、分配局、企干一局、企干二局、规划局等厅局自觉依照《公司法》和《条例》规定的权利和程序行事：依法应由出资人监管的工作逐步到位，依法应由企业享有的权利没有越位错位干预；在立法过程中主动聘请法律专家参与法律论证，注意征求法规局和相关厅局的意见，自觉执行会签制度。在推进中央企业董事会制度试点、建立和完善法人治理结构、推动中央企业股份制改革和整体上市、推进中央企业布局结构调整以及企业破产退出等工作中，改革局、改组局、分配局、规划局等注重运用法律手段推进工作，保证了改革和调整工作依法进行、规范运作。在企业重大法律纠纷案件协调工作中，法规局、产权局、统评局、改革局、改组局等共同努力，协调处理了170多件企业重大法律纠纷案件，为中央企业避免和挽回了大量经济损失，依法维护了企业合法权益，树立了国资委良好的服务形象。
（二）企业法制的指导推动工作取得了积极进展。
──企业法律顾问制度建设得到明显加强。在加强委内政策法规工作的同时，国有企业法制建设的指导推动力度不断加大。根据委领导的要求，在法规局、企干一局、企干二局的共同推动下，大多数中央企业初步建立了以总法律顾问为核心的企业法律顾问组织体系和法律风险防范机制，为企业健康稳定发展、参与国际竞争提供了机制和制度保障。
──企业知识产权工作逐步展开。在委领导的直接领导下，由法规局与规划局共同牵头组织，完成了国务院统一部署的国家知识产权战略重要子课题“企业知识产权战略和管理指南”专题研究工作，对我国企业知识产权工作面临的国内外形势、机遇和挑战，企业知识产权的战略目标、主要任务、工作重点和措施保障等，进行了全面充分的论证，提出了有效加强企业知识产权工作的工作思路和政策措施，为下一步推动企业知识产权工作创造了条件。
──企业普法工作富有成效。由法规局、宣传局、人事局、办公厅、管理局、机关党委等厅局组成的普法办公室，做了大量的法制宣传推动工作，使委机关依法履行职责的意识明显增强，使中央企业加快了以依法决策、依法经营为核心的“合规文化”建设。
总体上看，各厅局根据全委的中心工作和重点工作，结合本厅局的工作需要，在政策法规方面做了大量开创性的工作，为全委工作的顺利开展打下了坚实的法制基础。荣融同志对此做了充分肯定：“国资委组建以来，之所以政府满意，企业满意，社会反响良好，其中一个重要原因是法规工作做得好，各项工作规范性强，透明度高”。总结各厅局的经验做法，我认为以下几个方面尤其值得肯定和发扬：一是树立了“先立规矩后干事”的工作理念。特别是统评局、产权局、改革局、分配局等，把制度建设放到首位，通过抓好立法来推进改革和打开工作局面。外事局、管理局、纪委、党建局、宣传局、群工局、办公厅、研究室、人事局等厅局的规范化工作也取得了明显进展。几年来全委出台的规章和规范性文件，数量多，质量高，可操作性强，受到了各方面的好评。二是形成了自觉进行法律论证把关的工作习惯。特别是考核局、规划局、改革局等厅局，法律意识强，认真执行委内立法程序，加强法律审核把关，办事重规矩讲程序，善于运用法律来分析解决问题，保证了各项工作合规合法。这是大家的能力素质和工作质量得以不断提升的重要保证。三是注意把握政策法规的出台和修改时机。考核局、产权局、监事会工作局等注重政策法规的跟踪评估工作，一旦条件成熟就及时修改补充相关规章和规范性文件。四是委内法规工作与中央企业法制工作上下联动。各厅局在工作中，重视机关法制建设与企业法制建设的同步推进，重视体系建设与机制建设的同步推进，重视制度建立与制度实施的同步推进，从而保证了政策法规的有效执行。
过去四年政策法规工作尽管取得了许多成绩，积累了不少经验，但与不断发展的新形势和全委的中心工作任务相比，也还存在不少问题：一是法规体系还不够完善。目前的法规体系大多由规章和规范性文件构成，法律和行政法规较少，需要修改完善和起草制定的法规文件仍有很多，不少工作还缺少明确的制度规范。二是法律研究工作还有待加强。目前改革中急需解决的政策法律问题，还缺乏超前性的深入系统的研究。部分重大法律出台后对我们工作带来的影响，我们还没有及时地组织研究。三是委内立法计划的执行还不够理想。立法项目完成比例还不够高，部分立法起草时间拖得过长。四是法律审核把关程序还需要进一步强化。一些法律性很强的重要措施和重要文件未能履行法律论证、统一审核的程序，一些本应以规章形式出台的制度却以一般文件的形式，从而影响了规范化制度化水平的提高。上述这些问题，需要引起我们的高度重视，今后工作中要努力加以解决。
二、充分认识做好政策法规工作的重要性和紧迫性
政策法规工作作为全委一项基础性、全局性的工作，在深化国有资产管理体制改革、提高依法履行出资人职责能力、推进企业改革发展中具有重要的作用。我们要根据新形势和全委的中心工作，进一步提高认识，增强紧迫感和使命感，切实把这项工作抓紧抓好。
一是进一步深化中央企业改革，对政策法规工作提出了更高的要求。今年是深化中央企业改革的重要一年。我们将加快国有独资企业股份制改革步伐，推动中央企业整体改制和整体上市；继续扩大国有独资公司董事会试点范围，加快完善公司法人治理结构；以资产经营公司为平台推动企业调整重组，促进中央企业布局结构优化。这些都是政策性很强、法律问题很多的工作，迫切需要通过立法把具体权责关系落实到工作制度和体制机制上。譬如，随着董事会试点范围的扩大，如何按《公司法》要求理顺国资委与董事会、董事会与经营层的关系；中央企业及其下属二三级企业实行股份制以后，国有产权如何界定和管理；中央企业整体上市以后，国资委直接持股将会带来哪些法律问题；如何界定资产经营公司的职责定位及委托授权关系；中央企业集团内部如何依法理顺母子公司关系等。这些问题都需要在深入研究论证的基础上，加快形成制度规范。随着中央企业改革的深化，依照《公司法》运行的企业体制将逐步到位，这对我们的法规工作能力和水平将提出严峻的挑战。我们在工作中能否做到依法行权履责，将直接影响中央企业深化改革的进程，直接影响国资委的工作成效。
二是进一步深化国有资产管理体制改革，对政策法规工作提出了大量深层次课题。目前，国有资产监管体制的框架已初步建立，但一些深层次的矛盾和问题还没有根本解决。包括：国资委自身的职责定位和法律地位问题；国资委履行出资人职责中遇到的“政企不分”和“政资不分”问题等。去年颁布实施的《公司法》、《证券法》、《破产法》和刚刚颁布的《物权法》，都直接涉及到国有资产监管工作。正在加快起草的《国有资产法》，将对深化国有资产管理体制改革产生重要影响。因此，迫切需要我们结合这些法律的制定和实施，加强对国有资产监管工作深层次问题的研究，为进一步做好国有资产监管工作奠定坚实的基础。
三是进一步增强中央企业的国际竞争力，对政策法规工作提出了更加迫切的要求。在经济全球化深入发展的背景下，进一步增强中央企业的国际竞争力，是我们实现国有资产保值增值和所有者权益的基本前提。与跨国公司相比，中央企业不仅在规模效率、盈利能力和国际化水平等指标上存在很大的差距，而且在创新水平和抗风险能力等关系企业生存发展的深层指标上存在更大的差距。党的十六届五中全会提出，“要加快形成一批主业突出、业绩优良，拥有自主知识产权和知名品牌，有较强国际竞争力的优势企业，提高企业市场竞争能力和抗御风险能力”。因此，进一步指导推动中央企业加强企业法制建设，加强知识产权管理保护工作，提高企业防范法律风险的能力，建立有利于企业做强做大的经营机制，也是国资委作为出资人面临的一项重大课题。
三、今年政策法规工作的主要任务和重点工作
今年我委政策法规工作的主要任务：一是加快完善国有资产监管法规体系，依法推进国有资产管理体制改革和国有企业改革；二是提高依法履行出资人职责的能力和水平，规范我委行权履责行为，依法维护国有资产所有者权益和中央企业法人财产权；三是加快推进国有重点企业法律风险防范机制建设和知识产权工作，提高中央企业国际竞争力。为此，要着力做好以下五项重点工作：
（一）要做好立法计划的编制和执行工作。编制立法计划，要紧紧围绕全委重点工作，按照急需先立、突出重点、质量为上的原则，科学合理地安排好一类、二类立法项目。提出立法项目，要充分论证立法的必要性和可行性。凡出台时机不成熟或不符合改革方向的项目，厅局分歧意见比较大或未进行充分协商的项目，无需通过制度解决或没有法理支撑的项目，不要列入立法计划。立法计划经委主任办公会议审议确定后，各厅局要认真执行落实，确保按期完成，法规局要做好综合协调工作。要结合过去四年立法实践和今后工作需要，加快研究提出国有资产监管法规体系框架，并据此制定国有资产监管立法规划。
（二）要做好重点立法项目的起草制订工作。要抓紧完善与《公司法》相配套的规章和规范性文件，夯实履行出资人职责所需要的法律制度。各厅局要积极参与《国有资产法》的调研论证工作，理清该法涉及的重点难点问题，法规局要加强与全国人大财经委、法工委的沟通协调。要继续参与或牵头做好《科技进步法》、《能源法》、《国有企业监事会暂行条例》、《国有资本经营预算管理条例》等法律法规的起草修订工作。草案起草要着力于体制机制创新，要充分听取各方面意见。凡征求意见不够充分和草案不够成熟的立法项目，不要提请委主任办公会审议。法规局要做好立法草案的统一审核把关工作，加强立法技术培训，提高全委立法工作水平。要继续研究国资委系统贯彻实施《公司法》中的重大问题，认真研究《物权法》出台后对国有资产监管工作的影响。
（三）要加强对重大问题的法律论证把关和学法用法工作。提高依法履行职责的能力，必须加强对重要决策、重要制度、重要措施的法律论证，准确把握法定权限，严格履行法定程序；在行权履责过程中，既要考虑国有资产所有者权益，又要考虑中央企业的法定权益。各厅局要结合工作学好用好《公司法》等基本法律知识和业务需要的相关法律知识，加快提高法律素质。法规局要组织好新出台的重要法律和法规的专题讲授工作。
（四）要按时完成中央企业法制建设三年目标。法规局要会同企干一局、企干二局通过发文通报、调研督促、公开招聘等形式，加大中央企业尤其是53户中央大型企业建立和完善法律顾问制度的推动力度。同时，要逐步把工作重点放在企业法律风险防范机制建设上，强化“加强法律风险防范就是创造经济效益”的观念，推动企业全面落实总法律顾问和法律事务机构的职责，发挥好总法律顾问和法律事务机构的作用。要继续重视做好中央企业重大法律纠纷案件的协调处理工作。
（五）要加大对中央企业知识产权工作的指导推动力度。要适时组织召开中央企业知识产权工作会议，加快落实《企业知识产权战略与管理指南》所提出的各项工作和各项措施，推动中央企业有重点有步骤地构筑知识产权优势。
四、努力提高政策法规工作的质量和水平
今年政策法规工作任务重，要求高。做好今年的工作，要特别注意以下几点：
（一）要进一步把握好国有资产管理体制改革和国有企业改革发展的方向。各厅局在立法工作中，要准确把握国有资产管理体制改革方向，牢记国资委的职责定位，正确处理国资委与中央企业的关系、“统一所有”与“分级代表”的关系、政府公共管理职能与国有资产出资人职能的关系。要紧紧围绕全委的中心工作，把改革决策与立法决策紧密结合起来。既要着眼于未来，通过立法创新体制机制；又要立足于现实，把握政策法规的出台时机和力度，确保政策法规合理可行。
（二）要进一步加强对政策法规工作的领导。法规工作是我们的一项重要制度建设工作，不仅涉及大政方针，而且涉及体制创新和职能协调。各厅局负责同志要高度重视这项工作，立法中凡遇到重大问题时，要亲自出面协调，亲自组织论证。要注意配备有法律专业背景的人员和局内重要骨干力量做好这方面的工作。
（三）要进一步树立全委一盘棋的思想。委内各项工作相互关联，环环相扣。这就要求各项立法工作要加强配合，充分协商。如业绩考核、统计评价、薪酬分配、干部任免方面的立法，改制重组、产权转让、规划发展方面的立法，监事会监督、审计监督、纪检监督方面的立法等，相互之间都十分需要做好衔接与协调。各厅局一定要树立大局意识，在立法项目提出、草案起草、审核修改和会签把关等环节，主动加强协作，共同形成合力。既不要在立法协调中出现“死局”，也要防止重复发文、互不衔接、自相矛盾的现象发生。要处理好牵头与配合的关系，牵头厅局要从全委工作出发，广泛组织有关厅局参与；参与厅局要积极配合，及时负责地提出意见和建议；法规局要做好立法服务，加强综合协调。
关键词：国有施工企业；依法治企
随着社会主义市场经济体制的日益完善和社会主义法治的日益健全，依法治理企业成为企业经营管理的应有之义，企业必须在不违反国家法律法规的前提下经营，才能使企业的生产经营受到法律的保障。不违反法律是企业生产经营活动的最基本要求，企业的全部生产经营活动必须在法律的框架下进行。新时期，依法治企已成为国有施工企业提高现代管理水平的必由之路，四川交投建设工程股份有限公司结合工作实际，以推进生产为主线，以制度建设和风险管理为重点，依法经营管理、减少企业风险，使企业走上科学、规范的发展道路。
一、深刻认识依法治企工作的重要性和必然性
依法治企是国家推行依法治国的微观基础。党的十八届四中全会明确了依法治国的指导思想、总体目标和重大任务，提出了关于依法治国的一系列新观点新举措。依法治国迅速成为国人关注的焦点。作为社会主义市场经济的重要主体，企业在依法治国中也扮演着重要的角色，突出表现为开展法制宣传教育，推进依法治企。深入开展法制宣传教育，扎实推进依法治企是适应经济发展新常态的必然要求，也是全面深化改革的重要措施。中国的市场经济体制逐渐健全，对于现代企业来讲，依法治企是确保企业生存和可持续、健康发展的必然选择，企业只有遵照法律法规的要求来经营管理，才能做大做优，在日趋激烈的市场竞争中获得一席之地。
二、切实重视依法治企，促进企业管理水平上新台阶
（一）建立健全各项管理规章制度。依法治企必须先有章可循，依法治企最首要的问题是先解决制度问题。把依法治企工作列入企业的总体规划，建立健全法制框架下的法人治理结构和现代企业制度。完善的规章制度使得企业在管理中有章可循，以法制为准绳，可以及时发现企业生产经营过程中容易引发的违法违纪问题，并可以在出现问题后，依照法律和制度规定妥善解决是非。
国有施工企业应梳理各个业务流程，找出各个流程上容易出问题的地方和关键的风险点，通过系统分析，修订管理制度并完善内部控制措施，防患于未然。在实际执行中，企业生产部门会同风险管理部门和内部审计机构共同构筑多道防线，在经营管理的各个环节和经营过程中执行风险管理流程，有效规避经营风险，为公司依法决策、科学决策提供精准的法律依据与制度保障，推动企业制度体系走向完善。
（二）加强重大事项的依法决策。企业管理中对重大问题的决策关乎企业的生死存亡，应依照法律，按照法律制度规定的程序，做出决策。只有坚持依法决策和集体决策，才能凝聚全体职工的思想意志，充分调动企业所有人的工作热情和积极性。
（三）推行法律顾问制度。推行企业法律顾问制度，聘请资深律师担任企业法律顾问，是规范企业行为，促进企业依法治企的重要手段。
（四）强化合同管理意识。合同能够保障合同关系双方的合法权益，同时避免双方在合同履行过程中产生不必要的争议。在签订合同时，要注意一些条款性事项，具有防范合同风险的意识，切实维护公司权益。合同实行律师审签制，及时发现问题，堵塞漏洞。
（五）完善内控体系和推进执行力的有效监督。内控制度管理是现代企业管理的重要手段，完善内部控制管理体系必须坚持全面性原则。公司的内部控制涉及到全部生产经营管理活动，覆盖各生产业务环节、部门、分子公司、项目部和重点岗位，各环节要逐一进行风险控制，形成一套完善的内控管理体系。
有了完善的内控体系，企业是否能够真正实现依法治企的目标，更体现在执行力上。强化财务、审计、法律、纪检监察等监督部门的合力，开展自查与互查，依照制度规范查找存在的问题与不足，确保企业员工按照制度要求落实各项工作。
（六）推进民主化管理。贯彻落实《工会法》、不断推进职工民主管理工作。通过职代会、公开栏、简报等多种形式，重点公开涉及生产经营、大宗物资采购等热点、难点和廉政建设的关键事项，让职工代表参与公司重大问题的研究、参与干部考评并对安全生产、制度改革等进行监督；贯彻实施《劳动合同法》，劳动合同签约率100%；作好管理，及时了解、化解矛盾和问题，将依法治企落到实处。
（七）加强教育，建立企业法制文化。利用简报、网页、板报等多种宣传渠道，广泛深入开展依法治企宣传教育，提高依法治企教育的针对性。重点加强安全生产、劳动用工、工程建设等重点领域的法律知识学习；开展普法教育，营造懂法、知法的良好氛围，促进企业法制文化建设。
2012年市国资委的总体工作指导思想是：认真贯彻落实党的十七和省委六届六次会议精神，以国家、省、市有关国企改革、国资监管的政策规定为指导，围绕市委、市政府所确定的全年目标任务，切实加强和提高党的执政能力建设，突出重点，突破难点，规范改制，强化监管，加快国有经济布局和结构
的战略性调整，规范有序地推进国有资产流动重组，加快建立健全现代产权制度，提高国有资本运营质量，更好地发挥国有经济控制力、影响力和带动力。并制定 “六七八” 工作思路，（国资监管抓住六个重点、国企改革完成七项任务、企业党建做好八项工作）着力抓好国企改革、企业监管和企业党建三方面工作，确保7项重点任务目标的完成。
一、打牢基础，完善措施，大力强化国资监管工作 2、建立健全国有资本运营体系。要探索、谋划出一套资本经营预算指标体系，以对国有企业的保值增值进行考核。考核的对象是国有独资、控股企业，具有独立企业法人性质的政府投资公司、资本运营机构；考核的内容是国有资本权益、企业产值和利税的增减。同时，这一指标体系的建立要结合两方面因素：①在国有企业的并购重组、国有产权的有序流动中，通过对剩余资产的处置、核销资产的收回等，确保国有资本不流失；②在效益好的企业中，保留部分国有股分享的利润等股东权益，以实现国有资本保值增值。
3、建立健全国有资产经营业绩考核评价体系。抓紧研究制定《××市企业国有资产统计报告办法》、《市属企业负责人经营业绩考核暂行办法》等，积极构建国有资产经营业绩考核评价体系。对市国资委履行出资人的企业，在摸清企业底数、建立健全资本经营预算指标体系的基础上，区别不同情况，选择有代表性重点企业进行试点，开展统计评价、业绩考核工作，总结经验后，在所有市国资委履行出资人的企业全面推开。同时，抓紧研究出台《××市属企业年度财务决算审计工作暂行规定》，从一季度开始，认真开展企业财务决算审计工作。针对国有企业审计委托人和被审计人“合二为一”，容易造成审计独立性不强、委托目的偏差的现状，建立所有者委托审计机制，由市国资委统一选聘委托符合条件的会计师事务所对监管企业进行年度财务审计。
4、建立健全产权管理交易体系。一是加紧研究制定《公开选聘资产评估机构工作程序和评分标准》、《公开选聘资产评估机构管理暂行办法》，规范选聘从事审计、资产评估业务的会计师事务所或资产评估事务所的行为。二是坚持在评估资产后由市审计局先行审计，以加强对市属国有资产的监管，维护国有资产的安全及保值增值，客观公正地反映企业财务状况、资产价值和经济效益，确保企业财务信息的真实性，避免改制评估过程中发生问题，防止国有资产流失。三是坚持企业国有产权转让必须进入产权交易市场，对各类投资者公开、公平、公正的市场化原则，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，公开信息，竟价转让。 6、加大对企业资产的处置力度。一是对企业在改制时已核销的不良资产及相关负债，不论其可能收回的残值多少，都要完善台帐，加强跟踪。二是要依法采取多种手段、多种方式，对破产企业的应收款，坚持尽量减少损失获取最大收益的原则，探索采取打捆拍卖和利用中介机构对这些资产进行追讨变现的方式和方法，处置破产企业的应收款，以避免和减少国有资产的流失。三是利用有关土地置换政策，在企业实施“退城进郊”时，实施土地变现，获取更多的资金，实现土地价值的最大化。
二、坚定信心，突破难点，继续推进国企改革工作
今年是国企改革工作的“扫尾年”，需改制的部分企业具有规模大、涉及人员多、下属单位多、资产结构复杂等特点，“事改企”单位还存在政策差异，改制工作难点多，难度大，面对国企改革工作新特点，我们要进一步坚定信心，攻坚克难，继续大力推进国企改革工作。对国企改革各项重点工作要制定和拿出有较强操作性的实施方案。在企业改制过程中，把好产权界定、资产评估、资产处置、产权交易四个重要关口，继续坚持国有资产出让必须由产权交易中心公开竞标等程序，使交易过程更加透明、定价更加合理，避免改制过程中发生问题，依法维护国家所有者权益和其他投资者权益，防止国有资产流失。要加强对企业改制工作的检查和监督，对已改制企业进行“回头看”，认真查找解决存在问题。要将各项目标任务层层分解，责任到人，纵横形成网络，使各项工作任务都建立起完整的责任体系，确保如期完成国企改革各项目标任务。
2012年国企改革要积极推进7项工作目标任务完成： 改制工作任务和2012年新上报的市肉鸡示范厂等10户企业的改制工作。二是确保完成2009年市级和县区属“二次改制”剩余的25户企业改制工作；国企改革的收尾工作要制定具体措施，逐户制定改制方案，明确完成时限，积极创造条件，力争在2012年12月底前要全部完成。
2、“事转企”单位的改制工作。一是年内要积极推进已确
定 “事转企”改制的市直机关印刷厂、市煤炭工业招待所等35 户“事改企”单位的改制工作。我委要加大改制工作的推进力度，要全力配合市政府督导组做好初审、联审工作，按程序严格把好关，确保工作进度。二是“事改企”单位中包含许多矿业、公用事业单位，因行业、省有关政策中在人员安置方面的某些条款有别于我市已有的安置政策，既要考虑全市改制政策的连续性，又要兼顾“事改企”单位改制的特殊性。要根据国家、省的有关方针政策，坚持实事求是，对我市的国企改革政策在调研的基础上，不断改进完善，充分发挥其对改制工作的支持和保障作用。
3、企业破产工作。积极推进企业政策性破产和依法破产工作。具备条件的企业要全部进入破产程序，在处理好相关问题的基础上，争取年内完成破产工作。
4、腈纶厂的债转股工作。国务院国资委已下发批文。争取在2005年月以前完成新公司的组建工作。
关键词：企业法律 顾问制度 核心竞争力 职业发展前景
一、我国企业法律顾问制度的概述
企业法律顾问制度是市场经济条件下促进企业依法经营，有效参与市场竞争和依法维护自身合法权益的一项重要管理制度，是我国现代企业制度的有机组成部分。
1997年5月国家经济贸易委员下发了《企业法律顾问管理办法》，明确提出企业法律顾问制度概念，这是我国企业法律顾问制度的起步期。1998年出台的《〈关于实施企业法律顾问执业资格制度暂行规定〉及〈企业法律顾问执业资格考试实施办法〉补充规定的通知》，使制度建设更加完善。2002年国家经贸委、中央组织部等7家单位联合下发了《关于印发〈关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见〉的通知》，提出了在企业建立总法律顾问的概念。2004年国家国资委出台的《国有企业法律顾问管理办法》，加强了对掌握国家经济命脉的国有企业法律事务的管理。
二、我国企业法律顾问制度的作用
1.依法维护企业合法权益的作用
企业法律顾问制度的建立，第一作用是要促进和规范企业自身合法决策、合法管理，认真规避法律风险，确保企业经营活动的有效开展。当企业受到不法侵害时，要确保企业能沿着健康、良性的方向发展。
2.依法维护出资人合法权益的作用
依法维护出资人的利益是企业法律顾问所要发挥的重要作用之一，国务院国资委颁布的《国有企业法律顾问管理办法》中第11条对此有非常明确的要求。
3.提升企业核心竞争力的作用
随着全球经济的发展和变化，中国企业走出去，融入世界经济已成为必然。企业法律顾问精通国家法律，能较好地解决企业所面临尖锐复杂的各项问题，积极提升企业的核心竞争力。
4.推动社会主义法制建设的作用
企业法制建设是我国社会主义法制建设的重要组成部分，企业法律顾问在促进企业依法经营、进行普法宣传教育等企业法制建设工作中起着重要的、不可替代的主导和推动作用。
三、我国企业法律顾问制度的发展趋势
⒈更加迅速化的发展
企业法律顾问作为企业内部一个新兴的复合性岗位人员，在全球经济一体化的发展方向中为企业所迫切需求，从而将得以迅速发展。
⒉更加专业化的发展
法务管理是企业管理中一个较为独立的领域，随着企业精细化管理的推行，企业法律顾问将会成为一个综合性要求强、专业分工明显的工作职业，出现专业领域纵深独立发展的趋势。
3.成为现代企业管理体系中重要的组成部分
企业法律顾问制度是我国经济发展到一定的阶段应需产生的一种企业管理制度，随着我国经济市场化进程的加快，企业法律顾问制度将成为我国现代企业管理体系中一项重要的组成部分。
4.成为建设法治国家的生力军
我国要成为法治社会，法治国家，企业的法制建设不可小觑，作为企业法制建设活动的承担者和推动者，企业法律顾问将必成为我国法治国家建设中一支不可缺少的生力军。
四、对企业法律顾问制度实践工作的几点思考
⒈关于企业法律顾问作用发挥效果的思考
工作实践中，大多数企业，把法律顾问仅当成事后四处灭火的“消防员”，而非真正按照国家规定让其成为对企业事务事前、事中、事后全程参与的“保健医生”，使企业法律顾问所能发挥出的作用受到较大限制，工作成效不显著。
个人认为这种现象的出现有三点：一是，企业法律顾问制度实施的时间不长，很多人员包括企业的领导层对其工作性质和作用都不甚了解，更不要说重视。二是，企业法律顾问的入门条件较低，人员素质参差不齐，使企业不敢也不愿让其承担重要的工作。三是，社会对企业法律顾问的认可度不高，认为该岗位的设置可有可无。
⒉关于企业法律顾问职业生涯发展前景的思考
企业法律顾问是随着经济发展而产生的一项新兴职业，企业法律顾问既要精通法律，又要懂企业经营管理，国家尤其是国资委对此寄予了非常大的希望。但从现阶段企业法律顾问所面临的情况看，一些问题还可做进一步的探讨。
企业法律顾问是法律人，这一点不容质疑，但是随着我国法治进程的推进，国家规定了统一的法律职业资格考试作为法律职业的准入制，无论是法官、检察官，还是律师、公证员都必须通过统一的法律职业资格考试，取得法律职业资格证书后方可上岗。企业法律顾问是通过企业法律顾问执业资格考试而取得执业资格，这是我国唯一具有法律背景但又不通过全国统一法律职业资格考试而执业的工作。在企业法律顾问执业实践中，常常会出现对企业法律顾问执业地位质疑的情况。是否将企业法律顾问纳入我国现有的大“法律体系”，进入统一的职业资格准入制，从入口门槛提高企业法律顾问的“含金量”，是值得商榷的。
实践中，企业法律顾问岗位与其他核心管理岗位相比，地位较低，职业生涯发展上升空间机会少，这与企业法律顾问所规定享有的权利和所需要承担的责任不成正比，造成企业法律顾问职业荣誉感不强、职业前景认可度偏低、发展信心不足。法律顾问在企业中晋升渠道的不畅和发展空间的受限，应引起相关管理层的高度重视，制定出有效的解决措施，提高企业法律顾问的职业荣誉感和职业自信心，使其发挥出应有的作用。
参考文献：
【1】国家经济贸易委员会《企业法律顾问管理办法》，1997年5月颁布
【2】国家经济贸易委员会、中共中央组织部等7部委《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》，2002年7月下发
这次全市工业经济暨国企改制工作会议，是全面贯彻落实市委经济工作会议精神，加快推进国企改制和工业化进程的一次重要会议。省国资委、省经委领导、明华书记、崇谷市长亲临大会，等下将作重要讲话，请大家认真学习领会，抓好贯彻落实。刚才，培模副市长就工业经济作了一个很好的报告，我完全认同。下面我着重就国企改制和国资监管工作讲几点意见。
一、上下联动，合力攻坚，国企改制取得突破性进展
*年，市委、市政府坚持把国企改制作为全市各项改革的首要任务，作为推进工业化进程的强劲动力，作为实现经济加速提质强后劲的关键举措，上下联动，合力攻坚，成效显著。全市226家国有企业已经累计批复改制189家，改制面达到84%（去年就批复企业改制83家，是前两年总和的78%）；118家国有工业企业批准改制94家，占80%。11家重点工业企业改制全面启动，引进华北光学、建滔化工、莱德生物等多个战略投资者。国家政策性破产取得重大突破，衡拖下达正式批复已破产终结，建湘批复即将下达，另有18家企业列入国家政策性破产四年整体规划，其中7家已列入*年实施计划。依法破产取得显著成效，*年共有47家企业办理了立案手续，被法院裁定依法破产，终结33家，依法豁免债务11.5亿元，其中金融债务7亿多元。累计完成企业改制验收101家，占批复企业总数的53%（其中当年验收43家，是前两年总和的74%），盘活存量资产23.18亿元，依法依规处置债务18.32亿元，筹集改制成本13.63亿元，分流安置职工45398人。中央、省属驻衡企业和座落在县（市）的市属企业改制稳步推进。去年一年，我市国企改制取得了前所未有的进展，市委市政府给予了充分肯定，等下还将对有关单位和个人进行表彰，希望各级各部门继续发扬敢打硬仗、勇于奉献的精神，再接再厉，一鼓作气，努力完成全市国企改制各项目标任务。一年来，主要做了以下几方面工作：
（一）领导重视，部门联动，唱好国企改制的重头戏
国企改制是大事难事，也是好事实事。市委、市人大、市政府、市政协领导对国企改制工作始终高度重视，密切关注。明华书记多次亲临改制一线调研、视察指导工作，主持召开改制调度会，并作出重要批示。市委常委会3次听取国企改制汇报，专题研究解决改制中的重大问题。市人大、市政府、市政协的有关领导多次深入企业，不遗余力帮助解决实际困难，极大地推进了改制的进程。市改制办及市国资委作为改制的综合协调部门，以强烈的工作责任心，自加压力，卧薪尝胆，全力以赴抓改制，市中级人民法院积极发挥审判职能作用，切实服务国企改制，尤其是在推进国企依法破产上取得明显的成效；市直职能部门和单位贯彻执行市委市政府关于国企改制的有关政策，支持国企改制，服务国企改制，尤其是在推进国企依法破产上发挥了重要的促进作用；市直企业主管部门把改制作为头等大事，企业领导人全力推进，广大职工积极参与；新闻媒体、中介机构和社会各界对国企改制给予了热情的关注和支持。衡南、衡山、衡东、珠晖等县（市）区将国企改制作为促进县域经济发展重要举措，全力推进，辖区内国企改制已经基本完成。整体来看，全市国企改制工作责任明确，协调合作，全市改制一盘棋，同唱一首歌，心往一处想，劲往一处使，确保了改制的顺利推进。对于11家重点工业企业的改制，市委市政府领导亲自挂帅，分别带领11个指导协调组深入企业把脉问诊，精心指导。目前，除1家产权转让外，10家实行政策性破产和依法破产均已启动。市无线电总厂与华北光学签订投资协议，职工安置已经启动；市氮肥厂被建滔托管；今天所属松柏化肥厂被水口山有色金属公司托管；叉车总厂被湖南机油泵托管；天宇与香港莱德签订了收购协议，500万元保证金已经到位；回雁峰酿酒总厂与浏阳河集团、衡拖和北京现代农装正在深入洽谈。这11家重点企业除水泥、回酒、三化基本停产外，其他8家企业生产经营正常，做到了改制与生产两不误、两促进。
（二）重点突破，依法破产、政策性破产和企业“消肿减赤”工作取得显著成效
依法破产是去年国企改制的主要形式和突破口。去年6月县域企业改制工作会议以来，特别是明华书记在市中级人民法院召开现场办公会后，市属企业破产改制步伐明显加快，市改制办与法院加强沟通协调，委派专人衔接，采取联合会审、集中审核等多种形式，加强磋商，求得共识，并请来省高院领导现场审查和指导。全年共有47家企业办理了立案手续，被法院裁定依法破产，是过去两年总和的三倍，现已终结33家。
国家政策性破产是解决国企历史遗留问题的战略机遇，是全国各地市竞相列入的焦点，也是我市改制工作重点突破的一大亮点。为了抢抓机遇，我市早沟通、早衔接，数上长沙、北京、合肥，经过多方努力，已有18家企业列入*-2008年国家政策性破产整体规划，其中市氮肥厂、叉车总厂、今天化工、轴承厂、晶体管厂等7家企业列入*年计划。针对我市国企破产改制的金融债务处置问题，市改制办、市国资委带队十二次上长沙，各企业和企业主管部门组成小分队数十次跑省里，想方设法做工作，争取金融机构的四家资产管理公司的理解和支持。同时我市积极向国务院、全国兼破办、国务院国资委和省政府专题汇报，反映情况和热点难点问题，得到国家和省有关部门的高度重视和大力支持，7家政策性破产企业相关材料已送财政部、银监会审核，预计今年二季度下达正式批文。我市争取政策性破产在全省甚至全国地级城市中位列前茅，逐步实施后，将为我市国有经济布局和结构的战略性调整奠定良好基础，受到国务院国资委和省国资委的肯定。
（三）战略合作，实现了国企改革和招商引资的良性互动
遵循国有资本有“进”有“退”的原则，我市抓住产权主体多元化这个核心，广泛开展招商引资，积极推进国有经济布局的战略性调整。组织改制企业参加了“港洽会”、“东洽会”、举办了“民企参与国企改制”、“46家国企产权交易推介”等一系列招商引资活动，将46家企业招商引资的资料编印成册，选择35家重点企业制作了“牵手*、商机无限”的光盘。在报纸、电视、广播、网络等媒体上广泛信息，营造了浓厚的舆论氛围。在“港洽会”上，我市国企产权转让分团共产权转让项目48个，发送资料530余份，涉及投资项目10个，涉及投资额度19亿元，合同直接引资金额8000万元；在“东洽会”上，我市无线电总厂产权转让项目成功签约，引资5000万元，对方承诺两年内在衡投资2亿元，建设光电工业园。在民企参与国企改制推介会上，有4对企业成功对接并签约。同时，我市组织专门班子加强和北京现代农装、华北光学等多家战略投资者联络，上门洽谈，及时沟通，取得较好成效，增强了战略投资者在*投资的信心，一批重大项目落户*，为推动我市国企改制和产业集群集聚奠定基础。
（四）以人为本，实现了职工权益和社会稳定的大局目标
国企改制是一项复杂的系统工程，政策性强、涉及面广，稍有不慎就会出问题。我们始终坚持以人为本，将维护职工合法权益和企业稳定放在重要位置，落实改制目标责任制、台帐制、督办制和限时办结制，加强改制遗留问题的协调处理。一是坚持改制方案都经过职代会或职工大会审议，充分听取职工的意见。二是认真审核职工安置方案。所有企业改制的职工安置方案都经过职代会或职工大会审议通过。*年，共审核确认了58家企业改制职工安置方案，并出具了审核意见书。三是严把验收关。在推进企业改制过程中，认真落实职工安置政策，对于职工安置方案没有全面落实或职工异议较大的，一律不予验收或办理产权过户手续。四是认真做好工作。全年市改制办共接待企业职工上访2700余人次，按时办结“中央联办”、“省联办”交办的重要件9件。五是及时妥善处理了*纺织印染厂、市氮肥厂等部分改制企业职工，耐心宣传解释政策，对重点对象做好思想工作，防止了突发事件的发生。
在充分肯定成绩的同时，我们应清醒地看到国企改革仍有不少的困难和问题：一是改制成本缺口大，“快批慢结”的现象仍然不容忽视，二是企业改制的不稳定因素增多，改制综合环境有待进一步优化；三是座落在县（市）市属企业改制推进困难，进展不快，部分县（市）执行社保医保、资产处置政策与市属企业改制政策不一。对于这些困难和问题，我们要高度重视，认真研究，采取有力的措施，在今年的工作中加以克服和解决。
二、举全市之力，决战冲剌，坚决完成市属国有企业改制的目标任务
*年是实施“十一五”规划的开局之年，也是我市国企改制决战冲刺之年。*年国企改制工作的指导思想：以十六届五中全会精神为指导，认真贯彻落实市委经济工作会议精神，以科学发展观统领大局，转变改制观念，突出改制重点，提高改制质量，巩固改制成果，稳妥推进国有企业改革和发展；整体目标：基本完成市属国有工业企业的改制任务，年内，国企改制立项15家，批复实施52家，验收终结95家，累计改制面超过90%。总体要求：实现“三个转变”，突出“三个重点”，继续坚持“四个结合”，落实“五个一批”。具体而言，实现“三个转变”就是由国企改制向国资监管营运与国企改制并举转变，由职工安置优先向企业发展与职工安置并举转变，由注重改制数量向提升质量与注重数量并举转变；突出“三个重点”就是突出重点工业企业和重点行业改制，突出推进政策性破产和依法破产，突出引进战略投资者；继续坚持“四个结合”，就是国企改制与挂大靠强、招商引资相结合，与安置职工、扩大就业相结合，与推动非公有制经济和中小企业发展相结合，与促进产业结构调整和产业集群相结合；“五个一批”就是破产终结引资做强一批，破产终结转让重组一批，破产终结关闭销户一批，经营盘活一批，维持稳定一批。
（一）加强调度，分类指导，基本完成市属国有工业企业改制任务
今年是国有企业改制全面攻坚的一年，省里对省属国有企业今年完成整体改制，实行“倒计时”。市委市政府已经明确，要举全市之力，基本完成全市国有企业和国有工业企业的改制任务。根据市委经济工作会议精神，按照分类指导、因企施策的原则，市改制办与各企业主管部门反复衔接，对全市尚未验收终结的162家企业，逐一分析，按照五个一批的原则进行了分类，即破产终结引资做强12家，破产终结转让重组94家，破产终结关闭销户12家，经营盘活6家，维持稳定38家。五个一批的名单已经初步确定，今天的会议上各主管部门还要向市委市政府递交责任状，现在关键的问题是如何抓好落实，如何快速推进。我们各级各部门要对照名单，多思考自己要做什么，能够做什么，按照自己的目标责任，对每一家企业都要有详细的方案和时间表，要加大力度，加强调度，要盯死盯紧。同时要注意一个灵活运用、动态管理的问题，五个一批不是绝对化，可以根据具体情况的变化及时进行调整。需要强调的是，要突出工业企业，突出经济总量大、发展潜力大的重点工业企业的改制。
（二）加大力度，强力推进，全面加快政策性破产和依法破产步伐
*年，我市在政策性破产和依法破产工作上做了大量的工作，打下了坚实的基础，取得了瞩目的成绩，但是我们意识到：国家已经明确，政策性破产将在2008年前“关门”，新的《破产法》即将出台，清算程序，资产处置方面将会有大的调整，依靠国家政策来推进改革空间越来越有限，留给国有企业改革的机遇和时间已经不多了。因此，我们必须进一步增强紧迫感和责任感，以只争朝夕的态度，以锲而不舍的精神，抢抓机遇，加快进度，将我市国企政策性破产和依法破产工作抓快抓好。一是要坚决贯彻国务院办公厅《关于进一步做好国有企业政策性关闭破产工作的意见（〔*〕3号）》。并加强与国家、省有关部门的衔接，加强与金融机构的沟通，确保已列入*年实施计划的7家企业尽快批复，力争9家企业进入*年国家政策性破产计划项目名单，并尽快启动实施。二是抓紧做好依法破产工作的协调衔接，全力以赴搞好依法破产工作，凡是符合破产条件的国有、集体企业在今年上半年要全部立案，年底之前要终结，法院和金融机构要继续给予大力支持。
（三）合作共享，引进战略投资者，推进重点工业企业的改制
近几年的改制实践表明，挂大靠强、招商引资是我们改制工作的重要手段，我们必须坚持用活用好，并力争有新的突破，现在已有一部分战略投资者正在洽谈，有关部门必须加强跟踪，及时掌握动态，提供优质服务，不仅要争取引进来参与国企改制，而且要与重大工业项目建设结合起来，以大项目促进大发展。同时要以国企民企对接、激活民间资本为切入点，实现企业改制与产业结构调整的有机结合，促进非公有制经济和中小企业发展；以组织破产企业资产处置专场拍卖会、引进战略投资者为切入点，推进重点工业企业改制。一是重点做好衡拖与北京现代农装、建湘与江苏常通高科的战略引资工作，湖南叉车与湖南机油泵的产权转让重组工作；二是积极参加省市组织的重大招商活动，组织小分队上门招商，力争一批产业聚集效应和产业带动效应明显的项目入衡，为全市经济结构调整和产业布局注入新的活力和动力；三是充分调动民营企业二次创业的积极性，利用多种途径向市外各类投资者和市内民营企业广泛推介，推动民营企业参与改制，激活民间资本。四是利用破产企业资产处置拍卖这个平台，做好产权交易的文章。
(四)规范操作程序，维护职工权益，做好社会稳定工作
职工是企业的主人，也是改制主体，让广大职工成为改革的受益者是我们国企改制的出发点和落脚点，也是衡量我们企业改制成效的重要标准。去年底，国务院办公厅转发了国务院国资委《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，我们要坚决贯彻落实《意见》，从构建社会主义和谐社会的高度，切实做好维护企业和社会稳定的各项工作，要妥善处理好改革发展稳定的关系，在国有企业改革重组、改制分流、关闭破产时，妥善处理各种历史遗留问题，尽量减轻对社会的震荡。企业宣布破产后，要做到领导班子不散，队伍不乱，责任不变。要严格按照有关政策和规范的程序推进改革，严防国有资产的流失，切实维护职工的合法权益。要进一步加强对稳定工作的领导，建立健全稳定工作责任制，确保组织到位，制度到位，责任到位。要切实做好工作，各级各部门要各负其责，加强对纠纷和职工反映强烈的热点难点问题的排查，把问题解决在萌芽状态，解决在基层。充分发挥党组织的核心作用是一个重大原则，任何时候不能动摇，党委在重大问题、重大决策中要把好关，掌好舵，注重做好职工思想政治工作。
（五）明确责任，优化改革环境，全力以赴抓好改制工作
改制综合环境是经济发展环境的重要一环。应该肯定，各级各部门为改制确实做了大量的工作，尽了自己应尽的职责，改制环境整体趋好，但在具体操作中，个别单位、个别部门仍然存在影响改制环境的因素，大局和服务意识等有待进一步的增强。今年是国企改制的决战冲刺年，各级各部门务必要进一步统一思想，强化共识，一定要识大体，顾大局，严格履行自己的职责，要把服务工作真正体现到国企改制有实效、职工群众得实惠上来，切实优化环境；各级各部门必须齐心协力，全力以赴，形成党政领导推动，政府职能部门联动，改制办统一协调，主管局（总公司）主抓，企业主动的工作机制，层层明确责任，落实任务，严格按照五个一批的台帐要求，不留空档，狠抓落实。关于责任落实方面，我仍要着重强调几点，一是企业领导人不要有思想顾虑，市委已经明确国企改制有关政策延续执行两年，企业负责人要以积极负责的态度推进改制，这既是对企业负责也是对本人负责，不能有等待观望的思想，对于有意拖延时间和耽搁国企改制的，市委市政府将坚决采取组织措施。二是各企业主管局（总公司）要进一步振奋精神，克服畏难厌战情绪，把改制作为压倒一切的任务，围绕目标管理责任状确定的任务一环扣一环抓好落实。三是市改制办和各综合职能部门，要加强协调和服务。市改制办作为改革的统一协调指挥机构，统筹安排，精心指导，加强调度，要层层落实专人，全程跟踪督查。各级职能部门要充分发挥支持和服务功能，进一步增强全局意识，主动为市委市政府排忧解难，主动支持和服务国企改制，简化工作程序，提高办事效率，各个职能部门支持和服务国企改制的工作情况，要纳入各部门目标管理责任考核，对于因部门利益而干扰国企改制的现象，发现一起就要严肃处理一起，并追究直接责任人的行政过错责任。同时，要加强市县联动，条块结合，继续推进和落实座落在县（市）的13家市属企业改制工作。各县（市）要坚决执行市委市政府的统一政策，在本辖区市属企业改制的问题上绝不能各自为政，搞部门分割，不能因局部利益而影响整个改革大局。要加快完善相关政策，理顺改制企业社会职能剥离和改制分流人员社会化管理工作。协调配合做好中央、省属驻衡企业改制和社会职能剥离移交工作。
三、改革创新，监管与发展相结合，努力实现国有资产“保值增值”
*年，我市国资监管工作按照定好位、开好局、起好步的要求，积极探索，依法监管，可以说实现了稳健起步，受到了省国资委的肯定和表扬。一是摸清了家底，基本理顺了方方面面的关系，得到了市直各部门和被监管企业的大力支持；二是出台了10多个规范性文件和暂行办法，初步建立了管理体系，开展了经营业绩考核和国有资本、经营预算试点工作；三是逐步规范了国有资产处置和产权转让行为，有效防止了国有资产流失。今年监管工作的总体要求是健全监管体系，完善监管制度，强化监管手段，提高监管和营运效益，确保国有资产保值增值，努力使国资监管水平迈上一个新台阶。
（一）夯实基础工作，规范监管行为
今年是国资监管的第二年，仍然是强基固本的一年。一是要围绕“四大体系、三大机制、二大制度”进行进一步完善和有效的探索。四大体系就是国有资产管理体系、监管法规政策体系、经营业绩考核体系和统计评价体系，三大机制就是企业负责人选任机制、企业负责人激励约束机制和出资人有效监管机制，两大制度就是授权经营制度和国有资本经营预算制度。二是要建立企业国有产权交易监管中心，加强企业国有产权登记和交易管理工作，依法依规把好国有资产处置和产权转让交易关，严防国有资产的流失，加强对中介机构的规范管理，对于国企改制中的低评漏评、自卖自买、擅自处置等行为，要严厉追究中介机构及相关单位的责任；三是探索和深化国有独资、控股企业经营业绩考核和薪酬制度改革，加强对企业收入分配的调控，引导企业建立激励有效、约束到位的收入分配制度，落实国有资产保值增值责任；三是启动企业国有资产经营预算试点工作，修订出台国有股权和产权收益收缴管理办法，加强国有资产收益的收缴和管理。同时抓紧完善国有资产统计报表体系和财务信息系统，加强财务监督。按照国务院国资委和省国资委的要求和部署，探索县级国有资产监管体制改革试点，明确县级国有资产保值增值的行为主体和责任主体。
（二）加大资本营运力度，发挥资产经营公司作用
去年底，我市弘湘国有资产经营公司已经组建，这是市委市政府贯彻落实十六大精神、健全完善国有资产管理体制的重要举措，也是我市国企改革和国资监管运营现实需要。明华书记在市委经济工作会议上强调，要切实发挥好国有资产经营公司的作用，科学营运，精心管理，积极筹措企业改制成本。资产经营公司今年是起步之年，要充分吸收其他城市国有资产经营公司的成功经验，结合我市实际情况，积极探索国有资本营运的有效方式：国有资产经营公司要成为国有资产经营管理的投资咨询中心，尽最大的能力实现国有资产的保值增值；要成为改制企业非经营性资产的转化中心，尽快剥离改制企业的非经营性资产，进行集中化操作和转化，使企业突出主业，集中力量做强做大；也要成为企业不良资产的加工中心，充分利用资产经营公司这个平台，对不良资产集中进行专业化处理；更要成为企业改制的缓冲中心，充分利用资产经营公司这个平台，作为过渡区，缓冲区，经营盘活一批改制企业，使一批成长性较好的优良资产轻装上阵，实现国有资产的保值增值。在这个过程中，有关部门和单位一定要深刻领会市委市政府的意图，在认识上主动支持，在工作中密切配合，切实发挥好资产经营公司的作用。
（三）加强国企经济运行的调控指导，提高监管效能
中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。
一、中央企业董事会建设的背景及出发点
纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（oecd）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（mena）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的gdp，而在科威特这一数字更是达到了约65%。www.133229.cOm③
在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自主权的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。
国资委成立前，许多政府部门都可以介入国有企业内部的重大事务，而企业出现困难时却没有任何部门愿意涉足其中，呈现出“多头管理、无人负责”的局面。2003年国资委成立，完善中央企业治理结构迎来重大转机。国资委主任李荣融在上任伊始即表示，要加快建立健全现代企业制度，尽快在中央企业建立规范的董事会。⑤同年12月，中央汇金公司成立，随即向中国银行和中国建设银行注资，发起设立股份有限公司，引入境外战略投资者并实现公开发行上市。国有独资商业银行股份制改革试点的成功凸显了规范中央企业法人治理结构的重要性和紧迫性。2004年6月，国资委向各中央企业发出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，同时配发了《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（下文简称“《指导意见》”）以及第一批试点企业名单，董事会试点工作正式启动。经过一年多的努力，各项准备工作基本就绪。2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会试点工作会议隆重召开。中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会建立，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。⑥此后，董事会试点范围逐步扩大。截止2012年6月底，共有42家中央企业建立起以外部董事为主导的规范董事会。
二、规范董事会建设与完善中央企业公司治理结构
当企业的所有权与控制权发生分离时，管理者与股东之间的利益冲突会表现为管理者的机会主义行为。在企业缺乏可以获利的投资项目和成长机会时通过扩大企业规模实现管理层对企业资源的管理控制权以及管理层因过分乐观导致的过度投资行为都有可能侵害股东的利益。根据西方国家公司治理的经验，公司制企业应具备两套相互独立的组织机构，即执行机构与决策机构。执行机构注重效率，需要在内部树立权威。相反，决策机构需要科学决策，不能搞“一言堂”，所以董事会各成员间的地位平等。因此，执行机构与决策机构的内部规则相悖，无法相互替代，而“一把手负责制”将执行机构的内部规则运用到决策过程中，弊端甚多。只有通过建立以外部董事占多数为特征的规范董事会，中央企业的公司治理结构才能不断得以完善。
（一）完成集团公司的“顶层设计”
从组织形态来看，尽管中央企业控股子公司多已上市并建立了相对完备的治理结构，但在董事会试点工作启动之前，中央企业集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，且大多数是按照《全民所有制企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制，不设董事会；⑦少数按照《公司法》注册的国有独资公司虽然设立了董事会，但董事会成员与经营班子高度重合，实质上属于“董事长负责制”下的“准公司制企业”。世界范围内，阻碍某一区域内国家所有权政策发展的一个相关因素是国有企业法律形式的多样化，并且在某些国家中（例如伊拉克和也门），许多国有企业事实上并未进行公司化改造。这增加了确立统一所有权政策的难度，也使得适用于私营领域公司及其他国有公司制企业的法律或规范性要求难以约束本国的非公司制国有企业。⑧
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我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，要“探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理”。这一分类管理概念的提出，对我国中央企业下一步改革的方向和路径可能具有重大的“顶层设计”的意义：⑨首先依托我国《公司法》创设的国有独资公司制度，将中央企业由原先的集团公司、总公司或研究院等组织形态变更为依照《公司法》注册的集团有限责任公司；待条件成熟后，逐步实现国有资本的退出和股权多元化，达到中央企业整体上市的最终目标。由于国有独资公司的股权高度集中，不适宜设立股东会，新《公司法》规定由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。因此，无论从董事会享有的职权，还是从中央企业实际工作中存在的问题来看， 建立由外部董事主导的规范董事会在完善公司治理结构的过程中处于核心地位，是构造企业科学决策体制的主要依托，也是确保出资人职责到位的客观要求。⑩随着国有资产管理体制改革的深入，越来越多的国有企业实行了集团化管理模式，对下属子企业的管理任务越来越多。据粗略估计，目前国有资产总权益的三分之一和总利润的三分之二集中在上市公司，而这些上市公司大多属于国有大型企业集团或集团公司投资设立的子公司。{11}中央企业建设规范董事会必将对集团母公司治理产生积极影响，进而提升集团整体的运营水平。
（二）促进中央企业的有效运作
世界上绝大多数国家对国有企业采取了以董事会为核心的公司治理结构，董事会对包括国有股东在内的股东大会负责，管理层对董事会负责。董事会制度既保证了股东权利的行使，又避免了股东对公司日常经营管理直接干预，有利于充分发挥管理层的专业才能。{12}中央企业推行规范董事会建设以来，成效日益显现，获得了试点企业的拥护和社会各界的认可，有效促进了中央企业的运作。
1.形成决策制衡机制
“一把手负责制”缺少制衡，尽管有本文由http://收集整理时采取集体决策形式，但只要一把手固定想法，其他人员碍于上下级关系，较难表达不同意见。董事会作为决策机构，如果大多数董事会成员都敢说实话、说真话，其决策质量必然提高，出现重大决策失误的可能性也必然降低。外部董事进入中央企业董事会后，对所有重大决策都要进行充分评估和论证，使得决策更加科学，决策质量有了明显提高。据试点工作首位外部董事长宋志平介绍，规范董事会建立后，中国建材、国药集团董事会各有一次议案经董事会审议后被否决过。{13}不仅如此，所有试点企业都曾出现过重大决策被否决、被缓议的情况。试点工作开展后，外部董事在决策时能够从承担风险的角度客观分析问题，是对“一把手”最大的帮助。目前，许多中央企业主动要求建立董事会就说明了这一点。
2.加大改革调整力度
由于历史原因，中央企业内部形成了一批长期资不抵债、亏损严重以及资产规模小、股权比例低，不具备成长性的企业。而且，由于以前对子公司管控不力，子、孙公司也在自我发展，投资搞企业，致使母子公司链条过度延伸。这也是中央企业的一个共性问题。2002年，全国196户中央企业所属三级以上企业就有11598户，级次过多、链条太长导致管理效率下降，资产归属模糊。国有资产流失、监守自盗等问题也大都出在三级以下企业。{14}早在2000年9月，经国务院同意下发的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》就提出，企业集团的母公司结构一般应在三个层次以内。国资委成立后也曾就此下发文件，但工作推进并不理想。相比较而言，董事会试点企业的重组进展较快，这是因为在“一把手”负责制下，决策与执行机构重合，而企业重组涉及一系列棘手问题，“一把手”通常不会给自己出难题，致使削减企业级次的决定难以作出。开展董事会试点后，重组决定由集团公司董事会作出，经理班子负责具体落实，加快了改革和结构调整的步伐。例如，董事会试点企业中国电子坚持“精简数量层级、优化布局结构、提升管控能力”的宗旨，把企业内部清理整合作为集团公司的重点专项工作来抓，列为董事会对经理班子、经理班子对部门及所属企业的年度考核指标之一，强力推进企业内部清理整合。“十一五”期间，累计完成对34家二级企业、510家三级及以下企业的清理整合。
3.为党的领导和职工民主管理提供平台
党组织是我国国有企业公司治理结构中的重要组成部分，必须处理好党组织发挥政治核心作用与建立现代企业制度的关系。既要保证党组织发挥政治核心作用，有效参与企业的重大经营决策，又要保证董事会、监事会、经理层的有效运转，不断规范和完善公司治理结构。根据《中央组织部国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，党组织参与企业重大问题决策要坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制。国有独资公司的党委成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中的党员可以依照有关规定进入党委会。凡符合条件的，党委书记和董事长可由一人担任。通过董事会试点工作搭建的平台，由企业党委书记兼任董事长，可以把党委的意见和建议带入董事会；同时，对通过党委政治审核的人选建立企业内部人才库，由党委书记担任的董事出任提名委员会主任，从人才库中遴选提名，使党管干部原则与董事会行使用人权相结合。《oecd国有企业公司治理指引》（下文简称“《指引》”）要求国有企业应制定保护和鼓励利益相关者，尤其是员工的特殊机制。所有权实体应当负责地确保国有企业为员工的投诉设置安全港。{15}我国采用职工代表直接进入董事会的方式实现员工对企业经营决策的参与及对日常活动的监督：根据《公司法》第68条，国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》第四条规定，公司董事会成员中至少有1名职工董事；《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》就职工董事代表反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出了详细规定。设立职工董事是我国国有企业性质的必然要求，其目的是为了充分保障职工的合法权益，依托现代企业法人治理结构实现职工民主管理，有助于解决“老三会”与“新三会”的冲突问题。/
（三）实现国资委的角色转换
国家所有权政策应当为人们广泛知晓且不应经常变动，这样才能使国有企业的管理层、董事会及社会大众对国家的目标有一个清晰的认识，同时使国家作为所有者的行为具有可预见性。所有权框架下缺少一致性的潜在原因既有历史性的也有体制性。世界范围内，许多国有企业最终是由行业部门设立的，后者通常不愿意放弃控制权，特别是对具有战略价值的企业。例如，除埃及、伊拉克和摩洛哥等少数国家实现了一定程度的所有权集中外，在其他中东及北非地区国家各行业部门继续代表国家行使对相关国有企业的所有权，并同时履行其监管职责。这使得相关部委拥有“保护”关键国有企业免受来自私营部门竞争并通过补贴或其他反竞争安排使其免受市场压力的特权，但这与国有企业的良好公司治理相违背，亦不利于这些企业的长期发展。{16}
在国资委成立之前，我国大多数中央企业处在近似于分权模式的行业部门多头管理之中。国资委的成立顺应了集中所有权组织形式的国际趋向，初步解决了中央企业政资不分和内部人控制问题。从oecd关于世界各国国有企业公司治理最佳实践和我国深化推进国有企业公司制股份制改革的要求来看，将国资监管机构与国有企业之间的关系最终打造成为公司股东（会）与董事会之间的关系，则是我国国有企业改革长期而久远的奋斗目标。{17}关于国资委的职能与中央企业的董事会建设的关系，国资委相关负责人曾作过精辟的阐述：国资委自身有两种性质的职能，一种性质的职能是监管职能，第二种职能是股东职能。国资委在成立初期必然是以监管为主，但是当监管框架形成，政策基本完备之后，国资委本身需要从监管职能向股东职能转化。当然，现阶段按照政府授权依法履行出资人职责和面上监管职责，国资委对企业国有资产的监督与其他部门的监督在权利渊源、手段方式、对象和目的等方面尚有很大区别，属于“国家所有、分级代表”体制下的必然结果，不能将其承担的国有资产出资人职能和监管职能完全割裂开来。国资委的内部机构是按照工作职能横向设置的，搞政策研究制订、行使监管职能比较合适，行使股东职能不太适应。{18}具体到实际工作中，外派监事会制度和中央企业巡视制度在今后一段时期内仍应坚持，并努力与规范董事会建设工作相适应。
三、规范董事会建设面临的挑战
（一）国资委向董事会授权不充分
《指引》提出，政府不应陷入国有企业的日常管理，应该让国有企业董事会行使其责任并尊重其独立性。根据《董事会试点企业董事会规范运作暂行办法》，试点企业的董事会享有更广泛的职权，主要包括《公司法》规定的有限责任公司董事会享有的10项基本职权；国资委授权董事会行使的职权；根据中央企业实际情况应当行使的其它职权；对一些工作确定具体数量界线，超过该数量界线的由董事会行使有关职权，没有超过界限的，即授予董事会下设的常务委员会、董事长和总经理行使相关职权。但在实际工作中，董事会行使一些重要职权仍然受到限制，特别是在任免经理层方面。《指引》提出，国有企业董事会应该履行其监督管理层和战略指导的职能，应该有权任命和撤换首席执行官。《指导意见》亦提出，董事会依照《公司法》的规定行使选聘或者解聘公司总经理的权力。根据首都经济贸易大学郑海航教授领导课题组的调研，占半数的被调查对象认为董事会没有“选聘和解聘公司总经理”和“根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理、财务负责人”的职权。即便那些拥有这两种权力的董事会，真正使用的也不多。{19}对此，国资委副主任邵宁指出，放权要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在高管考核方面，国资委不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权更应该交给董事会；在薪酬方面，国资委要有指导，这是因为国有企业尤其是中央企业管理者的薪酬是一个敏感的社会问题，尚不能完全市场化。如果将薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难。比较现实的办法是董事会在一定区间内依据考核结果自行确定；在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比国资委选的准。{20}不难看出，试点企业董事会的规范运作有赖于破解国有企业体制中存在的诸多弊端，不可能一蹴而就，调整国资委与董事会的运作关系应以务实的态度，充足的耐心和信心逐步探索推进。
（二）集团公司股权多元化形成复杂局面
截止2010年，整体改制上市中央企业已有24家，主业上市的中央企业约有50余家，且改制步伐逐步加快。世界范围内，国有企业整体改制上市的趋势也在逐步显现。例如，伊拉克和也门政府正在尝试将国有企业公司化以便吸引私人投资并且（在长期）为使其最终上市作准备。{21}国资委邵宁副主任表示，竞争性国有大企业改革最终的体制模式很可能是一个干干净净的公众公司，没有集团公司和存续企业，完全按照资本市场的要求和规则运作。{22}
在董事会试点工作取得重要进展的同时，集团公司层面的股权多元化使得中央企业的规范董事会建设呈现出愈发复杂的局面：第一，尚有超过半数的中央企业因各种原因暂未纳入试点范围，其中的部分企业依然沿用传统的管理模式，内部人控制、重大决策失当等问题依然突出；第二，中国中铁等试点企业已经淡化了集团层面的决策功能，将规范董事会建设的成果向下转移，强调股权多元化条件下股份制公司决策过程中的外部制衡，使得董事会试点工作引入的外部董事面临身份转换和重新选任等难题，国务院国资委就试点工作下发的有关国有独资公司董事会建设的若干规章也面临继续适用方面的障碍；第三，2011年11月14日，中国铁路物资股份有限公司作为首家多元投资主体试点单位召开了建设规范董事会会议，表明董事会试点工作已不局限在国有独资企业开展，试点工作的须依照《公司法》中有限责任公司的一般规定开展。例如，试点企业董事长应由董事会成员选举产生，国资委作为控股股东不能径行委派。
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