关键词：上市银行；董事会；公司治理；绩效
中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1006―1096(2011)01－0059-04
一、引言
由于行业特征的原因，在商业银行的公司治理机制中，外部治理的作用非常有限，内部治理机制是其核心。在内部治理中，董事会发挥着重要的作用(潘敏，2006)。董事会的特征如董事会规模、独立性、人员组成、领导结构、年度召开会议次数等都可能影响到公司治理的效果进而影响企业绩效。
Dutta等(2006)基于孟加拉国15家商业银行2002年－2005年的数据，利用非参数检验的方法进行的实证研究显示，女性董事对银行绩效具有正面影响。Pathan等(2007)对泰国13家银行面板数据的实证研究证实，银行董事会规模与绩效间存在着显著的负相关关系，而独立董事则发挥了重要作用，能够显著提高银行的绩效。Mo(2009)利用香港23家银行2005年～2007年的面板数据进行的实证研究显示，在用不同的变量衡量银行绩效时，董事会规模与银行绩效呈现不同的关系。宋增基等(2007)利用我国6家上市银行2002年～2005年的数据，使用多元回归的方法实证检验了董事会治理与银行绩效的关系，结果显示，银行董事会规模、董事会开会次数、独立董事任职年限均与绩效成反比，独立董事、董事会领导结构与银行绩效呈现正相关关系，但并不显著。陈潘武等(2009)对我国14家A股上市银行2002年～2007年的非均衡面板数据使用多元回归分析方法也进行了类似的研究，结果显示，董事会人数、独立董事比例与银行绩效间并无显著的相关性，独立董事的任职年限降低了银行绩效，而董事会会议次数则显著提高了当年的银行绩效。
从已有的上市银行董事会特征与银行绩效关系的实证研究看，国内外学者的结论并不一致。产生这种现象的原因可能有研究样本的不同、选取变量的不同以及实证方法的差异等。本文将使用我国A股上市的14家银行2006年～2009年的面板数据，实证检验银行董事会特征对其经营绩效的影响。之所以选择使用面板数据，是因为面板数据模型能够同时反映研究对象在时间和截面单元两个方向上的变化规律及不同时间、不同单元的特性，综合利用样本信息，使研究更加深入，同时可以增加自由度，减少多重共线性带来的影响，提高计量估计的效率。
二、理论分析与研究假设
1.董事会规模与银行绩效
关于董事会规模对企业绩效的影响问题并无一致的结论。一种观点认为规模小的董事会在公司治理过程中效率更高，这与其反应敏捷和董事会成员间的凝聚力相关。因为董事会人数较少时，成员间的沟通较为顺畅，且不需要花费较高的协调成本。同时，Lipton等(1992)指出董事会规模较小时，可以有效防止个别董事的“搭便车”问题，因此规模小的董事会较规模大的董事会效率高。而相反的观点则认为，规模较大时，有利于为董事会提供更多的机会，提高网络效应。Belkhir(2005)的研究发现大型银行控股公司的董事会规模与企业绩效间存在着显著的正相关关系，显示出监督效应带来的收益超过了协调成本，而监督效应的发挥与美国银行业的兼并重组活动有很大关系。而我国对并购市场的管制使得对商业银行的并购更加昂贵，耗费的时间也会更多，在很多情况下，这些管制会使并购威胁不能有效地惩罚管理者(李维安等，2005)。因此本文作出如下假设：
假设1：董事会规模对银行绩效具有负面影响。
2.独立董事与银行绩效
董事会控制职能的有效性很大程度上取决于对管理人员决策操控权的约束和限制程度。根据这种观点，提高董事会独立性将增强董事会实施控制的职能。引入独立董事便是提高董事会独立性的重要措施之一。Fama(1980)、Fama等(1983)认为，为维持自身在市场中的声誉，独立董事有动力保护股东的利益。与内部董事相比，来自于企业外部的独立董事的聘用受经理层的影响较少，他们所具有的非传统特质更有利于保持其对公司事务的独立判断。此外，拥有专业背景的独立董事还可以充分运用自身的专业知识来增强董事会决策的科学化。基于以上分析，本文作出如下假设：
假设Ⅱ：独立董事对银行绩效具有正面影响。
3.董事会会议次数与银行绩效
董事会监管公司管理层的任务主要是通过召开董事会会议进行。然而Jensen(1993)认为，董事会会议的大部分时间用来讨论企业的日常经营事务会限制独立董事监督管理层的机会与空间，因此，董事会的监督功能并未有效发挥。谷祺等(2001)通过对我国366家A股上市公司的实证研究证实董事会的行为是事后反映性的，而不是事前反映的，董事会成了企业的“灭火器”。因此，本文作出如下假设：
假设Ⅲ：董事会会议次数对银行绩效具有负面影响。
4.董事会领导结构与银行绩效
董事会的领导结构是指董事长与总经理是否合二为一。从理论的角度看，董事长领导整个董事会对股东负责，而总经理领导着经营者对董事会负责；董事会和总经理之间是决策和执行、监督与被监督关系。当经营者的工作不能令董事会满意时，董事会就要解除总经理的职务；反过来，总经理也特别希望“俘获”董事会，以稳定自己的工作。因此，为防止总经理控制整个董事会，不应该由公司的董事长担任总经理(宁向东，2005)。基于此，本文给出下列假设：
假设Ⅳ：董事长与总经理合二为一对银行绩效具有负面影响。
5.董事会性别多元化与银行绩效
理论认为董事会的独立性与其多元化是息息相关的，性别、种族、文化背景不同的董事会成员考虑问题的角度与那些具有传统背景的董事会成员十分不同。一方面，拥有非传统特质的外部董事的存在能够使董事会变得更具活力；另一方面，女性董事通常倾向于向董事会提出质疑，而不会被男性董事的意见所左右，有可能降低CEO对董事会的控制，有利于提高其独立性(Mace，1971)，进而降低成本，提高公司治理效率，最终提高公司价值。银行业属于高风险性行业，风险管理对其发展具有至关重要的作用。Chaganti等(1996)认为，女性具有较保守、厌恶风险的管理特质，因此与男性企业主相比，女性企业主会主动采取较为防御性且专业性的策略。Byrnes等(1999)认为女性对风险忍受度较低。因此，我们认为处于董事会中的女性成员会充
分发挥其谨慎且专业的态度来判断经理层对银行发展的经营决策，从而有利于绩效的提高。基于此，本文作出如下假设：
假设Ⅴ：女性董事对银行绩效具有正向影响。
三、样本选择与变量定义
本文选取我国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的14家银行2006年～2009年的面板数据进行实证分析。所使用的数据来自CSMAR国泰安数据库以及RESSET金融研究数据库，个别缺失数据通过手工查询银行在巨潮资讯网所公布的财务报告、首次发行A股招股说明书进行了补充。实证过程使用stata10.0软件实现。
在变量的设置上，采用ROA衡量银行绩效，董事会规模(Dsize)用董事会人数的自然对数表示；独立董事(Dper)用独立董事在董事会中的比例表示；董事会会议次数(Meeting)用每年董事会会议的召开次数表示；董事会领导结构用哑变量DUALITY表示，当董事长和总经理职位合二为一时，取值为1.否则为0；董事会性别多元化(Diver)用女性董事在董事会中的比例表示。控制变量的选取中，除根据公司治理的相关理论控制企业规模(size)、财务杠杆(1ev)因素外，还根据银行治理的特点，控制了资本充足率(caratea)和不良贷款率(nplra)。
四、实证分析
1.各变量描述性统计
表1对实证过程中所涉及的相关变量进行了描述性统计。由表中的基本统计数据可知，银行间的资产回报率差异较大；独立董事比例的差异较大；规模最大的董事会的人数是规模最小董事会的两倍；董事会年度召开会议次数的差异并不是很大；女性董事在董事会中所占的比重为8.38％，这一比例低于Catalyst(美国妇女促进会)2009年调查所得14％的比例，也低于我国上市公司2004年女性董事比例的平均水平10.73％(康宛竹，2007)，这可能与银行业较高的风险性有关，而女性的风险忍受程度较低(Byrnes et al，1999)；董事长与总经理(行长)两职合一的情形较少。与一般上市公司相比，银行董事
2.模型检验分析
为尽可能合理地对变量间关系进行估计，本文同时采用了固定效应、随机效应以及混合OLS模型，通过F检验、卡方检验、Hausman检验最终选取固定效应结果进行分析，如表2所示。会的规模偏大；而各银行间资产规模的差别并不是很大；财务杠杆的差别也不是很大；资本充足率的差别较大，最大值与最小值间相差近10倍；不良资产率的差别也较大。
在固定效应模型检验中，独立董事比例与被解释变量ROA在10％的水平上呈现显著的正相关关系，女性董事比例与ROA在5％的水平上显著正相关，说明在我国上市银行董事会中，独立董事、女性董事对银行绩效具有显著的正向影响，这与独立董事、女性董事具有良好的专业背景、丰富的工作经验有很大关系；董事会年度召开会议次数与ROA正相关，但并不显著，这与假设Ⅲ并不相符；董事长与行长的兼职、董事会规模对银行绩效具有反向作用，这与前文的假设相一致。
五、结论
本文利用我国14家上市银行2006年～2009年的面板数据，实证检验了董事会特征与银行绩效之间的关系，得出以下结论。
1.规模较大的董事会对银行绩效产生了负面影响。董事会规模的扩大，一方面有利于董事会集思广益解决问题，但另一方面，规模的膨胀也带来了董事间协调成本的增大以及部分董事“搭便车”行为的出现。因此，适宜的控制董事会规模将有利于我国银行业绩效的提高。
2.独立董事对银行绩效具有显著的正向影响。我国上市银行所聘任的独立董事，或者具有丰富的专业知识，如一些知名的经济学家、法律界人士，或者拥有从事金融业工作的丰富经验，因此对银行业务较为熟悉，拥有对董事会所议事项的判断力。现阶段，我国上市银行董事会中独立董事的人数平均已超过董事总数的1／3。为更好地发挥独立董事的作用，可以从加强独立董事的知情权等方面人手，而不是一味再增加独立董事人数。
3.董事会会议次数对银行绩效没有显著的作用。实证结果显示，董事会会议次数对银行绩效具有正面影响，但并不显著，这与先前的研究并不一致。笔者认为，尽管董事会召开会议有可能是“事后灭火器”，但单一事件的事后控制有利于银行未来经营管理的不断完善，从这个层面上看，董事会召开会议还是有意义的，但这并不意味着会议召开次数越多越好。董事会应注重提高会议的效率和效果，而不是会议次数。
“我到现在还是保持我的意见”
“（国有企业）公司治理的结构现在确实是有问题，我今天不是批评国资委现在推行的董事会。2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有投资（独资），搞什么董事会？现在（外部）董事都是退休的（人），不是出资人，你这样搞董事会有什么意义呢？”李永安说，“第一，董事会首先不是股权多元化；第二，总经理也不是董事会任命的。”
在李永安看来，“（央企建设规范董事会）完全是（走）形式，我到现在还是保持我的意见，我跟中央巡视组谈话，我仍然坚持我的意见，我说这个董事会不要办，没有效力的。总经理不是董事会聘任和委派的。凡是不是由董事会聘任的，都是不协调。甚至现在在我们央企里面还有三驾马车，董事长，书记，主席（应指总经理），这哪有效率而且都是委派的。”
生于1942年的李永安曾任湖北省工业设备安装公司工长，湖北省政府办公厅经济处处长，清江水电开发公司总经理兼湖北省人民政府副秘书长，三峡集团副总经理，2003年任总经理，后兼任国务院三峡建设委员会副主任（正部级），2010年1月因年龄原因卸任总经理、党组书记。次年3月，国资委召开了三峡集团建设规范董事会工作会议。值得一提的是，中央第九巡视组2014年2月17日向三峡集团领导班子反馈巡视情况，主要问题如：“三重一大”事项决策不规范不透明，选人用人工作问题比较突出，个别领导人员带病上岗，有的领导人员违规占有多套住房。
长期身处央企、任职央企一把手多年，李永安此次大力度的表态，可谓极富警示意义。
首先是独资企业建立董事会的必要、合理性？按公司治理的最基础安排即《公司法》：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。据此，股东人数只有1个的国有独资公司可以不设董事会。可见，法律认为董事会并非独资企业的必需品。此外，一些人认为，独资企业更多存在管理而非治理问题。时任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）张德霖（现为国土资源部国家土地副总督察）曾对《董事会》表示，“国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题，可以执行全民所有制工业企业法，也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”——董事会制度也就无必要了。
第二个问题是：董事会无选聘总经理的职权，导致（董事会与总经理的关系）不协调。在中国恒天集团董事长张杰看来，“（伟大的董事会的特征是）对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”董事会无任免总经理职权，是“虚化”的董事会，极大扭曲委托关系，造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调，导致公司治理效率低下。在中国社会科学院研究员剧锦文看来，央企董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作。中国建材集团、中国医药集团董事长宋志平曾称：“我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。”
相应的还有三驾马车模式带来的问题。三驾马车在一些国企包括央企存在。如当年的新兴际华集团，如今的宝钢集团、国药集团。三驾马车确实可能带来一些权力分工协作问题，甚至造成复杂的权力斗争，损害公司治理的健康。值得一提的是，新兴际华董事长刘明忠曾称：“做好董事会的工作，董事长、党委书记、总经理三个人是非常重要的。我们的共事原则是沟通是基础，信任是保障，支持是关键。牵扯到我们三个主要领导人的沟通，都是面对面的沟通，不找第三人传话，否则要出问题的。”新兴际华党委书记姜国钧2011年8月退休，刘明忠兼任党委书记至今：董事长兼党委书记目前是央企主流模式。张杰称：“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。”
比上市公司董事会要好？
事情的另一面是，国务院国资委高层、不少央企董事长都认为，央企建设规范董事会成就颇大。
国务院国资委2003年成立，将央企董事会试点视为生命线。时任国务院国资委副主任邵宁曾对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。”董事会试点的关键措施是外部董事占董事会多数。
至于董事会试点成效，邵宁2012年表示，主要有三：“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。
不少当事人认可央企董事会成效，觉得整体看比中国上市公司董事会更好。刘明忠认为：“（央企）推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”宋志平曾称：“我们集团也尝到了董事会试点的甜头，董事会里的外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算，大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”、“引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题，也为董事会独立决策奠定了基础。国药董事会内部董事3人，国资委体系3人，社会聘请3人，董事会更加公开透明独立，比一些上市公司的董事会独立性还强。”张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。
目前，建设规范董事会央企已近全部央企的一半。
从不完全走形式到神至
公说公有理婆说婆有理，孰是孰非？在当年母公司层面股份制改造较难之际，开展董事会试点，有很强的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根据实际情况，说央企建设规范董事会完全是走形式，有失偏颇；说其完全不是走形式，并不符合实情。可以说，建设规范董事会取得了一些成就，特别是改进了决策体制，目前处于“不完全”是走形式的阶段。李永安对央企董事会质疑的背后是：央企建设规范董事会面临4大瓶颈，而唯有真正化解这些瓶颈，董事会的有效性方能得到实质性提升，从不完全是走形式阶段迈向神至。
最基础的是无疑是优化股权结构。确实，独资公司更多是管理而非治理问题。在剧锦文看来：“央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。”长期以来国企母公司层面股份制改造进展缓慢，极大地束缚了公司治理完善的步伐。十八届三中全会力推混合所有制。国务院国资委副主任黄淑和今年初表示，下一步加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制、股份制改革，进一步优化国有企业股权结构。在某种意义上，国企发展混合所有制，需极大地解放思想：真正形成良好的股权结构，方能为董事会治理奠好基础。伴随股权多元化，出资人理应依法做干净的出资人，这其中国资经营、运营公司应该发挥关键作用。
第二，是时候完全落实董事会的职权，让董事会任免、考核总经理了。张杰2012年即表示央企经理层市场化选聘的环境已基本具备，“对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任？这比组织部门来挑选总经理有效得多。”宋志平曾称希望国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案。而按黄淑和的表态，“继续推进规范董事会建设。依法落实董事会职权”，今年国资委将从直接管理的央企中选择几家开展由董事会直接选聘和管理经理层（包括总经理）的试点。
其三，外部董事的质量相当程度上决定董事会的效率。央企外部董事大都是退休人士，这些人可能存在履职动力、能力不足问题：需出资人解放思想、大力市场化选聘、激励董事。
其实，央企建设董事会还有一个巨大隐性阻碍是李永安没有提及的：国企的行政级别问题。废除行政级别，显然是董事会到位的基本前提，其中包括理顺董事会与党委会的关系。
关键词：董事会特征;公司绩效;中小上市公司
一、引言
公司治理结构的研究始于20世纪80年代中期，作为公司内部治理结构核心的董事会与公司经营绩效的相关性成为很多学者探讨的焦点。董事会的决策、监管、治理及运作效率直接关系到公司的经营业绩、股东及利益相关者的利益。本文基于前人研究构建了中小上市公司董事会治理的指标体系，以2010-2013年沪深中小上市公司为样本，探讨董事会治理与公司经营绩效之间的关系，以期为我国中小企业治理目标提供理论依据和经验方向。
二、数据来源及变量描述
我们将影响公司绩效的董事会特征设定为董事长与总经理兼任情况、董事人数、独立董事人数、监事总规模、董事会持股数量、董事前三名薪酬总额六个因素。通过建立以董事会特征为自变量，公司绩效为因变量的多元线性回归模型，对董事会特征与公司绩效的相关关系进行实证分析，进而得出关联结果。
本文以2011―2013年我国中小板上市公司为研究对象，鉴于2011年中小板上市公司总数为604家，为统一数据，2012、2013以2011年为基准选取600家企业作为研究样本。数据均来自国泰安（CSMAR）。公司绩效（CP）用（净利润+财务费用）/平均资产总额来表示，董事长与总经理兼任情况、董事人数、独立董事人数、监事总规模、董事会持股数量、董事前三名薪酬总额分别用X1、X2、X3、X4、X5、X6表示。公司规模（CS）作为控制变量计入。
表1 变量描述
指标 变量名称 符号
变量说明
被解释变量 公司绩效 CP 净利润+财务费用）/平均资产总额
解
释
变
量
董事长与总经理兼任情况 X1 1为兼任，2为不兼任
董事人数 X2 包含董事长
独立董事人数 X3 独立董事会总人数
监事总规模 X4 监事会总人数
董事会持股数量 X5 用持股比例来表示
董事前三名薪酬总额 X6 这里取自然对数
控制变量 公司规模 CS 公司资产总计
三、理论假设及实证检验
我们建立多元线性回归模型研究董事会特征各个指标与公司绩效之间的关系。在建立多元线性回归模型进行统计分析之前，需要对各个变量做出实证检验的假设，然后利用统计数据进行确认。基于以上理论研究，我们对公司绩效与董事会特征的各个变量间相关关系作出如下假设：
假设 1：董事长总经理兼任情况与公司绩效负相关
假设 2：董事人数与公司绩效的关系不明确
假设 3：独立董事人数、监事总规模与公司绩效正相关
假设 4：董事会持股数量与公司绩效具有正相关关系
假设 5：董事前三名薪酬总额与公司绩效具有正相关关系
基于上述假设，本文构建如下多元回归方程模型，分析董事会特征的各个因素对公司绩效的影响和作用：
CPit=αit+β1tXit+β2tXit+β3tXit+β4tXit+β5tXit+β6tXit+β7tCSit+εit
方程中，下标i指各个公司，t指年份;β1-7代表回归参数，εit则代表误差项。
本文运用Eviews6.0对模型的具体形式进行比较分析，Hausman检验结果为28.63，其中P值为0.0025，因此，应采用固定效应模型（fixed Effects）对面板数据进行回归估计才是合适的。下表为对2011―2013年中小板上市公司所组成的面板数据进行回归分析的结果。
Variable Coefficient Std.Error t-Statistic Prob.
C 0.068131 0.012523 5.440548 0.0023
X1 7.25E-05 0.001976 -0.036706 0.0507
X2 0.001095 0.000923 1.186549 0.2356
X3 9.67E-05 0.002698 0.35837 0.0714
X4 0.00154 0.000912 1.68546 0.0921
X5 2.94E-11 1.02E-11 2.873851 0.0041
X6 6.57E-09 7.32E-10 8.976137 0
R-squared 0.73486 Mean dependent var 0.05766
Adjusted R-squared 0.78783 S.D.dependent var 0.040176
S.E.of regression 0.03877 Akaike info criterion -3.65675
Sum squared resid 2.665015 Schwarz criterion -3.62598
Log likelihood 3269.992 Hannan-Quinn criter. -3.64539
F-statistic 65.62496 Durbin-Watson stat 1.6128
Prob（F-statistic） 0.07151
四、实证结果分析
结果显示，在10%的显著水平上，董事长与总经理兼任情况与公司绩效存在着负向相关关系。也就是说，董事长与总经理兼任在一定的程度上会降低公司治理效率，从而降低公司绩效。
董事会人数与公司绩效的关联不显著，并且关系不明确。然而，对于中小企业来说，董事会规模越大，企业运作效率越低，中小上市公司越呈现出低效率。
独立董事人数与监事人数规模与公司业绩呈现显著正相关性。这说明，在董事会中拥有相对较高比例的独立董事人数及监事人数将有助于加强董事会的独立性和客观性，可以更好地对执行董事的工作进行监督，进而抑制管理层“道德风险”和“逆向选择”行为。因此，独立董事比例与监事人数比例较高的公司会具有相对较好的经营业绩。
我国中小上市公司董事会持股数量、董事前三名薪酬总额与企业绩效具有显著正相关关系，这一结论支持了假设4和假设5。因此，这些企业的利益与实际控制人的利益是紧密相关的，这就减少了董事会的机能障碍，有效地监督了经理层的工作，并能保障董事会的高效运作。所以，综合上述回归结果可以得出，我国中小上市公司董事年薪数额与持股数量与公司绩效存在某种程度的正相关关系。
五、结论与启示
本文运用董事会特征的六个主要指标对我国中小板上市公司董事会特征与公司绩效进行了实证分析，实证结果表明，可以从以下几个方面提高我国中小企业公司的董事会效率：
（一）维持合理的董事会规模，使董事会规模与公司实际情况及公司资产规模、经营业务等相匹配，不应盲目的为追求形式或获得某种效应而任意增减董事会成员数目，也不应受董事长或 CEO 个人偏好而影响董事会规模。
（二）努力提升董事会决策效率，加强各董事间沟通与交流，增强各董事间的合作与协调，落实专业董事在决策能力、监督能力、对外合作各个方面的优势。
（三）独立董事规模的壮大可以有效防止“一股独大”和“内部人控制”风险、保护企业利益中的弱势群体。另外，应充分发挥监事会对董事会和总经理行政管理系统的监督作用，维护公司及股东尤其是中小股民的合法权益。因此，应为独立董事、监事创造良好的声誉机制、设计有效的激励机制，促进独立董事、监事作用的高效发挥。
【关键词】 监督机构；经营者绩效；内生性视角
一、引言
公司治理的概念自20世纪90年代初引进我国后，经过近二十年的发展，公司治理越来越受到来自政府部门、上市公司及学术界等各方的重视。1999年十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国企改革的方向，即实行规范的公司制改革，并明确指出董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，可依照及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督的作用。证监会2001年9月在北京召开中国上市公司治理大会的三个月后，颁布了《中国上市公司治理准则》，在《准则》第二章“强化董事的诚信与勤勉义务”中，对董事会的主要职责、董事聘选程序、董事会的构成、董事长的兼职、独立董事制度、董事会专门委员会、董事会议事规则和决策程序和董事的诚信勤勉义务与责任作了明确的规定，同时对监事会的职责和功能、监事会的构成和议事规则以及董事、监事绩效评价体系也作了相关规定。2005年对国有企业进行的股权分置改革，取得了令人欣慰的成果。从我国陆续颁布的公司治理的相关决定、意见以及召开的会议不难看出，我国完善上市公司治理结构、加强上市公司监管和保障股东利益的决心。
内生性、内生变量是计量经济学中经常使用的概念。经济系统具有内生性是指系统内部决定的变量是内生变量。内生变量是在联立方程组模型中由系统决定其取值的变量。内生变量受模型中其他变量的影响，也可能影响其他内生变量，即内生变量是某个方程中的被解释变量，同时可能又是某些方程中的解释变量。内生变量一般受随机项的影响，是随机变量，它与随机项之间不是独立的。解决内生性的方法大致有以下几种：引入工具变量，用两阶段最小二乘法（2SLS）或三阶段最小平方法（3SLS）解决；因变量滞后一期，或者是因变量采用多年的数据的均值；因变量采用行业调整的均值。本文采用第一种方法，即引入工具变量，用2SLS来解决上市公司治理与经营者绩效相关性问题。
本文在总结国内外研究成果的基础上，对上市公司监督机构与经营者绩效相关性进行实证研究。
二、文献综述
（一）对董事会规模的研究
Lipton和Lorsh（1992）认为董事会的规模最好为8至9人，不要超过10人。Jensen（1993）进一步解释到，随着董事会人员的增加，董事们愈加重视“尊敬”和“礼貌”，越发不愿意做出使CEO难堪的举措。这种观念使董事会很难再发挥出应有的作用，而极易被CEO所控制。同时Yermack（1996）对美国500家大公司的实证研究也表明，董事会规模越大，其公司绩效越差。
（二）对董事长与总经理两职是否合一的研究
两职合一对公司绩效的影响问题，国外学者观点各异。一些学者支持两职分离，Fama（1980）认为，两职分开有助于公司规避大的经营风险，且董事会可以更加客观地对经营者的工作进行监督和做出评价。另一些学者则认为，两职合一会使董事长更快得到公司内部信息，及时应对外部环境变化，同时更加具有管理能力，并且与内部董事一样，因为持有公司股权，而对公司更有责任感。但是我国学者对两职合一的研究则得出其与经营绩效关系不显著，但与公司规模正相关的观点（吴淑琨，1998）。
三、研究设计
（一）研究假设
公司的一切重大经营决策应该由董事会决定， 公司董事会应该由股东大会选举产生。但是在实际运行中，董事会及董事的产生具有相当大的随意性。在丧失了独立性与积极性的前提下 ，董事会成员过多会造成彼此沟通困难，并且因为不愿得罪总经理，对总经理的过失不能够直接而坦率的提出批评和指正，而是寄希望于其他董事完成监督责任，这种情况在不持股的董事中尤甚。因此提出假设1：
假设1：董事会规模与经营者绩效呈负相关。
受托责任理论认为，董事长与总经理两职合一会使董事长拥有更大的权利空间，同时能更快的得到本公司的信息，更有利于公司的决策；委托-理论认为，董事长与总经理两职合一会造成更大的风险，可能使公司陷入更大的危机，同时很多研究表明董事长与总经理两职合一会造成无效的治理。本文更支持后一种观点，因此提出假设2：
假设2：董事长与总经理两职合一与经营者绩效呈正相关。
我国上市公司因为其股权结构的特殊性，导致董事会独立性不强，董事会不能充分发挥其监督职能。这种困境使得监事会在公司治理中的作用更显重要，因此提出假设3：
假设3：监事会规模与经营者绩效呈正相关。
（二）研究方法
1.样本的选择
本文选取2007―2009年沪深两市265家制造业机械、设备、仪表类上市公司为研究样本。采集的上市公司公司治理和经营者绩效相关指标资料来源于中国证券监督管理委员会网站（csrc.省略）、上海证券交易所网站（省略）以及深圳证券交易所网站（省略）。
在数据整理过程中做了如下筛选：
（1）剔除了数据不全的公司；
（2）为保持数据的一致性，剔除同时发行A、B股和A、H股的上市公司；
（3） 剔除至2009年首次发行新股，至今不满三年的上市公司；
（4）在无纲量化过程中，剔除了出现极端值的公司，共得到有效样本147家。
2.样本的统计性描述
表1数据显示，董事会规模比较适中，我国《公司法》规定股份有限公司董事会成员为5至19人。因为董事会是会议机构，董事会最终人数一般为奇数。根据样本统计数据，上市公司董事会成员人数一般为9至12人，平均为10.6人。各公司间董事会规模差别不是特别大，标准差为2.278。董事长与总经理多为两人担任，坦尼夫（2002）对我国上市公司董事会结构的调查显示，55%的公司董事长与总经理两职合一，其他45%董事长也在公司中任职。但是随着2005年股权分置改革，我国上市公司逐渐倾向于董事长与总经理两职分离。最新数据显示，2009年，被调查的公司中90%左右的董事长不兼任总经理职务。监事会规模有限，《公司法》规定，监事会成员不少于三人，其成员应包括股东代表和职工代表，且职工代表比例不得低于监事会成员总数的三分之一。但是我国上市公司监事会规模普遍偏小，多数公司都按照《公司法》规定的人数下限组建监事会，即成员只有3人，只有少数超大型企业的监事会规模稍大，监事人数最多为9人，样本的平均人数则为4.2人。董事会与监事会成员持股水平偏低，我国上市公司董事与监事持股水平比较低，“零持股”现象严重。其中持股总和最高的公司为34%，均值为1.5%，远低于国外10.6%的水平。
3.研究模型
本文的研究方法为多元线性回归方法。根据假设，构建模型：
Tobin’s Q=α0+α1Belement+α2Bscale+α3B&M+α4Bown
+α5Supervisor +α6Debt +ε （1）
Belement =β0+β1Bown +β2 Tobin’s Q +β3 Supervisor +β4Size+β5Grow+β6 Debt +ε（2）
变量的名称和度量：
模型中变量分为解释变量、被解释变量和工具变量三类，其名称和度量见表2。
4.实证结果
本文采用二阶段最小二乘法对制造业机械、设备、仪表类上市公司治理与经营者绩效各相关变量（方程（1），方程（2））进行回归拟合，检验结果与回归结果如表3、表4所示。
（1）从表3Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.9105，调整后的R2（adj-R2）为0.0724，F统计值为10.468，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对公司价值Tobin’s Q指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Tobin’s Q=0.579-1.03 Belement-0.008Bscale+0.099 B&M +0.064 Bown -0.038 Supervisor +0.741 Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中董事会结构（Belement）系数、未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（2）从表4Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.907，调整后的R2（adj-R2）为0.907，F统计值为11.375，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对董事会结构Belement指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Belement=0.189+0.212Bown-0.015Tobin’s Q-0.005
Supervisor+0.01Size-0.003Grow-0.075Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中经营者绩效（Tobinsq）系数和企业规模（Size）未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（3）实证研究的结果显示，经营者业绩与董事会规模（Scale）为负相关。实证结果支持第一个假设，即董事会规模越大越不利于董事们履行监督的责任。董事会结构（Belement）没有通过T检验，说明独立董事没有发挥其应有的作用。究其原因，首先独立董事的选任制度存在缺陷，上市公司往往由经理层提名和聘任独立董事，从源头上造成独立董事不独立；其次，我国没有严格的独立董事培训体制，上市公司的独立董事多由社会名流担任，不能对公司的重要事项独立地作出判断及发表有价值的意见和建议；再次，没有完善的独立董事激励制度，没能使独立董事薪酬与绩效密切联系，在某种程度上讲，独立董事甚至不具备其他董事的责任感。
董事长与总经理两职合一（B&M）系数是0.064且通过了T检验，说明其与经营者绩效正相关，支持了假设2。股权分置改革使国有股比例不断下降，上市公司治理不断规范化，总经理的选择权和任命权更多的由董事会掌控，董事会的监督职责更加明确，董事长与总经理两职分离有助于董事长更好的监督总经理的日常行政工作，防止问题的发生，提高公司价值。
监事会规模（Supervisor）系数是-0.005，且通过了T检验，监事会与经营者绩效有微弱的负相关。监事会规模越大，经营者绩效越差，说明我国上市公司监事会没有履行必要的监督作用。究其原因，首先，监事的选聘制度有缺陷，无论是监事还是职工监事多由经营者选聘，容易受到经营者的控制。因此，我国《公司法》应对监事的选聘资格作相应的修改，不仅要有职工监事，而且要有外部利益相关者担任监事，以消除经营者对监事会的影响。其次，监事会权利有限，监事会的职权是事后监督，独立董事的职责是事前和事中的监督，为了监事和独立董事能够更好的配合，应赋予监事会选聘独立懂事的权利。最后，缺乏有效的激励机制，样本公司数据显示董事和监事持股比例和的均值仅仅为1.5%，其中董事持股比例又比监事持股比例高很多。公司应该增加监事激励制度，通过现金及股权激励，使监事的薪酬与绩效相联系，激发监事的积极性，更好的完成对董事会和经营者的监督。
对董事会结构（Belement）指标进行回归显示，董事会结构与监事会规模负相关，说明独立董事与监事间并没有形成相互促进的作用，可能是因为上市公司监督机构职责分配不清，独立董事与监事作用重叠。上市公司应该明确两者的权责，即独立董事负责事前与事中的监督，监事会负责事后的监督。
四、结论及建议
保证上市公司董事会应有的独立性，必须在《公司法》的约束下，由股东大会选举产生董事会；明确董事长与总经理权责，确保两职分离，在调整股权结构的基础上引入美国公司治理中的CEO（首席执行官）制度；强化上市公司监事会作用，实证结果显示监事会规模的扩大并不能保证监事会监督职责的有效履行。为增强上市公司监事会的作用，在保障监事会质量的前提下，随着上市公司经营规模、总资产的不断增长，该数额下限应随之调整，根据公司总资产、营业收入、经营规模确定监事会人员的比例，从而保证监事会与公司规模相匹配；完善独立董事制度，确保独立董事的独立性、专业性与积极性。
【参考文献】
［1］ Lipton，M. and Lorsh，J.， A modest proposal for improved corporate performance［J］.Business， Lawyer，1992（48）：59-77.
［2］ Jensen，M.， The modern industrial revolution，exit，and the failure of interal control systems［J］.Journal of Finance，1993（48）：831-880.
［3］ Yermack，Higher market valuation of companies with a small board of directors，Journal of Financial Economies，1996（14D）：185-211.
［4］ Fama，E.F.， Agency problems and the theory of the Firm［J］.Journal Political.1980.
［5］ 吴淑琨.董事长与总经理两职的分离与合一――中国上市公司实证分析［J］.经济研究，1998（8）.
【关键词】董事会 规模 经营绩效 学历结构 年龄结构
一、研究概况
董事会是公司治理的核心,它是作为股东的代表来进行公司治理,同时是激励和保证经营者对股东履行职责的一种职位、人事、组织和制度安排。目前,在董事会中引入一定数量的外部董事已经成为各国公司治理普遍的做法,我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。
20世纪90年代以来,在经济全球化的直接影响下,公司治理问题席卷全球。综观世界范围内的公司沿革,公司的内部治理正在经历着由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的制度变迁。作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心,董事会为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。同其亲自参与管理相比,股东将他们的决策控制权赋予其人,可以更有效率的控制和监督经理层的决策。近年来,各主要市场经济国家所进行的公司治理改革也大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。
在西方学者中,Lip ton 和Lorsch(1992)较早从理论角度提出应限制董事会规模,虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益,或者说,董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑或拖拉等问题的成本,因此,他们建议把董事会的规模限制在10人以内,最好8―9人。
Yermack(1996)开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究,他以1984―1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现,在控制了其他变量的条件下,董事会规模与公司价值(采用Tobin Q作为替代指标)之间呈现负相关的凹性曲线关系。
由以上西方学者的分析可以看出,国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性,而且研究结论倾向于董事会规模与公司价值负相关。
在国内学者的研究方面,孙永祥(2000)采用1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家A股公司作为样本进行研究,分别对托宾Q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现,我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会有利于我国上市公司绩效的提高。
沈艺峰和张俊生(2002)认为董事会规模过大是ST公司董事会治理失败的原因之一。在其他国内学者的实证文献中,有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系,即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如朱杏珍(2002)运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为,在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下,董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看以5人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。
李有根等(2001)对随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家样本公司的研究结果发现,内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系,结果不完全支持董事会的结构平衡假设。高明华、马守莉(2002)选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司样本,结果发现独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本,他们的研究发现,中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。
何问陶、王金全(2002)的实证结果表明,实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面并没有突出之处,总体上看, 前期的独立董事制度效果不理想,没有达到人们所期望的作用。靳云汇、李克成(2002)利用1999年沪深两地新上市公司的经验数据对董事会结构和公司业绩之间的关系进行了实证研究,结果表明第一大股东之外的股东代表董事和独立董事在董事会中比例的提高有助于提高董事会效率,没有发现内部董事占比对公司业绩有显著的负效应。而吴淑馄等(2001)通过对上市公司1999年的数据进行的实证分析表明,非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。
二、研究假设
1、上市公司董事会规模与公司绩效不显著相关
董事会人数太多,对于董事会作用的发挥与公司的治理具有一些不良影响,这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调的困难。董事会一般要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能。由于沟通和协调上的问题,会使很多好的策略与思路因为理解的偏差而遭流产。同时,在讨论问题时效率低下,影响董事会作用的发挥,进而影响公司的经营与绩效。但是,董事会规模大也存在一定好处,人数较多,会使得董事会内部的专业知识,管理知识得以较好的实现补充。
2、董事会中独立董事的比例与公司业绩的正相关
在公司治理理论中,内部人控制问题主要依靠董事会解决,但是在实践中,往往由于股权过度集中,董事长和总经理掌握着实权,为追求大股东利益而侵害中小股东的利益。要保护中小股东的利益,就需要在股东与人之间的委托―关系中作出相应的制度安排。人们开始意识到引入独立董事制度以强化董事会职能,确保董事会运作公正、透明。
3、上市公司董事整体学历水平与公司业绩绩效正相关
本文以董事学历为变量,虽然不能完全代表董事的个人能力,但也可以提供考察公司业绩的线索。
4、上市公司董事年轻化与公司业绩正相关
假设的出发点是,一个年轻的企业家为了进一步提升自己,必然会千方百计提升企业的业绩,而年龄较大尤其是临近退休的经营者,一般是不求有功但求无过,仅仅是维持企业的现状。
5、上市公司董事长兼任总经理与公司绩效负相关
这一假设是要考察上市公司的内部人控制情况。董事长与总经理是否分离反应了公司董事会的独立性和执行层创新自由空间的大小。目前,在国内对治理问题的众多规范论述中,总经理与董事长两职兼任往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素。
三、研究设计
1、数据收集
本文选取2005―2007年沪深两地的上市公司作为研究样本,剔除ST公司和数据存在残缺的公司。财务数据来源于国泰君安CSMAR数据库。
2、模型的设计
(1)绩效指标(被解释变量)的选取。对于经营绩效的指标,我们选取了净资产收益率。净资产收益率反映公司管理阶层如何运用股东投入的资金,它也是理解投资回报率和了解公司经营状况的起点。
(2)解释变量的选取。影响公司净资产收益率的因素有很多,本文只研究与董事会有关的因素,主要有董事会规模、独立董事比例、董事会学历构成与年龄构成等(见表1)。
3、模型的设定
ROE=?茁0+?茁1SZ+?茁2DD+?茁3XL+?茁4NL+?茁5RZ+?茁6LNA+?滋
在式中,?茁0为常数,?茁为待估回归系数,?滋为模型的随机干扰项。
四、实证结果
其一:方程的拟合优度为0.08685,比较低,原因可能是影响净资产收益率的因素很多,本文只是把关心的变量引入模型。
其二:董事会规模变量系数为负值,显著性水平很低,说明董事会规模对经营绩效有影响不显著,假设1成立。
其三:独立董事比例显著性水平低,假设2不成立。可能存在以下原因:第一,我国独立董事制度仍旧不完善,独立董事的独立性仍值得怀疑;第二,独立董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件,从目前的董事会构成来看,独立董事比例过低可能是制约其发挥职能的主要原因。二是制度条件,尽管专家董事有助于董事会提高决策质量,树立公司社会形象并提高公众信誉,但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持,那么专家董事的影响很容易流于形式。
其四:研究生以上学历所占比例不显著,假设3被否定,原因可能是管理者的经营决策能力还与其知识背景有关。
其五:董事会年龄结构显著,假设4成立。一位年轻的经营者为了自己的前途自然会尽力把公司经营好,而年纪较大的经营者更可能得过且过。
其六:董事长与总经理兼任为负值,显著负相关,说明两职合一对公司业绩有负面影响。公司利用董事会,发挥监控总经理的功能,势必导致对董事会监督独立性的考察,因为两职合一意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。于是,理论认为,董事长和总经理两职应进行分离,以维护董事会监督的独立性和有效性,在此基础上,他们认为两职合一会削弱董事会的监控,且与绩效是负相关的。
【参考文献】
[1] 许小年:以法人机构为主体建立公司治理结构和资本市场[J].改革,1997(5).
[2] 魏刚:高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究, 2000(3).
[3] 林凌、董红:法人治理结构与经营绩效[J].企业家信息,2000(10).
关键词：董事会 治理效率 董事会特征
董事会作为公司治理机制的重要组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来，董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一，如今，投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国，董事会属于一种新型的治理机制，为使其发挥应有的作用，政府监管部门先后多次发文敦促上市公司改善治理结构，但是这些政策的效果如何呢？我国上市公司董事会的现状又怎样呢？本文试图对此加以探讨，以期为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。
董事会特征理论与文献回顾
董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。董事会作为内部控制机制最重要的一环，直接负责公司战略的制定和总经理的选拔、任命、考核与解聘，因此国外很多文献对董事会的有效性加以研究，研究这些特征变量与盈余管理、总经理变更和公司绩效的关系。
董事会规模
董事会规模影响公司治理水平。上世纪90年代以前，部分研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO控制董事会的可能性。尽管如此，Lipton和Lorsch（1992）的实证结果还是指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen（1993）也指出，董事数量超过七人时，董事会就不能发挥应有作用并易于受CEO控制。另外，董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机，公司经营中很多好的战机就会丢失。Yermack（1996）研究表明Tobin Q值与公司董事会规模负相关，小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley（1996）研究发现，董事会规模与财务报告虚假成正相关。
董事会构成
早期，人们认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源，可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20世纪70年代末，西方国家各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。
纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。Weisbach（1988）指出，内部董事通常不愿意赶走现职总经理，但同时争辩说内部董事也能为公司增加价值，因为内部董事能优化谁是总经理继承人的决定。因此，内、外董事结合在一起的董事会能更有效地在公司业绩不好时替换管理层。
董事会领导结构
关于董事会的另一个争论焦点是董事会的领导结构，即董事长是否应该兼任总经理（CEO Duality）。委托―理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。在理论看来，人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为了防止人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的，于是，理论认为，董事长和总经理两职应分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。
然而，现代管家理论倾向于采用“两职合一”的领导结构形式。他们认为，总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”（Boyd,1995）。两职合一有利于促进企业的创新自由，有利于提高信息沟通的效率和组织决策的速度，从而也有助于提高企业的经营绩效。
Dechow等（1996）研究发现总经理兼董事长的公司更容易因违反公认会计准则而受到SEC的处罚。Goyal等（2000）研究表明，如果总经理同时兼任董事长，那么有关总经理变更的决策有效性就会下降。Pi等（1993）发现分离CEO和董事长将提高公司绩效。但Moyer和RAO（1996）发现两种不同的领导结构与业绩之间只存在很小的差异。
董事会会议次数
董事会会议多开少开，关键要看董事会会议次数与公司业绩之间到底有没有关系。在此问题上，学术界出现两派截然相反的观点。一派以Lipton和Lorch为代表，认为董事会会议次数越多，则表明董事会越积极有效。所以，Lipton和Lorch建议董事们每两个月至少应该开一次会，每次会议应该要有一整天。
与此相反，以Jensen为首的另一派则认为，董事会会议往往只是走走形式，不是确实需要的。董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的日常事务，董事们实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此，董事会会议还不如少开。
Vafeas（1999）专门就董事会会议频率与公司业绩表现之间的关系进行实证分析，发现董事会会议频率与公司价值成反比关系。Xie等（2001）研究发现董事会的会议次数越多，盈余管理程度越轻。
董事会人员持股量
董事会成员持有大量的股份能使董事和股东的利益很好地结合在一起，从而为董事的监督职责创造更好的激励机制。但是到了20世纪初期，随着公司规模的扩大以及由此而引发的对外部资金需求的增加，公司的股东数量增加很快，以至几乎没有任何股东能占支配地位，最终专业管理者填补了这个控制真空，从而出现了所有权和控制权分离的现象。这时，在职管理者提名董事会成员的人选，造成董事会理论上是不同股东的代表而实际上是管理者的代表，且这些董事通常不持或持有很少的股份，使得董事与公司没有直接的经济利益关系，从而影响了董事的监督积极性。
针对上述问题，学者们试图提出各种解决办法，Bhagat等（1999）认为最简单也最有效的方法就是增加董事会成员的持股数量，“为了重树有效的监督机制，董事必须再次成为股东”。当董事会成员持有股份时，管理层的决策会影响其财富（Minow和Bingham 1985），持有适当股份的董事能对管理层的决策进行更好的审核和质询（Mace 1986，Patton和Baker 1987）。但也有人认为董事持有大量的股份会削弱其独立性，同时还可能会诱使董事会成员为了在股票市场上获利而操纵盈余（Kelin 2000）。
我国上市公司董事会特征
董事会规模略微偏大
从董事会规模的频率分布来看，董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%。考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司（董事会规模平均为10人）相比，我国公司董事会规模略显臃肿。值得注意的是，按照国际通行做法，董事会成员最好为奇数，以防董事会表决时出现僵持局面，但样本中有约15%观测值的董事会人数为偶数。
董事会构成逐步合理化
我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2002年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平。
四年来，我国上市公司管理董事（董事兼高管）一直稳定在2-3人左右，管理董事比例稳定在30%左右，随着独立董事的引进，管理董事比例有所下降。少数公司董事会全部由管理董事组成，董事会只不过是经理班子的翻版，值得注意。
董事长与总经理两职尚未完全分离
统计表明，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1％，1152家公司的总经理兼任董事，占62.5％，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4％。总体而言，CEO兼任董事的现象较为普遍。可喜的是，证监会建议董事长与总经理两职应该分离后，董事长兼任总经理的公司数和比例均呈明显下降趋势，两职分离现象日趋明显。不过，2002年仍有47家占本年样本数10.2％的公司董事长兼任总经理。
董事会会议流于形式
我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议。但从统计结果来看，461家公司在1999年至2002年间平均每年召开董事会会议6.28次，低于美国公司平均的7.45次，会议次数最少为1次，最多为29次。这些样本公司的会议频率呈现逐年递增的趋势，2002年我国上市公司的会议频率已经达到8.48次，与美国上市公司差不多。从会议内容来看，平均讨论通过经营战略决议3.85项，财务安排决议3.15项，人事变动决议2.64项，制度建设决议2.2项，显然我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。
董事会成员持股过少
从统计分析来看，我国上市公司董事会成员持股数量平均10.4万股/公司，人均只有1万股左右。50%公司董事持股在2.87万股以下，有17%的公司董事会持股为零，零持股现象比较严重。董事会成员持股数差距很大，最小为0股，最大为788万股。四年来，无论平均数还是中位数都基本呈下降的趋势，1999年平均数为11万股，到2002年只有9.58万股。总体来说，我国公司董事会成员持股数都不大，各年的中位数都在2-3万股左右。
提高董事会效率的政策建议
由上可见，虽然《公司法》对董事会职能做了明确规定，但在实践中，董事会往往成了闲置的橡皮图章，未能发挥应有的作用。我国上市公司董事会的效率整体上不高，存在“弱董事会”现象。基于此，我们认为应借鉴西方公司董事会运作经验，结合我国公司的现实状况，通过多种途径去加强当前在我国公司治理中的董事会这一薄弱环节。
第一，上市公司应适当控制董事会规模。本研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
第二，继续推进独立董事制度的建设和完善。虽然本研究发现，独立董事与公司绩效负相关，对总经理变更作用不明显，但独立董事比例与盈余管理呈负相关关系，增加独立董事比例能提高董事会的有效性，降低盈余管理程度。这两个结果看似矛盾，实际上正说明了现阶段的独立董事更多地是在发挥监督作用，由于独立董事的有效监督，上市公司操纵利润有所收敛，并在一定程度上挤出了上市公司的“利润泡沫”。在目前情况下，扩大独立董事比例是提高董事会有效性，完善公司治理结构的一个较好措施。因此，应积极创造条件推进独立董事制度的建设和完善，使独立董事能更加诚信、勤勉地履行职责，独立董事的作用将日益显著。
第三，提高董事会会议效率和质量。本研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。
第四，董事长和总经理两职应该完全分离。两职合一的公司更有可能进行盈余管理，在相对业绩下降时总经理变更的概率较小，两职合一公司的绩效较差。
第五，应有条件地推行以激励为主的期权计划，以增大董事会成员的持股比例，因为从本文的研究来看我国上市公司董事会现有的持股数量不足以对董事起到激励作用。
作为中小企业成长的基石，中小上市公司治理情况呈现如下特点：中小企业以家族控股的民营企业为主，股权制衡对中小企业成长性有促进作用；中小企业信息披露质量与成长性相关，低成长性公司信息披露违规严重；高管团队作为公司治理的原动力，对中小企业成长产生影响，高成长性公司拥有更优越的高管团队；完善的治理会议及执行保障机制有利于中小上市公司的成长性提升；中小企业上市公司激励制度较为完善，地域、行业各有其特点。
指挥部：控股股东行为公司独立性
本报告将实际控制人为个人的定义为家族企业，实际控制人为非个人的定义为非家族企业。530家中小上市公司中，实际控制人为个人的公司所占比例最大，达到了79.62％。这422家家族控股的企业中，实际控制人的平均持股比例为39.46％。非家族企业实际控制人平均持股比例为40.70％，家族企业的平均持股比例低于非家族企业平均持股比例，说明家族企业相对非家族企业集中的比例更大，同时说明实际控制人有进一步增大持股比例，从而拥有增加上市公司所有权的强烈动机。
在高成长性的50家公司中，有39家属于家族控股企业，其所占比例为78％，实际控制人的平均持股比例为41.78％。低成长性的50家公司中，有41家属于家族控股企业，其所占比例为82％，实际控制人的平均持股比例为40，75％。从中可以大致推断出中小企业板家族企业的成长性略低于非家族企业，而实际控制人持股比例高的企业成长性高于实际控制人持股比例低的企业。
股权结构
530家中小上市公司中，前两大股东的持股差额最大值为85.02％，最小值为0，平均值为25.71％。高成长性公司中，前两大股东持股差额最大值为78.81％，最小值为0.77％。平均值为29.26％。低成长性公司中，前两大股东持股差额最大为67.34％，最小值为0。平均值为25.94％。
高成长性中小上市公司平均持股差高于低成长性中小上市公司平均持股差。第一大股东与第二大股东持股差额越小，越能对控股股东形成股权制衡，防止大股东对小股东的利益侵害。虽然不能臆断第二大股东对控股股东的制衡关系会对公司的绩效产生重大影响，但高低成长性公司的股权制衡能力均小于全部530家上市公司平均水平来，同时低成长性的公司股权制衡比高成长性的公司有力。
327家2010年前上市的中小上市公司中(绿大地除外)，成长性排名上升的上市公司有114家，成长性排名平均上升100位；成长性排名下降的上市公司有211家，成长性排名平均下降155位。成长性排名上升的公司的第一大股东和第二大股东持股平均差为28.73％，高于530家上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差25.71％的3.021％；成长性下降的企业的第一大股东和第二大股东持股平均差额为24.83％，低于530家的上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差25.71％的0.88％。我们发现上市公司的第一大股东和第二大股东平均持股差值对上市公司的成长性有显著性影响，差值大上市公司的成长性好。差值小上市公司的成长性不高。
显微镜：重大事项及信息披露关联交易
2010年发生关联交易的中小企业板上市公司有246家，关联交易总额为8556492万元，平均每家交易金额为34782.49万元。高成长性的50家公司中，发生关联交易的有30家，关联方占款额度平均值56050.85万元，而发生关联交易的低成长上市公司共15家，关联方占款额度平均值为13970.31万元；不难发现，高成长性企业发生关联交易的企业数量及平均关联交易的金额都高于低成长性企业。
2010年共发生关联交易902起，其中有538起关联方贷款担保。从表1中可以看出高成长性上市公司发生的关联贷款担保数额更大、更频繁。
信息披露质量
2010年期间，A股共有39家上市公司因各种信息披露违规行为受到证监会和沪深交易所的42次处罚。其中，中小企业板有14家公司因违规行为受到15次处罚，占处罚总数的35.7％。中小板俨然成为上市公司违规的重要滋生场所。
中小板上市公司违规的原因主要集中在“未及时披露公司重大事项，信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确，未依法履行其他职责”方面。其中，成长性排名前100名的公司中仅有大族激光(002008)一家涉嫌重大信息披露问题。
相对于高成长性公司，排名靠后的中小上市公司又成为信息披露违规的“高危公司”。如排名529的ST天润(002113)因接连不断未及时披露公司重大事项等情况被深交所处罚。排名500的威华股份(002240)因业绩预测结果不准确被深交所公开批评。排名428的劲嘉股份(002191)违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定，存在信息披露虚假或严重误导性陈述的行为。由此可见，信息披露质量和成长性之间有重要联系。信息披露透明化、质量高的中小企业成长性更高。信息披露存在重大违规行为的企业成长性受到影响。
原动力：高管团队特征高管团队组织结构
530家上市中小企业的高管团队平均人数约为19人，全部公司中高管团队人数最多为39人，最少为12人。其中，高成长性公司高管团队平均人数约为21人；低成长性公司的高管团队平均人数约为19人。整体看来，高成长性公司的高管人数分布更为平均，这说明高管团队人数影响公司的成长性，高成长性公司的高管团队人数分布更为均匀、合理。
从表2相比较得知，高成长性公司经理层所占比例要高于低成长性公司，而监事会；执行董事。独立董事所占比例却低于低成长性公司。由此可见。高管团队的结构构成对公司的成长性有一定影响。稍有瑕疵的是，独 立董事的设立在完善公司内部治理结构方面并没有在公司的成长性上彰显。
高管人员特征
年龄分布由于部分统计数据不全，得到2010年中530家中小上市公司中486家高管团队的平均年龄数据，占总上市公司的91.7％。其中88.06％的高管团队的平均年龄值为46.12岁，高成长性公司高管团队年龄平均值为46.16岁，低成长性公司高管团队年龄平均值为46.39岁。这与以往年度所呈现出的特征完全相反，高成长性公司的高管平均年龄小于低成长性公司，说明高管年龄增长而积累的社会资本和工作经验对公司成长性发展的影响不如以前显著，相对年轻的高管同样可以把公司治理得很出色。
高管性别比较在全部公司的高管团队中男性比例
平均为83.20％，高、低成长性公司的高管团队中男性比例分别为82.84％和82.32％，可以发现高管中女性在团队中所占比例小、女性在推动公司发展中所起到的作用不突出。
高管学历
学历分布高成长性公司的高管团队中，本科所占比例为37.41％，硕士所占比例为37.70％，博士所占比例为9.50％；低成长性公司的高管团队中，本科所占比例为38.11％，硕士所占比例为28.86％，博士所占比例为8.71％。从整个高管人员的学历来看，硕士和博土层次的学历高成长性公司都高于低成长性公司。
董事长。总经理学历从董事长兼任总经理，董事长、总经理的学历来看，在全部公司中一共有博士16人，硕士(包括MBA和EMBA)173人，本科113人，大专84人，中专16人。其中，50家高成长性公司的三类高管中有博士1人，硕士17人，本科10人，大专6人。中专0人，所占比例分别为2％、34％、20％、12％和0％：50家低成长性公司的三类高管中有博土0人，硕士17人。本科9人，大专11人，中专3人，所占比例分别为0％。34％、18％、22％和6％。整体看来，高成长性企业高级管理人员的学历结构优于低成长性企业。
专业背景
2010年中小公司的高管团队中有30.42％的人具有高级专业职称。其中，高、低成长性公司中的比例为分别为32.67％和31.27％。从董事长的职称等级来看，董事长具有高级职称的公司占全部公司的39.43％，具有一般职称的占全部公司的27.17％，无任何职称的占全部公司的42.08％。其中，在高成长性公司中。28％的董事长和总经理具有高级职称，18％具有一般职称，42％没有任何职称；在低成长性公司中，38％的董事长具有高级职称，10％具有一般职称，余下42％没有任何职称。单独看董事长和总经理的专业职称高成长性公司甚至要小于低成长性公司。这说明高管人员的专业职称并不能给公司治理带来良性效应。
指南针：治理会议与执行保障治理会议制度
治理会议制度由董事会制度、监事会制度与股东大会三大会议构成。2010年530家中小企业上市公司年均召开董事会8.59次，所有公司均达到证监会要求每年召开2次董事会议的要求，平均召开监事会5.59次，股东大会3.16次。高成长性上市公司2010年平均召开董事会9.2次，监事会5.96次，股东大会3.34次；低成长性上市公司平均召开董事会、监事会次数均偏少，分别为8.32次与5.16次，年均召开股东大会3.44次。可以推断，治理会议的召开次数对成长性有一定的积极影响。两权设置
530家上市公司中，有161家中小企业上市公司的董事长同时兼任总经理；342家公司的总经理同时担任公司的董事或副董事长，占总数的64.5％；有27家上市公司的总经理既不担任公司的董事长也不担任公司的董事，仅占总数的5.9％。在董事长同时担任公司总经理的161家公司中，高成长性公司占10.56％，低成长性公司占7.45％；而在总经理兼任董事或副董事长的342家公司中，高成长性公司占9.06％，低成长性公司占9.65％；在总经理既不担任公司的董事长也不担任公司董事的27家公司中，高成长性公司占7.4％，低成长性公司占18.52％。由此可以看出总经理担任公司董事长或董事的公司的成长性要好于总经理不担任公司董事长或董事的公司。
从公司实际控制人角度看，实际控制人类型不同则公司两权设置情况存在一定差异。从全部样本来看，有378家公司的总经理兼任公司董事长或董事，占全部样本的71.32％。可见，不同控制人类型的公司在选择两权设置时虽有个体差异，但都比较热衷于两职合一或部分合一。
独立董事制度
样本公司2010年度董事会议次数平均为8.59次，独立董事平均缺席0.036次，存在独立董事缺席会议的公司有16家，占总样本的3.02％。相比无独立董事缺席情况的样本公司，缺席公司所包括的高成长性公司与低成长性公司基本持平，平均成长性排名为308名，显著落后于无缺席公司的平均成长性排名。可见，独立董事参会情况对公司成长性有显著影响。
530家中小板上市公司独立董事平均为3.78人，证监会要求独立董事比例应达到董事会人数1／3，样本公司的平均独立董事人数占董事会比重37.69％。达到证监会这一要求。其中高成长性公司独立董事占比为39.25％，略高于低成长性公司，
有83家公司低于1／3标准，即有16.04％的样本公司独立董事制度不规范，其独立董事占比平均为29.27％，其中，比重最低的为光讯科技(002281)，占比为21.05％。这83家公司平均成长性排名为249名，含有7家高成长性公司和9家低成长性公司。
有445家公司符合证监会独立董事人数要求，占总体样本的83.96％，独立董事占董事会比重平均值为39.30％。445家公司中有158家公司独立董事所占比重恰好达到1／3；另外287家公司独立董事所占比重超过该要求。整体看来，独立董事所占比重规范的样本与所占比重不规范样本相比，前者的高成长公司和低成长公司比例都略高。
后备军：激励约束年薪水平
中小板530家上市公司的董事，监事和高管人员的年度报酬情况如表3所示。由表3中数据分析知道，董事，监事及高管前三名所得报酬无论是在总额还是在平均报酬中所占比例达到40％以上。同时，由于公司不同，董事、监事及高管所得报酬相差很大，在有些方面甚至达到130多倍。
根据董事、监事及高管人员年度总额及领取人数推出2010董事、监事及高管人员人均年薪排行榜，并列出排名靠前的100家公司，如表4所示。
年薪分组比较
高成长性公司相比低成长性公司，在高管薪酬上有较大优势，前者比后者人均年薪高出18.44万元。薪酬前50名中有32％的高成长性公司，和2％的低成长性公司，薪酬后50名中有1 6％的低成长性公司，无高成长性公司，由此可见，高管薪酬水平同公司成长性基本吻合。
按上市时间分为2010年新上市的204家和往年上市的315家公司。可以看出，年薪前50名中，新上市公司分布比例少于往年上市公司近4个百分点，年薪后50名中，前者比后者多出3个百分点，这说明整体上2010年新上市公司较以往上市公司高管年薪差异不大，分布较为集中。
细分行业报酬比较
中小企业从行业的角度看主要分布于22个行业。薪酬的差异表现在，董事。监事及高管平均薪酬排名第一的是房地产业，人均44.85万元，占总公司的1.37％，排在第二位的传媒业，人均30.05万元，占总公司的0.23％。排名最低的是供应业，仅8.68万元，占总公司的0.46％。
较大部分的公司董事、监事及高管的人均收入低于平均值，这些行业主要集中于农林牧渔、机械制造、服装及金属加工等行业，这些行业的生产运作模式不易改变，在竞争中处于不利地位，因此反映在人均报酬上较低。
从成长性角度看，在高成长性的公司中，主要是以电子元器件业为主，占高成长性公司的23.81％，平均薪酬为16.24万元。在低成长性公司中，主要是以机械设备业为主，占低成长性公司的32.43％，平均薪酬为16.14万元。机械设备业平均薪酬低于总平均薪酬且在低成长性公司中占有较大比重。
地区报酬
中小企业从地域的角度看主要分布于28个省份、直辖市，上海董事。监事及高管人员平均薪酬最高。为30.41万元，公司数量占全国比例4.32％；黑龙江省高管人员平均薪酬最低，为6.15万元，公司数量占全国比例0.23％。两者相差24.26万元，最高者是最低者的4.94倍。这也从侧面反映了地区经济水平，表明高管人员工资水平不能脱离地区经济水平。
高管持股
整体看来，2010年高管持股水平在27％左右。有113家公司不含有高管持股，占总体的21.32％；总体样本高管持股平均为27％；高管持股面(持股高管人数／高管总人数)平均为26.99％。高成长性公司整体高管持股水平略低于低成长性公司，可能是由于高成长性公司股本较大。从持股水平标准差可以看出，样本公司个体间持股差异不大。
股权激励
进度截至2010年12月，中小企业板有91家上市公司公布了股权激励预案(见表5)。
山东省政府2015年3月《省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案》，“股权划转后，省管企业领导班子管理体制保持不变。省属企业改建成为多元化的公司制企业，要按照《公司法》和具体划转办法的要求规范建立股东会、董事会和监事会，由省国资委和省社保基金理事会按持有的产权分别行使股东职权、履行股东义务，提名并选举董事、监事。利润分配按照出资额实施分配，分配原则在公司章程中约定”。随后，形成山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%的股权结构。实践中，山东社保基金理事会在每家企业的股权董事1人。一年来，省管企业董事会成员基本配齐。
有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张――山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。
山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。
换代“动力源”
此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。
2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。
2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。
这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。
山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。
2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”
董事会新阶段
随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。
首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月：省属国有企业董事会一般设置成员7―9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。
在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。
一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。
公司章程是公司治理。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作――进行股权管理时，国司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”
2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。
新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。
强化党的领导
国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。
《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”
2015年3月的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大’（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大’事项。”
山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。
党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。
山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。
长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。
省国资委的管理有所不同。一是符合条件的总经理可以进入董事会或党委会，但二选一，不同时担任董事和党委委员；担任董事或党委委员的总经理仍然是契约化管理干部，若董事会不聘任，组织即按程序免去担任的上级党委管理职务。二是对董事会秘书做出了特殊规定，符合条件的董事会秘书可以进入董事会或党委会，也可以同时担任董事、党委委员，这时的董事会秘书是作为组织任命的干部；但同时担任了副总经理的董事会秘书不能再进入董事会或党委会，作为契约化人员进行管理。
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