×总说今天的会开得很仓促，但是很必要。从开业至今，我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。
总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。
作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。
我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工*同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的**总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在*会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人*老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。在“家里”，我们的机关人员虽然不能单单用业绩去衡量大家的工作，但是也发现诸多不良现象。散漫、对公司的制度置若罔闻，团队意识差、个人主义占上风、执行命令不果断等，这些问题的存在，很大程度影响了我们的发展。我们的企业遇到了一些事物正常发展的必然问题，也有许多不应有的问题。既然问题出现了，那么我们就要解决它，而我们要怎么解决这些问题呢？归根结底就是一个认真负责的态度。企业对员工负责任，给员工搞福利、搞社保。同样，员工也应该对企业负责。企业提供的是一片发展的沃土，今后一定能出若干优秀的人才，不管这些人以后是否能与企业风雨同舟，我们都希望大家在这里得到历练。这样，也不枉来*“走一趟”。我们企业成立之初，有一个整体的宏观目标，也是对于我本人立了一个目标。第一，我们要三年内建立一个功能齐全、设施先进的办公生产基地。第二，要研制完善一项科学先进的技术产品。第三，也是最重要的一点，就是我们要打造一只团结、智慧的团队。企业要发展要延续，我们就必须要有一个这样的团队作为我们的支柱力量。我希望大家都能为了这个目标而奋斗，希望大家今后在工作中都能以主人翁精神工作，对自己对企业认真负责。企业会根据不同的工作位置，给你们提供一个好的工作环境，会以人性化的管理去完善、去落实各项规章制度。我们有了目标，就要去做，所说的一切都需要大家去付出努力，我在这还要提出我们今后工作的一个方针路线，我总结归纳了十六个字“修身、示范、审实、渡事、道德、规范、智慧、果断”这十六个字代表了许多的方面，我们要逐一的去学习，去讨论。把问题细化，把精神吃透，按这十六个字规范我们的工作。这样才能更好的去发展。说到发展还要考虑到一个意识形态的问题。人都有自己的意识，他才能有前进的动力。企业要有指导思想，这样的企业才有向心力。我们在今后的工作中要时刻牢记三个“学会”。那就是“学会用先进的理念，科学的理论武装我们的头脑。学会用科学的眼光，辨证的方法处理问题。学会用集体的力量，智慧的头脑促进事物的发展。”这就是我们企业的指导思想。现在我们有了目标，制定了工作方针，又有了指导思想，下一步就是我们员工和企业实打实，硬碰硬的在实际工作中发现问题解决问题了。人难免有缺点，关键是要正确的看待和处理，我希望大家在以后的工作生活当中要从自身出发，对自己对企业认真负责，能在我们的企业中真正的学到一些东西，为了我们以后的发展做贡献。让我们一起努力，开创我们的事业。
今年对我具有特别的意义，因为今年是我的本命年，也是我踏上这个行业的第一年，这是我职业生涯的一个转折点，我对此特别珍惜，尽最大的努力去做好我的工作。通过一年来的不断学习，以及
上级领导及同事的帮助，我已经完全融入了新永利这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高与发挥。虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但应该说这一年也付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟稳重了。现就08年的工作情况总结如下：
一、以踏实的工作态度，按部就班的做好公司的查厂工作
做好查厂工作是我职责中尤为重要的一项。由于是新厂，公司的查厂工作在接手前几乎是一片空白，必须从零开始准备，包括硬件(车间部份)/软件(行政部份)。在接手前阶段确确实实是辛苦了一把，由于查厂客人居多，从年初至年底客人共进行查厂/评估12次之多，由于各方面资料不足，为了赶工，几乎每天都加班加点工作。在行政方面建立了《厂纪厂规》/《岗位说明书》/《员工培训》/《人事档案》/《消防演习预案》等各项资料，并主持组织了两次大规模的消防演习，这些资料的建立不但是配合查厂工作，而且也完善了行政人事本身的工作。在车间方面建立了《针控管理》/《操作指导书》/《qc品质记录》/《返工记录》/《机器维修保养记录》等等，并对全厂设备进行盘点，做成《生产设备清单》，以便随时查看。与此同时，还依生产需求制作了几十份表格表单，完善了多项记录资料。如查货报告、仓库出入帐、总查记录、、、、、;在06年里，通过各种形式的培训加讲解，让所有的主管对查厂有了深刻的认知，让全体员工了解了查厂的观念，并将所有关查厂的资料汇编成册，按照日常工作去做。通过大家的配合与努力，今年的查厂工作确实得到了有效的改进!当然，还有很多地方须要做得更完善，只要大家按照规定的制度去走，相信明年的工作将会越来越顺利。
二、尽心尽职，做好公司的电脑/考勤管理
09年，我在公司的行政人事管理方面也花了不少时间和心血，由于公司刚刚成立，人事管理没有打好基础，各项制度资料的不健全，加上行政主管与文员的一再更换(共更换主管7人，文员15名之多)，所以前期行政工作的大部份工作重任也就落在我肩上了。尤其是人事考勤系统问题，由于最初人为的问题，造成考勤系统一直没有真正应用起来，在今年的5月份起才真正用上系统考勤，但中间由系统本身的不完善，员工对电脑的不信任不配合等诸多问题，直到10月份才真正废除手工考勤。另外，在这段时间内，行政人事的各项管理制度也慢慢建立起来了，这对加强员工管理有着重要的意义。到今年底，通过新的考勤系统的更换和一再的员工培训与教育宣导下，全厂已全面实施了电脑考勤，员工也真正适应了电脑考勤。但行政部还有很工作有待完善，如公司企业文化/人力资源规划/绩效考核等等，希望新来的行政部何主管能在08年将xxx的行政工作做得更出色、更彻底!
三、本着以质量为主，彻底消除浪费的心态做好车间生管理系统跟进工作
由于以往手工作业方式造成车间数据的不准确性，从09年2月底开始，我接手跟进车间的数据管理，对各车间的数据进行稽核，由于员工人数多，数据量大，在10月底公司给我配了一各助手，主力稽核数据准确性，在这段时间里用事实的结果跟员工上了教育课，严重防止了很多混水摸鱼的动作。 一年多以来，无论是在思想认识上还是工作能力上都有了较大的进步，但差距和不足还是存在的。新的一年有新的气象，面对新的任务新的压力，我也应该以新的面貌，更加积极主动的态度去迎接新的挑战，在岗位上发挥更大的作用，取得更大的进步。
明天总是充满着希望，我们这个朝气蓬勃的团队同年轻的新永利公司一起成长，共同奋斗，一定能实现公司的目标和个人理想，一定能!
此致
文章以宁波工业投资集团有限公司（以下简称宁波工投）为例，论述了以外部董事制度为核心的宁波市属国有企业董事会的改革探索，它将有助于实现国企决策权与执行权分离，实现董事会集体、科学、高效决策，确保国企董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系，进一步提高国有企业决策和防范风险水平。
关键词：
国有企业；董事会；外部董事；改革
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。宁波工投董事会改革的主要内容：一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。宁波工投董事会改革的主要经验：一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
[1]仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014
[2]李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015
关键词：国有企业 董事会 外部董事 改革
中图分类号：F270.7 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2016）05-146-02
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。
2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。
2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。
宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。
宁波工投董事会改革的主要内容：
一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。
二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。
三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。
宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。
宁波工投董事会改革的主要经验：
一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。
二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。
三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。
四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。
总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
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一、指导思想与规范完善的范围
(一)指导思想：以《公司法》为依据，以建立现代企业制度的法人治理结构为目标，通过规范、完善公司股东会、董事会、经理层和监事会等组织机构，明确各自职权，理顺相互关系，健全运作制度，在公司内部建立起权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责分明、团结合作、相互制衡、运作高效的机制，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体和市场竞争主体。
(二)规范、完善的范围是：我市国有大中型独资、控股有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司制企业)。
二、规范企业组织结构、职务设置与任免方式
(三)规范公司制企业的组织机构。要按照《公司法》的要求，健全公司董事会、监事会和经理层领导班子。有限责任公司董事会由3—13人组成，设董事长1人，副董事长1—2人；股东人数较少和规模较小的，可以只设1名执行董事，不设董事会。国有独资公司董事会由3—9人组成，设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1—2人。股份有限公司董事会由5—19人组成，设董事长1人，副董事长1—2人。各类公司制企业应设立监事会，其成员人数视企业规模大小和股东人数多少而定，一般不少于3人，不多于15人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1—2名执行监事，不设监事会。要按照精减、效能、统一的要求配备经理层领导班子。大中型企业经理层领导班子可按4—6人配备，大型企业集团可适当增加；企业规模小的可按2—4人配备。其中，大型企业集团和大型企业经理层中至少要有1—2名35岁以下、大学本科以上学历的成员。
(四)建立董事会、监事会任期制。有限责任公司董事会的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。国有独资公司、股份有限公司董事会任期每届为3年。有限责任公司和股份有限公司的董事、监事由出资人提出人选，股东大会选举产生，按期进行换届，连选可以连任。有限责任公司的董事长、副董事长产生方式由公司章程作出规定，并按公司章程的规定进行任免。股份有限公司的董事长、副董事长应由董事会以全体董事的过半数选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会主席，由监事会在其组成人员中进行推选。国有独资公司董事、董事长、副董事长由政府或国有资产经营机构和授权经营的企业集团委派或更换。代表国有股权出任各类公司制企业的董事会董事、董事长、副董事长和监事会监事、主席、副主席，要按照党管干部的原则，本着资产属于哪级政府或资产经营机构管理，干部就由那级党委(党组)管理的精神，由同级党委(党组)履行民主推荐和考察程序，并予以审批。
(五)改革企业经营者选拔机制。为加速推进企业经营者职业化、市场化步伐，公司制企业总经理、副总经理等高级职员的配置，原则上要采用竞争上岗或面向社会公开招聘的方式进行，改善企业经理层领导班子的年龄、文化、专业等结构，提高经理层人员的整体素质和驾驭企业适应市场的能力。选拔经理层人员掌握的标准条件为：
1、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；
2、有较强的市场竞争意识和开拓创新精神；
3、有较强的组织领导能力和经营管理能力，具备相应的任职资格；
4、事业心、责任感强，公道正派，作风务实；
5、一般具有大专以上学历。其中大型企业集团和大型骨干企业的总经理、副总经理人选原则上应具备大学本科以上学历。身体健康。
(六)建立总经理等公司高级职员聘任制度。公司董事会根据企业干部主管部门对2名以上侯选人的推荐，通过竞争聘任，或向社会公开招聘总经理。副总经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级职员由总经理提名，董事会聘任，并向企业干部主管部门备案。要完善聘任手续，董事会聘任总经理要签订聘任合同，明确经营目标、聘任期限以及权力、责任、利益和应承担的义务。凡未签订聘任合同的要尽快签订，聘任合同不规范、不完善的，应尽快规范、完善。
(七)推进所有权与经营权的分离，实行董事长与总经理分设。按照职能分开、权责明确、相互制衡的要求，调整董事会和经理层组成人员。大型企业集团、大型企业和规模较大的中型骨干企业董事长与总经理一人兼的应当分设。规模较小的企业董事长与总经理的设置，应因企制宜，按照精干、高效的原则宜兼则兼，宜分则分。股东人数较少和规模较小未设立董事会的企业，其执行董事可以兼任公司经理。要减少董事会成员与经理层人员交叉任职的比重。经理层成员进入董事会过多的，要通过调整逐步减少到经理层成员总数的1/3以内。
(八)提高监事会成员的政治业务素质和监察工作能力。要注意选拔那些政治素质好，熟悉企业财务审计工作，敢于坚持原则的同志进入监事会。董事会和经理层成员不得在公司监事会中兼职，已经兼任的，应立即调整，从组织上保证监事会对董事会和经理层的法律监督职权。要加强监事人员任职培训，提高其监察工作能力。
三、规范公司制企业法人治理结构运作
(九)建立科学的法人治理结构运作机制。要按照《公司法》的规定，在公司章程中明确各组织机构人员的任职资格，科学界定股东会、董事会、经理层、监事会等组织机构的职权、责任以及应承担的义务，制定有关议事规则，理顺四者之间的关系，充分发挥各自的职能，形成既有分工，又有合作，既有激励，又能相互制衡的科学管理机制。
(十)建立股东大会会议制度。制订《股东大会议事规则》，明确股东大会的重大决策事项和程序，按照公司章程规定定期召开股东大会。公司重大经营方针、投资计划和分配方案等，必须经股东大会审议通过后方可实施，真正发挥股东大会作为公司权力机构的作用，维护股东权益。不设股东会的国有独资公司，可经政府或国有资产经营机构和授权经营的企业集团授权，由公司董事会代行股东会的部分职权，决定公司除合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券以外的重大事项。
(十一)规范公司董事会的职权。制订《董事会议事规则》，规范董事会决议事项、议事方式和表决程序，建立董事会议事记录签名和董事决策责任追究制度，形成民主、科学的决策机制，防止个人违规决策，造成失误。董事长作为公司的法定代表人，要按照《公司法》和公司章程规定的职权认真履行职责，定期召集、主持董事会研究重大事项，检查董事会决议的贯彻实施情况，并向董事会报告。董事长与总经理的职责权限必须明确划分清楚，不得超越权限干预总经理职责范围内的事务。
(十二)建立总经理任期目标责任制度和总经理经营团体财产风险抵押制度，推行总经理等高级职员年薪制，强化对公司经理层的激励奖惩和监督管理。要落实公司总经理在企业内部的事务管理权和对外诉讼、商务权，确保总经理对公司日常行政和业务活动具有总的管理权力。要制订《高级职员议事规则》，完善企业内部运行机制，建立总经理等高级职员赔偿责任制度。未按照董事会的委托和授权正确履行职责，或违反法令、公司章程及股东大会和董事会决议，致使公司利益受到侵害的，应根据损失和责任大小，由经理层成员负赔偿责任。
(十三)落实公司监事会职权，履行监督职责。要建立监事会定期会议制度，制订《监事会议事规则》，落实监事会检查公司财务，监督和纠正公司董事会成员、总经理等高级职员违反法律、法规或公司章程等损害公司利益的权力，确保监事会独立、有效地发挥监督职能。要强化监事会成员的监督意识，确保监督工作到位。未认真履行监督职责，致使公司利益遭受重大损失的，要追究监事会成员的责任。要加强对公司制企业的外部监督力度，在试点的基础上，分期分批向大型企业集团和大型企业派驻稽查特派员。
四、正确处理公司制企业党组织、职代会、工会与法人治理结构之间的关系
(十四)改进和完善公司制企业党组织参与企业重大问题决策的途径和方法。企业党组织要按照《》规定和中发［1997］4号文件要求，认真履行职责，改进工作方法和活动方式。企业党组织的负责人应依照法定程序进入董事会和监事会。具备条件的企业党组织的书记可担任公司董事长。要建立健全企业党组织参与重大问题决策和党政领导联席会议制度。要积极支持公司行政组织依法行使职权，领导和支持工会、共青团等组织按照各自章程和规定开展活动，充分发挥政治核心作用，团结、带领广大职工推动企业改革和发展。
(十五)充分发挥企业职代会、工会民主管理和民主监督职能。要认真贯彻《工会法》、《劳动法》，健全和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理、民主评议、民主监督制度。正确处理职工代表大会与股东大会的关系，不得以股东大会代替职工代表大会。公司研究决定涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，在研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。要健全、完善职代会定期评议公司领导人员制度和厂务公开制度，实现职工对公司领导人员的有效监督。工会作为职工合法权益的代表，应及时反映职工意愿，协调劳资分歧，维护职工的合法权益。企业职工代表，要依法进入董事会和监事会，并充分发挥他们的作用。
五、加强规范完善法人治理结构工作的组织领导
(十六)积极探索适应市场经济要求的选人用人机制。在坚持党管干部原则的前提下，按照管资产与管人相统一的要求，理顺企业干部管理体制。落实出资人依法选择企业管理者，公司董事会自主选择企业经营者和总经理提名副总经理等高级职员的权力，探索出资者代表和经营者分类管理的有效方法，加快经营者职业化、市场化建设步伐。
(十七)继续深化政府机构改革，转变政府经济管理职能，落实企业生产经营自，实现政企分开，加强社会中介组织和社会保障制度建设，切实保证企业法人治理结构独立自主地发挥职能作用。
(十八)加强对规范公司制企业法人治理结构工作的指导与协调。各企业干部主管部门要会同有关部门，在对所属公司制企业调查和分类排队的基础上，提出法人治理结构调整与规范的具体计划和方案，并抓好落实。要把大型企业集团和大型骨干企业作为重点，周密部署、精心组织。公司制企业组织机构不健全、领导干部配备不规范，特别是大中型公司制企业董事长和总经理一人兼，经理层人员进入公司董事会过多的，要按照公司章程规定的程序和本意见要求进行调整。暂时不能调整和分设的，要依法制订各机构的运作规则，根据议事内容和性质，确定会议人员。各经济综合部门要指导企业，按照《公司法》规定的原则和本意见的要求，完善、细化公司章程，制订各个组织机构的议事规则，规范公司制企业法人治理结构的运作方式。今后新建和改制的公司制企业，要按照《公司法》和本意见的有关规定，建立完善的企业法人治理结构和运作规范。要积极探索规范企业法人治理结构的好经验、好办法，从制度上保证公司制企业依法运作，自我发展。年底要组成专门班子对规范公司制企业法人治理结构工作进行检查和验收。
(十九)要把规范公司制企业法人治理结构和加强企业领导班子建设结合起来。特别要帮助企业选好领导班子，把政治素质好、懂经营、善管理、廉洁自律、群众拥护的优秀人才选拔到企业主要领导岗位上来；要按照中央和省、市委“三讲”的要求，加强企业领导班子思想建设、作风建设、业务建设和廉政建设。要把规范公司制企业法人治理结构和健全市场化企业经营管理机制结合起来，建立民主、科学的经营决策机制，以人为本的内部管理机制，引导市场和创造市场的技术创新机制，市场化的投融资机制，全方位面向市场的生产和营销机制。
(二十)本市股份合作制企业、国有参股的有限责任公司和股份有限公司也应参照本意见规范各企业法人治理结构。国有资产控股的中外合资、合作企业要按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，规范企业法人治理结构。
关键词：中央企业；治理结构；公有制属性
中图分类号：F271
文献标识码：A
文章编号：1007―7685（2014）04―0032―03
一、中央企业治理结构的现状
（一）中央企业治理结构的分类
由于中央企业改革程度不同，其现有的治理结构也有所区别，可将中央企业分为三类：未进行董事会试点的国有独资中央企业；已进行董事会试点的国有独资中央企业；整体上市的国有控股中央企业。
未进行董事会试点的国有独资中央企业拥有众多的子公司、控股公司和参股公司，且大多拥有上市的股份有限公司。该类中央企业母公司的法人治理结构处于一种新旧体制混合状态，党组作为其最高管理层，源于旧有机构，并配有纪检组，党组下设有总经理部，由总经理部负责母公司日常经营管理，这意味着党组与经理层进行了权利分离，具备了一定程度的现代企业治理结构的特征，党组拥有部分董事会的职能。
已进行董事会试点的国有独资中央企业与未进行董事会试点的国有独资中央企业相比较，其特点是母公司自身的治理结构相对完整，不存在新旧体制混合的状态。在其董事会之下设有独立的专业委员会和办公室，这意味着其对内、对外均具备更为清晰和独立的权能和组织框架。同时，该类中央企业也拥有数量众多的下属公司，且多为上市子公司。由于董事会的设立，整个企业集团的委托――链条便统一在资本所有权的基础之上，旧有的科层制被消除，产权关系是企业内部的核心关系，财产边界成为企业和政府之间的根本边界。另外，已进行董事会试点的国有独资中央企业的监事会由国资委设立，与中央企业为一对多关系，即处于企业外部。
整体上市的国有控股中央企业数量较少，主要包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和中国交通建设股份有限公司等。该类中央企业已彻底进行了股份制改革，国资委作为企业出资人仅为众多股东之一，但处于控股地位。因此，整体上市的国有控股中央企业内部的最高权力机构是股东大会，监事会处于企业内部，且与企业是一对一的关系。目前，我国中央企业中，整体上市且国有控股的比例较小，但此类中央企业却具有相对规范的现代企业治理结构。
（二）上市中央企业治理结构不断完善
首先，上市中央企业董事会、监事会及经理层的组织构建和日常运行较为规范。由于上市公司需接受证监会较为严格的监管，使其董事会、监事会和经理层的组织结构相比其母公司或其他子公司更为规范。董事会平均人数为10人，独立董事已超过三分之一，大部分董事会均设立四个委员会，召开董事会议的次数也较为频繁；监事会平均人数为4.4人，未从上市企业领取薪金的人数比例为50.7%，可正常召开监事会议；…经理层已设立权责明确的基本职能部门，并依据企业自身特色设有专职部门。其次，上市中央企业对利益相关者的保护程度较高。由于中央企业具有公有制属性，是国有经济发挥主导作用的关键，这要求中央企业需更加关注相关者的利益。目前，中央企业对利益相关者的保护程度在国内居于领先位置，83%的中央企业不存在重大诉讼和仲裁事项，这意味着中央企业与利益相关者的关系较为和谐。
二、中央企业治理结构存在的问题
（一）内部人控制问题
首先，中央企业的母公司自身及母公司与子公司之间，存在普遍的一人多职现象。如宝钢集团，其董事会中唯一的执行董事同时兼任总经理，董事长和副董事长被列在高级管理人员的名单内且同时兼任党委常委和党委书记；中国核建集团，总经理和一名副总经理任上市子公司中国核工业建设股份有限公司的董事长和总裁，且总裁同时兼任内部董事，企业的其他副总经理在上市公司均同时兼任副总裁级别的职位；中国中铁股份有限公司，其总裁和执行董事也为一人兼任，监事会主席原为下属子公司的董事长。2010年中央企业兼职的董事长占董事长总人数的91.7%，在中央企业内部兼职的占86.2%。如此高的兼职率，严重扭曲了企业的委托――关系，并导致企业董事长和总裁等少数高级管理者权力过大。其次，外部董事内部化的现象明显。为强化对中央企业的监控，中央企业除设立监事会外，同时尝试引入外部监督力量，即设立外部董事。但从实施效果看，外部董事虽在人数上已达规定数量，但来源上仍有内部化倾向。已进行董事会试点的中央企业中，源自国企离退休高管的外部董事比例达67%。可见，中央企业的治理结构仍存在内部人控制问题。
（二）中央企业治理结构中公有制属性未能充分体现
目前，中央企业治理结构的制度安排中，不够重视普通职工的权利和地位，普通职工基本处于治理结构的底层。中央企业将职工视为简单的利益相关者，而不是利益创造者和所有者，这在根本上扭曲了公有制下的生产关系属性。此外，中央企业治理结构中职工持股和设立职工董事两方面的改革相对滞后。2010年我国109家中央企业中，存在职工持股的企业为31家，仅占总数的28.4%，我国电力、煤气、自来水、建筑业、交通运输业、仓储业和金融保险业企业均未实行职工持股。另外，目前中央企业职工董事的选举制度基本被默认为指定选举，职工董事大多身兼工会主席、党委副书记、纪委书记、集团主要部门负责人及下属子公司领导人等职位，这种自身地位和权力的模糊导致其无法真实、准确地代表基层职工的利益诉求，并难以为职工提供权利保障。
三、优化中央企业治理结构的对策
（一）有效解决内部人控制问题
首先，经理层去行政化。经理层亦官亦商的身份，导致权力过于集中及监督力失效。应去除经理层的行政属性，使其成为单一身份的职业经理人。对此，国资委与国务院分离或将是经理层去行政化的根本措施。分离后，国资委隶属于人大，接受人大委任，成为其下属特殊的经济部门，国资委的行政属性就此淡化，并且可将经理层的任期与人大换届保持一致。同时，分离缩短了国有资产的委托――链条，取消了国务院与国资委之间的环节，使相应的成本降低。
其次，建立长效的非经济性经理层激励机制。当前，虽然中央企业实行了股票期权等长效激励手段，但现有长效激励手段基本属于经济属性的，激励层次较为单一，很难满足经理层在社会地位和声望上的追求，使经理层过分期望保留其行政级别，维护其官员的属性。因此，应逐步建立新型非经济性经理层长效激励机制。如，创立经理层星级评价体系，规定达到一定星级的经理人，才可被选聘为董事长或监事；国资委内部的部分职位，也应规定一定的星级要求，从而保证对经理人长效的职业激励。该制度将解决经理层去行政化的后顾之忧，并可极大促进中国职业经理人市场的发展。
最后，理顺现有治理结构中各层级之间关系。一方面，坚决杜绝高级管理职位兼任的情况，特别是处于不同层级上的职位。可对层级关系进行微调，其目的在于保证层级间的独立运行，防止某一层级的权力过大而俘获其他层级。应使各个层级的职能有更清晰的界定，特别是董事会与经理层之间的职责划分必须要以正式制度的形式确定下来，避免董事长越权，过度干预企业日常业务的运营和正常计划的执行；另一方面，将监事会由企业内部的组织结构转为企业外部的常态化监督机构。监事会人员组成及薪酬安排应完全脱离企业，由国资委统一规定，这样可有效解决监事会受制于董事会或经理层的现象。同时，监事会成员的任期应有严格限制，保证监事会人员的流动性，若因监管不到位导致企业出现重大问题和经营失误，应严格追究相关监事人员的责任。
（二）强化中央企业治理结构的公有制属性
首先，提升工会的权能。第一，确保工会主席能真正代表职工利益。杜绝工会主席由经理者兼任，保证工会主席由广大职工自主推荐和选出，其身份应在职工中具有一般性和代表性，且有明确的职能界定和任期安排。第二，赋予工会职工董事的提名权。中央企业董事会应扩大职工董事的人数，并由工会差额提出候选人名单，最终由国资委确定当选人选，使工会获得部分职工董事的决定权。第三，职工持股制度转变为工会持股制度。以工会为法人，持有一定份额的企业股权，这部分股权不能分散，不能买卖，作为工会的集体资产。工会有权决定该股权产生的红利在工会成员之间的分配比例及相应的集体福利等事项，从而使工会有经济基础来维护和保障成员的利益。第四，工会应建立与董事长或总经理的紧急沟通渠道。一旦在生产过程中出现紧急情况或突发问题，基层职工可将问题及时反映给工会主席，并由工会主席直接向董事长或总经理汇报，避免层层上报。
【关键词】 监督机构；经营者绩效；内生性视角
一、引言
公司治理的概念自20世纪90年代初引进我国后，经过近二十年的发展，公司治理越来越受到来自政府部门、上市公司及学术界等各方的重视。1999年十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国企改革的方向，即实行规范的公司制改革，并明确指出董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，可依照及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督的作用。证监会2001年9月在北京召开中国上市公司治理大会的三个月后，颁布了《中国上市公司治理准则》，在《准则》第二章“强化董事的诚信与勤勉义务”中，对董事会的主要职责、董事聘选程序、董事会的构成、董事长的兼职、独立董事制度、董事会专门委员会、董事会议事规则和决策程序和董事的诚信勤勉义务与责任作了明确的规定，同时对监事会的职责和功能、监事会的构成和议事规则以及董事、监事绩效评价体系也作了相关规定。2005年对国有企业进行的股权分置改革，取得了令人欣慰的成果。从我国陆续颁布的公司治理的相关决定、意见以及召开的会议不难看出，我国完善上市公司治理结构、加强上市公司监管和保障股东利益的决心。
内生性、内生变量是计量经济学中经常使用的概念。经济系统具有内生性是指系统内部决定的变量是内生变量。内生变量是在联立方程组模型中由系统决定其取值的变量。内生变量受模型中其他变量的影响，也可能影响其他内生变量，即内生变量是某个方程中的被解释变量，同时可能又是某些方程中的解释变量。内生变量一般受随机项的影响，是随机变量，它与随机项之间不是独立的。解决内生性的方法大致有以下几种：引入工具变量，用两阶段最小二乘法（2SLS）或三阶段最小平方法（3SLS）解决；因变量滞后一期，或者是因变量采用多年的数据的均值；因变量采用行业调整的均值。本文采用第一种方法，即引入工具变量，用2SLS来解决上市公司治理与经营者绩效相关性问题。
本文在总结国内外研究成果的基础上，对上市公司监督机构与经营者绩效相关性进行实证研究。
二、文献综述
（一）对董事会规模的研究
Lipton和Lorsh（1992）认为董事会的规模最好为8至9人，不要超过10人。Jensen（1993）进一步解释到，随着董事会人员的增加，董事们愈加重视“尊敬”和“礼貌”，越发不愿意做出使CEO难堪的举措。这种观念使董事会很难再发挥出应有的作用，而极易被CEO所控制。同时Yermack（1996）对美国500家大公司的实证研究也表明，董事会规模越大，其公司绩效越差。
（二）对董事长与总经理两职是否合一的研究
两职合一对公司绩效的影响问题，国外学者观点各异。一些学者支持两职分离，Fama（1980）认为，两职分开有助于公司规避大的经营风险，且董事会可以更加客观地对经营者的工作进行监督和做出评价。另一些学者则认为，两职合一会使董事长更快得到公司内部信息，及时应对外部环境变化，同时更加具有管理能力，并且与内部董事一样，因为持有公司股权，而对公司更有责任感。但是我国学者对两职合一的研究则得出其与经营绩效关系不显著，但与公司规模正相关的观点（吴淑琨，1998）。
三、研究设计
（一）研究假设
公司的一切重大经营决策应该由董事会决定， 公司董事会应该由股东大会选举产生。但是在实际运行中，董事会及董事的产生具有相当大的随意性。在丧失了独立性与积极性的前提下 ，董事会成员过多会造成彼此沟通困难，并且因为不愿得罪总经理，对总经理的过失不能够直接而坦率的提出批评和指正，而是寄希望于其他董事完成监督责任，这种情况在不持股的董事中尤甚。因此提出假设1：
假设1：董事会规模与经营者绩效呈负相关。
受托责任理论认为，董事长与总经理两职合一会使董事长拥有更大的权利空间，同时能更快的得到本公司的信息，更有利于公司的决策；委托-理论认为，董事长与总经理两职合一会造成更大的风险，可能使公司陷入更大的危机，同时很多研究表明董事长与总经理两职合一会造成无效的治理。本文更支持后一种观点，因此提出假设2：
假设2：董事长与总经理两职合一与经营者绩效呈正相关。
我国上市公司因为其股权结构的特殊性，导致董事会独立性不强，董事会不能充分发挥其监督职能。这种困境使得监事会在公司治理中的作用更显重要，因此提出假设3：
假设3：监事会规模与经营者绩效呈正相关。
（二）研究方法
1.样本的选择
本文选取2007―2009年沪深两市265家制造业机械、设备、仪表类上市公司为研究样本。采集的上市公司公司治理和经营者绩效相关指标资料来源于中国证券监督管理委员会网站（csrc.省略）、上海证券交易所网站（省略）以及深圳证券交易所网站（省略）。
在数据整理过程中做了如下筛选：
（1）剔除了数据不全的公司；
（2）为保持数据的一致性，剔除同时发行A、B股和A、H股的上市公司；
（3） 剔除至2009年首次发行新股，至今不满三年的上市公司；
（4）在无纲量化过程中，剔除了出现极端值的公司，共得到有效样本147家。
2.样本的统计性描述
表1数据显示，董事会规模比较适中，我国《公司法》规定股份有限公司董事会成员为5至19人。因为董事会是会议机构，董事会最终人数一般为奇数。根据样本统计数据，上市公司董事会成员人数一般为9至12人，平均为10.6人。各公司间董事会规模差别不是特别大，标准差为2.278。董事长与总经理多为两人担任，坦尼夫（2002）对我国上市公司董事会结构的调查显示，55%的公司董事长与总经理两职合一，其他45%董事长也在公司中任职。但是随着2005年股权分置改革，我国上市公司逐渐倾向于董事长与总经理两职分离。最新数据显示，2009年，被调查的公司中90%左右的董事长不兼任总经理职务。监事会规模有限，《公司法》规定，监事会成员不少于三人，其成员应包括股东代表和职工代表，且职工代表比例不得低于监事会成员总数的三分之一。但是我国上市公司监事会规模普遍偏小，多数公司都按照《公司法》规定的人数下限组建监事会，即成员只有3人，只有少数超大型企业的监事会规模稍大，监事人数最多为9人，样本的平均人数则为4.2人。董事会与监事会成员持股水平偏低，我国上市公司董事与监事持股水平比较低，“零持股”现象严重。其中持股总和最高的公司为34%，均值为1.5%，远低于国外10.6%的水平。
3.研究模型
本文的研究方法为多元线性回归方法。根据假设，构建模型：
Tobin’s Q=α0+α1Belement+α2Bscale+α3B&M+α4Bown
+α5Supervisor +α6Debt +ε （1）
Belement =β0+β1Bown +β2 Tobin’s Q +β3 Supervisor +β4Size+β5Grow+β6 Debt +ε（2）
变量的名称和度量：
模型中变量分为解释变量、被解释变量和工具变量三类，其名称和度量见表2。
4.实证结果
本文采用二阶段最小二乘法对制造业机械、设备、仪表类上市公司治理与经营者绩效各相关变量（方程（1），方程（2））进行回归拟合，检验结果与回归结果如表3、表4所示。
（1）从表3Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.9105，调整后的R2（adj-R2）为0.0724，F统计值为10.468，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对公司价值Tobin’s Q指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Tobin’s Q=0.579-1.03 Belement-0.008Bscale+0.099 B&M +0.064 Bown -0.038 Supervisor +0.741 Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中董事会结构（Belement）系数、未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（2）从表4Eviews统计检验结果中可以看出， R2为0.907，调整后的R2（adj-R2）为0.907，F统计值为11.375，说明各模型中自变量对因变量的解释程度高，模型具有可信度，模型回归结论具有可靠性，保证了模型回归效果的有效性，说明该回归方程具有统计学意义，使本部分的实证研究结论更具有可靠性。当所有的解释变量对董事会结构Belement指标进行回归拟合时，得到的回归方程为：
Belement=0.189+0.212Bown-0.015Tobin’s Q-0.005
Supervisor+0.01Size-0.003Grow-0.075Debt
从多元回归结果来看，在模型回归结果中经营者绩效（Tobinsq）系数和企业规模（Size）未通过检验，样本公司其他回归系数通过了检验，并且至少在10%的水平上具有显著性。
（3）实证研究的结果显示，经营者业绩与董事会规模（Scale）为负相关。实证结果支持第一个假设，即董事会规模越大越不利于董事们履行监督的责任。董事会结构（Belement）没有通过T检验，说明独立董事没有发挥其应有的作用。究其原因，首先独立董事的选任制度存在缺陷，上市公司往往由经理层提名和聘任独立董事，从源头上造成独立董事不独立；其次，我国没有严格的独立董事培训体制，上市公司的独立董事多由社会名流担任，不能对公司的重要事项独立地作出判断及发表有价值的意见和建议；再次，没有完善的独立董事激励制度，没能使独立董事薪酬与绩效密切联系，在某种程度上讲，独立董事甚至不具备其他董事的责任感。
董事长与总经理两职合一（B&M）系数是0.064且通过了T检验，说明其与经营者绩效正相关，支持了假设2。股权分置改革使国有股比例不断下降，上市公司治理不断规范化，总经理的选择权和任命权更多的由董事会掌控，董事会的监督职责更加明确，董事长与总经理两职分离有助于董事长更好的监督总经理的日常行政工作，防止问题的发生，提高公司价值。
监事会规模（Supervisor）系数是-0.005，且通过了T检验，监事会与经营者绩效有微弱的负相关。监事会规模越大，经营者绩效越差，说明我国上市公司监事会没有履行必要的监督作用。究其原因，首先，监事的选聘制度有缺陷，无论是监事还是职工监事多由经营者选聘，容易受到经营者的控制。因此，我国《公司法》应对监事的选聘资格作相应的修改，不仅要有职工监事，而且要有外部利益相关者担任监事，以消除经营者对监事会的影响。其次，监事会权利有限，监事会的职权是事后监督，独立董事的职责是事前和事中的监督，为了监事和独立董事能够更好的配合，应赋予监事会选聘独立懂事的权利。最后，缺乏有效的激励机制，样本公司数据显示董事和监事持股比例和的均值仅仅为1.5%，其中董事持股比例又比监事持股比例高很多。公司应该增加监事激励制度，通过现金及股权激励，使监事的薪酬与绩效相联系，激发监事的积极性，更好的完成对董事会和经营者的监督。
对董事会结构（Belement）指标进行回归显示，董事会结构与监事会规模负相关，说明独立董事与监事间并没有形成相互促进的作用，可能是因为上市公司监督机构职责分配不清，独立董事与监事作用重叠。上市公司应该明确两者的权责，即独立董事负责事前与事中的监督，监事会负责事后的监督。
四、结论及建议
保证上市公司董事会应有的独立性，必须在《公司法》的约束下，由股东大会选举产生董事会；明确董事长与总经理权责，确保两职分离，在调整股权结构的基础上引入美国公司治理中的CEO（首席执行官）制度；强化上市公司监事会作用，实证结果显示监事会规模的扩大并不能保证监事会监督职责的有效履行。为增强上市公司监事会的作用，在保障监事会质量的前提下，随着上市公司经营规模、总资产的不断增长，该数额下限应随之调整，根据公司总资产、营业收入、经营规模确定监事会人员的比例，从而保证监事会与公司规模相匹配；完善独立董事制度，确保独立董事的独立性、专业性与积极性。
【参考文献】
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［5］ 吴淑琨.董事长与总经理两职的分离与合一――中国上市公司实证分析［J］.经济研究，1998（8）.
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