01中国农产品交易涉嫌造假骗批文偷税两亿 遭实名举报
近日湖北省的王秀群女士委托其律师向《中国证券期货》实名举报中国农产品交易有限公司（原名中国高速有限公司，港交所股份代号：149，下称中国农产品交易）在2007年收购武汉白沙洲农副产品大市场有限公司（下称大市场）过程中伪造协议骗取中国商务部的外资并购文件，以此文件为依据变更了王秀群在大市场的股权，并偷税两亿元。
王秀群举报中称，自己是大市场公司的股东，占股70%；武汉天九工贸有限公司（下称“天九公司”）占股20%。2007年5月2日，我和天九公司分别将所持共计90%的股权折价11.56亿元港币转让给中国农产品交易有限公司，并分别签订了股权买卖协议。
由于这份11.56亿元的协议中约定适用香港法律，（但却不符合中国大陆外资并购法规）另协议中约定中国农产品交易以自有股票抵扣3.6亿元的股权转让款需经过股权并购的特殊审查，中国农产品交易认为以真实协议的情况难以顺利通过国家商务部的审批并获得批文。于是，中国农产品交易欺负我不懂国家的上述政策，在我不知情的情况下伪造我的签名，炮制出90%的股权转让价为0.89亿元现金收购的假股权转让协议，报送商务部并最终获得商务部的前述批件。其后，该批件导致我的股权被变更过户，给我造成重大损失。
王秀群的律师章帆告诉《中国证券期货》，王秀群与中国农产品交易签订的收购协议是不符合中国法律的，虽然协议中约定“使用中国香港法律”，但其协议内容实质是外资收购国内公司，应遵守中国的法律法规，商务部等六部委公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中明确表明“外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。”中国农产品交易为了规避商务部的有关规定，泡制了一份假的大市场收购协议，协议中将大市场的股权转让价标为0.89亿现金，并以此获得商务部的收购许可批复和变更了本应属于王秀群的大市场股权，这些行为一是明显违法，损害了王秀群的合法权益。二是以此协议，中国农产品交易偷税两个亿，损害了国家权益。
章帆还表示，既然中国农产品交易使用的批文是骗取商务部的假批文，那么这次收购就不应该成立，王秀群已向湖北省高级人民法院提起了诉讼，也向商务部外资司多次实名举报此情况。
《中国证券期货》查阅中国农产品交易公布（公告）证实，此案确已经湖北省高级人民法院开庭审理，中国农产品交易应诉称，收购事项合法有效。
但记者同时也获知，中国农产品交易向商务部所提交的“收购协议”中的“王秀群”签名确属伪造，经司法部门鉴定，不是王秀群本人签名。根据上诉律师提供的资料，中国农产品交易原董事、此次收购协议签订的见证人杨宗霖也证实“收购协议”系伪造。（中国证券期货 2014-06-13）
02假协议打赢真官司
本刊2014年7月8日在《中国农产品交易假协议骗倒商务部 关联交易涉嫌违法》一文中曾有这样报道：
中国农产品交易凭借一份不真实的股权转让协议上演了一出投资界的《真假美猴王》， 不但顺利的拿到了商务部的批文，还变更了武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的股权并经营至今，当事人历经三年的诉讼和实名举报引发社会各界关注。
在王秀群中国农产品交易三年后的2014 年5 月30 日，她终于拿到了湖北高院的一审判决书，结果却令她愕然，湖北高院的判决结果为驳回王秀群、天九公司诉讼请求，并承担案件受理费用。也就是说，此案原告完败。
对于这一结果，王秀群无法接受。上述律师也表示，0.89 亿元的协议是他人伪造王秀群的签名，这已经过司法鉴定确认。另外， 农产品公司的董事也承认了伪造该协议的具体经过和骗取批文的目的。王秀群从未授权他人代签此协议，更未追认。 对此，根据《合同法》的规定，均应对0.89 亿元的协议效力作出否定。
《中国证券期货》记者在王秀群提供的湖北高院判决书中看到，经湖北高院审理查明，王秀群和中国农产品交易确实签有总价11.56 亿港币的股权转让协议，和0.89 亿协议签订日期为同一天，“两协议针对同一标的的转让价款、价款支付方式、法律适用和争议解决做出不同约定，不符合商业常理。”因此，两协议“并非主从关系”。
湖北高院认为，就涉案股权转让事宜，0.89 亿协议系基于报批之目的而订立。湖北高院还查明，在实际履行中，双方是依据11.56 亿的股权转让协议进行的，此事实，《中国证券期货》通过中国农产品交易当年的公告也获证实。
《中国证券期货》还获知，中国农产品交易向商务部所提交的“收购协议”中的“王秀群” 签名确属伪造，经有关部门鉴定，不是王秀群本人签名。根据上述律师提供的资料，中国农产品交易原董事、此次收购协议签订的见证人杨宗霖也证实“收购协议”系伪造。
尽管查明以上事实，但湖北高院还是以“虽然0.89 亿协议仅系为报批之用而订立，但不能因此否定整个股权转让交易的效力”为由对王秀群的诉讼请求不予支持。湖北高院判决书还称，“当事人（王秀群、天九公司）在《0.89 亿股权转让协议》中仅为报批而订立相关条款的行为是否影响商务行政主管机关对涉案股权转让事宜的审批，属于商务行政主管机关的商务审查范畴，本案不予审理。”
03王秀群商务部案被受理
5月4日，5月5日，王秀群、武汉天九工贸发展有限公司状告“商务部逾期未履行法定职责”案、“商务部撤销批文案”被北京市第二中级人民法院受理。
王秀群和天九公司原来共同持有武汉白沙洲农副产品大市场有限公司（下称“大市场公司”）90%的股权，其中天九公司持有20%的股权，王秀群持有70%的股权。
2007年，在香港“中国农产品有限公司”（原名为“中国高速（集团）有限公司”，以下简称“农产品公司”）的指使下，大市场公司的管理人员冒充王秀群及农产品公司董事长符捷频的签名，伪造了一份记载为2007年5月2日的、内容完全虚假的《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。该股权转让协议的内容描述原告将所持共计90%的股权以0.89亿元转让给农产品公司。并且将该虚假协议报送被告审批。
在2007年11月26日及27日，被告以上述虚假协议为基础，分别作出了“商资批【2007】1978号《商务部关于同意外资并购武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的批复》”及“商外资审字【2007】0445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》”。
在2014年12月31日，最高人民法院作出了（2014）民四终字第33号判决，确认上述股权转让协议既属双方恶意串通损害国家利益，也属以合法形式掩盖规避更严格审批要求的非法目的，并判决认定该股权转让协议无效。该判决已产生法律效力。
据中国证券期货了解，基于最高法院的判决，原告于2015年1月18日向被告提出书面申请，请求被告撤销依据虚假协议做出的批文（商资批【2007】1978号《商务部关于同意外资并购武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的批复》和商外资审字【2007】0445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》），但被告逾期未履行法定职责。
为此，王秀群和天九公司向北京市第二中级人民法院提讼并被依法受理。（中国证券期货2015-05-06）
04王秀群诉商务部案下周一开庭审理
王秀群、武汉天九工贸发展有限公司状告“商务部逾期未履行法定职责”案、“商务部撤销批文案”终于有了新进展。
本案将在2015年11月23日在北京市第二中级人民法院开庭审理。
据本刊之前的报道，王秀群和天九公司原来共同持有武汉白沙洲农副产品大市场有限公司（下称“大市场公司”）90%的股权，其中天九公司持有20%的股权，王秀群持有70%的股权。
2007年，在香港“中国农产品有限公司”（原名为“中国高速（集团）有限公司”，以下简称“农产品公司”）的指使下，大市场公司的管理人员冒充王秀群及农产品公司董事长符捷频的签名，伪造了一份记载为2007年5月2日的、内容完全虚假的《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。该股权转让协议的内容描述原告将所持共计90%的股权以0.89亿元转让给农产品公司。并且将该虚假协议报送被告审批。
在2007年11月26日及27日，被告以上述虚假协议为基础，分别作出了“商资批【2007】1978号《商务部关于同意外资并购武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的批复》”及“商外资审字【2007】0445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》”。
在2014年12月31日，最高人民法院作出了（2014）民四终字第33号判决，确认上述股权转让协议既属双方恶意串通损害国家利益，也属以合法形式掩盖规避更严格审批要求的非法目的，并判决认定该股权转让协议无效。该判决已产生法律效力。
据中国证券期货了解，基于最高法院的判决，原告于2015年1月18日向被告提出书面申请，请求被告撤销依据虚假协议做出的批文（商资批【2007】1978号《商务部关于同意外资并购武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的批复》和商外资审字【2007】0445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》），但被告逾期未履行法定职责。
据悉，距离今年5月初该案被北京二中院受理已逾半年之久，如今终于逐渐明朗。（中国证券期货2015-11-17）
05王秀群诉商务部案 商务部一审败诉
王秀群、武汉天九工贸发展有限公司状告“商务部逾期未履行法定职责案”、“商务部撤销批文案”，历经曲折，如今，终于柳暗花明。
就在前不久，北京市第二中级人民法院对此案作出判决如下：
“责令被告中华人民共和国商务部在三十日内，对原告王秀群、武汉天九工贸发展有限公司共同提出的‘请履行法定职责，撤销商资批[2007]1978号《商务部关于同意外资并购武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的批复》’的申请重新作出处理。”
“责令被告中华人民共和国商务部在三十日内，对原告王秀群、武汉天九工贸发展有限公司共同提出的‘请履行法定职责，撤销商外资审字[2007]0445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》’的申请重新作出处理。”
这是依法治国的胜利。
更应该为北京市第二中级人民法院的法官点赞！
依法治国践行在司法判决中的典范！
一人有限公司章程范文一为了规范公司内部组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和《海南经济特区企业法人登记管理条例》，制定本章程。
第一条、公司名称和住所:
(一)名称：
(二)住所：
第二条、公司经营范围：
(注：经营范围必须写明具体经营的商品名称或具体生产、经营或服务的项目内容。)
第三条、公司注册资本：万元。
第四条、股东的姓名或名称:
第五条、股东的出资方式、出资额、出资时间：
(1)出资方式(指货币出资或者非货币出资)：
(2)股东认缴出资额及出资比例：
认缴出资万元，占%。
(3)出资时间：公司在设立登记前注册资金缴足100%。
第六条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：
(一)公司的机构：公司股东是公司的权力机构;公司设立执行董事一名，执行董事由股东委派，执行董事每届任期不得超过三年，任期届满，可以连任;公司设经理，由执行董事聘任产生;公司设立监事一至二名，监事由股东委派。
(二)股东行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
(2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
(3)审议批准执行董事的报告。
(4)审议批准监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
(10)修改公司章程。
(三)执行董事对股东负责，行使下列职权：
(1)负责向股东会报告工作。
(2)执行股东的决议。
(3)决定公司的经营方针和投资方案。
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
(8)决定公司内部管理机构的设置。
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(10)制定公司的基本管理制度。
(四)经理对执行董事负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议。
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(3)拟定公司内部管理机构设置方案。
(4)拟定公司的基本管理制度。
(5)制定公司的具体规章。
(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
(7)决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理的人员。
(8)执行董事授予的其他职权。
(五)监事行使下列职权：
(1)检查公司财务。
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人中员予以纠正。
(4)向提出提案。
(5)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
(六)议事规则
(股东、执行董事、监事应对所议事项的决定以书面形式作出。)
股东会每年召开一次定期会议，公司成立日为每年公司股东会议日期，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开临时股东会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。定期或临时股东会议由董事会召集、董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的表决，实行一人一票。召开董事会会议应在会议召开15日前通知全体董事。
股东会、董事会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东、董事应当在会议记录上签章。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会会议应当半数以上监事通过。
第七条 、公司的解散事由与清算办法:
公司因不能清偿到期债务,依法宣告破产公司章程规定的营业期限届满;股东会议决解散;公司合并或者分立,需要解散;公司违反法律、法规被依法责令关闭的应当解散。公司清算应当由股东会成立清算组;必要时由有关主管机关组织股东、有关机构成立清算组进行清算。清算组应遵守《公司法》关于公司终止、注销及清算解散等规定。
第八条 财务会计
企业的财务会计按照中华人民共和国财政总制定的企业财务会计规定办理。企业会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度企业的一切凭证、帐簿、报表,一律用中文书写。 企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算,按实际发生之日起,按中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第九条、执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东委派。
第十条、公司营业期限年。自年月日至年月 日止。
第十一条、股东认为需要规定的其他事项：
股东签章：
年 月 日
一人有限公司章程范文二第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：_________________________ 。
第四条 住所：_____________________________ 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额
第六条 公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：
_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
第十条 公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第十一条 董事会(或执行董事)行使下列职权：
(一)执行股东的决定;
(二)审定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ ：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。
第十六条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。
第七章 公司财务、会计
第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。
第九章 附 则
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。
股东亲笔签字、盖公章：_______________________
________年______月______日
一人有限公司章程范文三一、公司名称和住所
(一)名称：海口xx贸易有限公司
(二)住所：海南省海口市xx区xx路xx号
二、经营范围：xxx、xxx的销售(可参照国民经济行业分类填写)。
三、公司注册资本：人民币xx万元
四、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：
股东：张xx;身份证号：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以货币认缴出资xx万元，占注册资本的xx %，于公司注册之日起xxx(时间)内缴足。
五、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：
公司不设股东会，设执行董事、经理、监事、公司秘书。
㈠ 股东行使下列职权：
⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;
⑵ 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
⑶ 审议批准执行董事的报告;
⑷ 审议批准监事的报告;
⑸ 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;
⑹ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑺ 对公司增加或减少注册资本作出决议;
⑻ 对发行公司债券作出决议;
⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，作出决议：
⑽ 修改公司章程;
⑾ 公司章程规定的其他职权。
股东作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(二)执行董事
1、股东任命1名执行董事。
2、执行董事每届任期不得超过三年，执行董事任期届满，连选可以连任。
3、执行董事对股东负责，行使下列职权：
⑴ 负责向股东报告工作;
⑵ 执行股东的决定;
⑶ 决定公司的经营计划和投资方案;
⑷ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑹ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
⑺ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
⑻ 决定公司内部管理机构的设置;
⑼ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
⑽ 制定公司的基本管理制度。
⑾ 公司章程规定的其他职权。
(三)经理
经理对执行董事负责，行使下列职权：
⑴ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;
⑵ 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
⑶ 拟订公司内部管理机构设置方案;
⑷ 拟订公司的基本管理制度;
⑸ 制定公司的具体规章;
⑹ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
⑺ 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
⑻ 执行董事授予的其他职权。
(四)监事
1、股东任命x(1-2名)名监事。
2、执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届为三年，连选可以连任。
3、监事行使下列职权：
⑴ 检查公司财务;
⑵ 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
⑶ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;
⑷ 向股东提出议案;
⑸ 依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
⑹ 公司章程规定的其他职权。
(五)公司秘书
1、公司秘书由股东任命和更换。公司设一名公司秘书。
2、公司秘书履行下列职责：
(1)负责公司和相关当事人与工商行政管理等部门之间的沟通和联络;
(2)负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部门查询公司的相关情况;
(4)筹备公司股东会议和董事会议;
(5)管理股东材料和公司文件、档案;
(6)法律、法规及公司章程规定的其他职责。
六、公司的法定代表人：任命执行董事(经理)张xx为公司法定代表人。
七、财务管理制度与利润分配形式。
⑴ 依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度;
⑵ 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公 积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
⑶ 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
八、营业期限：xx年(从营业执照签发之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股东认为需要规定的其他事项。
⑴ 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程(或公司章程修正案)应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关办理变更登记。
⑵本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准，本章程未作规定的事项，依照《公司法》的有关规定执行。
⑶ 本章程一式贰份，股东壹份，公司登记机关壹份。
法定代表人签名：
xxxx年xx月xx日
第一条为了加强期货从业人员的资格管理，规范期货从业人员的执业行为，根据《期货交易管理条例》，制定本办法。
第二条申请期货从业人员资格（以下简称从业资格），从事期货经营业务的机构（以下简称机构）任用期货从业人员，以及期货从业人员从事期货业务的，应当遵守本办法。
第三条本办法所称机构是指：
（一）期货公司；
（二）期货交易所的非期货公司结算会员；
（三）期货投资咨询机构；
（四）为期货公司提供中间介绍业务的机构；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他机构。
第四条本办法所称期货从业人员是指：
（一）期货公司的管理人员和专业人员；
（二）期货交易所的非期货公司结算会员中从事期货结算业务的管理人员和专业人员；
（三）期货投资咨询机构中从事期货投资咨询业务的管理人员和专业人员；
（四）为期货公司提供中间介绍业务的机构中从事期货经营业务的管理人员和专业人员；
（五）中国证监会规定的其他人员。
第五条中国证监会及其派出机构依法对期货从业人员进行监督管理。
中国期货业协会（以下简称协会）依法对期货从业人员实行自律管理，负责从业资格的认定、管理及撤销。
第二章从业资格的取得和注销
第六条协会负责组织从业资格考试。
第七条参加从业资格考试的，应当符合下列条件：
（一）年满18周岁；
（二）具有完全民事行为能力；
（三）具有高中以上文化程度；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第八条通过从业资格考试的，取得协会颁发的从业资格考试合格证明。
第九条取得从业资格考试合格证明的人员从事期货业务的，应当事先通过其所在机构向协会申请从业资格。
未取得从业资格的人员，不得在机构中开展期货业务活动。
第十条机构任用具有从业资格考试合格证明且符合下列条件的人员从事期货业务的，应当为其办理从业资格申请：
（一）品行端正，具有良好的职业道德；
（二）已被本机构聘用；
（三）最近3年内未受过刑事处罚或者中国证监会等金融监管机构的行政处罚；
（四）未被中国证监会等金融监管机构采取市场禁入措施，或者禁入期已经届满；
（五）最近3年内未因违法违规行为被撤销证券、期货从业资格；
（六）中国证监会规定的其他条件。
机构不得任用无从业资格的人员从事期货业务，不得在办理从业资格申请过程中弄虚作假。
第十一条期货从业人员辞职、被解聘或者死亡的，机构应当自上述情形发生之日起10个工作日内向协会报告，由协会注销其从业资格。
机构的相关期货业务许可被注销的，由协会注销该机构中从事相应期货业务的期货从业人员的从业资格。
第十二条取得从业资格考试合格证明或者被注销从业资格的人员连续2年未在机构中执业的，在申请从业资格前应当参加协会组织的后续职业培训。
第三章执业规则
第十三条期货从业人员必须遵守有关法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守协会和期货交易所的自律规则，不得从事或者协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵期货交易价格、编造并传播有关期货交易的虚假信息等违法违规行为。
第十四条期货从业人员应当遵守下列执业行为规范：
（一）诚实守信，恪尽职守，促进机构规范运作，维护期货行业声誉；
（二）以专业的技能，谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务，保守客户的商业秘密，维护客户的合法权益；
（三）向客户提供专业服务时，充分揭示期货交易风险，不得作出不当承诺或者保证；
（四）当自身利益或者相关方利益与客户的利益发生冲突或者存在潜在利益冲突时，及时向客户进行披露，并且坚持客户合法利益优先的原则；
（五）具有良好的职业道德与守法意识，抵制商业贿赂，不得从事不正当竞争行为和不正当交易行为；
（六）不得为迎合客户的不合理要求而损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；
（七）不得以本人或者他人名义从事期货交易；
（八）协会规定的其他执业行为规范。
第十五条期货公司的期货从业人员不得有下列行为：
（一）进行虚假宣传，诱骗客户参与期货交易；
（二）挪用客户的期货保证金或者其他资产；
（三）中国证监会禁止的其他行为。
第十六条期货交易所的非期货公司结算会员的期货从业人员不得有下列行为：
（一）利用结算业务关系及由此获得的结算信息损害非结算会员及其客户的合法权益；
（二）客户从事期货交易；
（三）中国证监会禁止的其他行为。
第十七条期货投资咨询机构的期货从业人员不得有下列行为：
（一）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导客户的信息；
（二）客户从事期货交易；
（三）中国证监会禁止的其他行为。
第十八条为期货公司提供中间介绍业务的机构的期货从业人员不得有下列行为：
（一）收付、存取或者划转期货保证金；
（二）客户从事期货交易；
（三）中国证监会禁止的其他行为。
第十九条机构或者其管理人员对期货从业人员发出违法违规指令的，期货从业人员应当予以抵制，并及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构应当及时采取措施妥善处理。
机构未妥善处理的，期货从业人员应当及时向中国证监会或者协会报告。中国证监会和协会应当对期货从业人员的报告行为保密。
机构的管理人员及其他相关人员不得对期货从业人员的上述报告行为打击报复。
第四章监督管理
第二十条中国证监会指导和监督协会对期货从业人员的自律管理活动。
第二十一条协会应当建立期货从业人员信息数据库，公示并且及时更新从业资格注册、诚信记录等信息。
中国证监会及其派出机构履行监管职责，需要协会提供期货从业人员信息和资料的，协会应当按照要求及时提供。
第二十二条协会应当组织期货从业人员后续职业培训，提高期货从业人员的职业道德和专业素质。
期货从业人员应当按照有关规定参加后续职业培训，其所在机构应予以支持并提供必要保障。
第二十三条协会应当对期货从业人员的执业行为进行定期或者不定期检查，期货从业人员及其所在机构应当予以配合。
第二十四条期货从业人员违反本办法以及协会自律规则的，协会应当进行调查、给予纪律惩戒。
期货从业人员涉嫌违法违规需要中国证监会给予行政处罚的，协会应当及时移送中国证监会处理。
第二十五条协会应当设立专门的纪律惩戒及申诉机构，制订相关制度和工作规程，按照规定程序对期货从业人员进行纪律惩戒，并保障当事人享有申诉等权利。
第二十六条协会应当自对期货从业人员作出纪律惩戒决定之日起10个工作日内，向中国证监会及其有关派出机构报告，并及时在协会网站公示。
第二十七条期货从业人员受到机构处分，或者从事的期货业务行为涉嫌违法违规被调查处理的，机构应当在作出处分决定、知悉或者应当知悉该期货从业人员违法违规被调查处理事项之日起10个工作日内向协会报告。
第二十八条协会应当定期向中国证监会报告期货从业人员管理的有关情况。
第二十九条期货从业人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。
七）户的不合理要求，由及其相中期货制约费，制订，报中国证监会核第三十条期货从业人员自律管理的具体办法，包括从业资格考试、从业资格注册和公示、执业行为准则、后续职业培训、执业检查、纪律惩戒和申诉等，由协会制订，报中国证监会核准。
第五章罚则
第三十一条未取得从业资格，擅自从事期货业务的，中国证监会责令改正，给予警告，单处或者并处3万元以下罚款。
第三十二条有下列行为之一的，中国证监会根据《期货交易管理条例》第七十条处罚：
（一）任用无从业资格的人员从事期货业务；
（二）在办理从业资格申请过程中弄虚作假；
（三）不履行本办法第二十三条规定的配合义务；
（四）不按照本办法第二十七条的规定履行报告义务或者报告材料存在虚假内容。
第三十三条违反本办法第十九条的规定，对期货从业人员进行打击报复的，中国证监会根据《期货交易管理条例》第七十条、第八十一条处罚。
第三十四条期货从业人员违法违规的，中国证监会依法给予行政处罚。但因被迫执行违法违规指令而按照本办法第十九条第二款的规定履行了报告义务的，可以从轻、减轻或者免予行政处罚。
第三十五条协会工作人员不按本办法规定履行职责，、或者故意刁难有关当事人的，协会应当给予纪律处分。
【关键词】 期货公司；反洗钱；问题；对策
随着金融工具和反洗钱业务范围的逐步扩大。作为期货公司，应切实履行反洗钱义务，提高反洗钱工作的自觉性和针对性。
一、理顺期货公司的反洗钱工作关系
1、提高期货公司对反洗钱工作的重要性认识
首先，期货公司履行反洗钱义务，能够促进和谐社会构建。随着我国经济市场化程度的加深, 犯罪、黑社会性质的犯罪、走私犯罪以及《反洗钱法》新增的贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等洗钱罪上游犯罪案件不断上升。严重损害了国家经济肌体健康。做好反洗钱工作，可以从源头上监测与各种违法犯罪活动相关的异常和可疑资金流动,及时发现和截断违法犯罪活动赖以生存的资金链条,防止其扩大和蔓延,实现预防和打击相关违法犯罪活动、维护正常社会秩序的目标。
其次，完善内部控制，提高反洗钱工作水平。目前，一些期货公司尚未正确理解追求效益和做好反洗钱工作的关系，反洗钱意识不强。内部控制机制不健全，由于考虑到利益和效益成本等因素，不愿意在反洗钱方面加大投入。期货公司如果不能积极、审慎地开展反洗钱工作，就会被犯罪分子利用，甚至发生内部员工参与洗钱犯罪等行为。因此,对于期货公司来说，必须把反洗钱工作放到依法合规经营的重要位置。
2、积极配合当地人民银行的监管工作
期货公司作为资金流动的节点之一，处于反洗钱工作的前沿。因此, 对期货交易各个环节的严格管理就成为反洗钱工作的重要手段,也是加快我国期货业对外开放，推进我国期货业风险内控管理与国际接轨，维护金融秩序和金融业稳定的必要措施。同时, 期货公司作为常见的金融机构之一，既是反洗钱工作的监管对象，也是人民银行开展反洗钱工作的同盟军。因此，只有人民银行和各期货公司共同参与反洗钱的战斗才能促进这一工作的健康开展。
另外，中国人民银行颁布的《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》，对金融机构履行反洗钱义务作了具体的规定，《中华人民共和国反洗钱法》还对未按规定履行反洗钱义务的金融机构定出了处罚措施。《反洗钱法》进一步明确了政策性银行、商业银行、农村信用社、邮政储蓄机构、证券公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构是预防监控洗钱行为的核心义务主体, 因此,预防控制洗钱,遏制洗钱犯罪及其上游犯罪，维护金融秩序，保障国家经济安全，期货经纪公司是义不容辞,责无旁贷。
二、期货公司反洗钱工作现状和问题
1、期货公司反洗钱工作现状
期货公司在人民银行的监督指导下，内控制度，客户身份识别工作，可疑交易的分析能力，反洗钱宣传培训工作都有了新的进展，防范洗钱风险的能力也在不断增强。
（1）强化内部控制制度和加强身份识别方面的监控相结合的方法，是反洗钱工作的基础。期货公司不断强化内部控制制度、细化业务操作规程、明确岗位职责。在期货业务办理过程中，把反洗钱工作的责任落实在每一个员工身上，如办理银期转账业务、密码重置业务、客户回访等方面都按照规程进行客户身份的识别和再次识别，为后续的可疑交易的判断做好基础排查工作。
（2）加强反洗钱工作宣传与业务拓展相结合的方法，寻求投资者对期货公司的了解、信任和支持。期货行业是新兴的行业，对于期货公司的监管情况和法律责任，很多投资者不清楚。只有在让投资者了解到期货公司作为一个正规的金融机构，期货公司的社会责任，期货公司的法律义务，才能得到投资者的理解和支持。同时在系统内主动开展各种宣传活动,创新宣传手段, 扩大社会效应，不断扩大反洗钱工作的影响。
2、期货公司反洗钱工作中存在的问题
尽管期货公司按照《反洗钱法》、《反洗钱非现场监管办法》等法律法规，积极落实反洗钱工作，履行了反洗钱义务，取得了阶段性的成果，但是能够做好做细，还面临许多问题。
（1）在内控制度建设方面，一些期货公司在内控制度方面只注重了反洗钱责任和义务及处罚等条款，却没有激励机制，造成部分期货公司员工反洗钱认识不足、意识薄弱，不能够切实履行反洗钱义务。
（2）在投资者身份识别方面，建立期货业务时，投资者持有本人身份证，才能办理开户业务。期货公司采集投资者的影像资料和身份证的复印件，但是对于身份证真伪难以辨别。另外，在办理商品期货账号时，投资者的资金来源的合法性判断方面也是一个重要问题。
（3）在可疑交易识别方面，期货公司对可疑交易缺乏针对性。根据《金融机构大额交易及可疑交易报告管理办法》第十二条第九款的规定“客户频繁的以同一种期货合约为标的，在以一价位开仓的同时相同或者大致相同价位、等量或接近等量反向开仓后平仓出局，支取资金”。该款定位行为类似期货交易中的短线套利行为，以此为标准筛选查处的可疑交易经过人工审核后往往不是真正的可疑交易。
三、期货公司加强反洗钱工作的对策及建议
期货交易的特殊性,要求期货公司反洗钱操作必须具有针对性、独特性。
1、建立和完善期货公司反洗钱内控规章
期货公司应完善内部控制制度, 包括大额交易和可疑交易报告内部管理办法及操作规程、岗位责任、奖惩制度等,加强对期货公司内控制度考核。执行严格的惩戒条款,使利益体的违法成本大于违法收益,以此引导期货公司认真贯彻执行反洗钱法律法规, 使其自觉地修正经营管理目标。
2、加快期货公司反洗钱系统开发进程
期货公司的反洗钱监控平台应结合期货交易的特点另行开发, 也可以对目前的期货交易所实时交易检测系统进行改造升级, 使之成为集账户管理、交易监测、信息收集、联网核查公民身份信息和自动上报等多项功能于一身的技术平台。使该系统成为期货市场防止“黑钱”流入的“防火墙”。
3、加强反洗钱队伍建设
队伍建设是反洗钱工作的根本保障,目前开展期货业、反洗钱的关键在于人才培养。这要从两方面着手,一要培养期货业反洗钱人才,二要培养央行期货业反洗钱监管人才。央行和期货公司可采取各自独立办班培训、定期不定期组织员工业务交流、组织人员互相进行业务操作实地考察和观摩等多种方法相结合的方式,全面提高反洗钱队伍的整体素质。
总之，反洗钱工作是法律赋予期货公司的社会责任，期货公司应团结社会各团体，不断扩大反洗钱工作的影响,形成全社会共同预防、控制、打击洗钱犯罪行为的合力，共同防范洗钱风险维护金融稳定。
【参考文献】
［1］ 郭秀娥.从洗钱的多样化谈反洗钱工作的开展［j］.经济师,2006(02).
［2］ 禹建军.实施“三四三”战略，提高反洗钱监管工作效率［j］.甘肃金融,2007(12).
［3］ 刘泰然，刘英章.基层央行做好反洗钱工作的思考［j］.河北金融,2010(08).
第一条为了规范期货交易行为，加强对期货交易的监督管理，维护期货市场秩序，防范风险，保护期货交易各方的合法权益和社会公共利益，促进期货市场积极稳妥发展，制定本条例。
第二条任何单位和个人从事期货交易，包括商品和金融期货合约、期权合约交易及其相关活动，应当遵守本条例。
第三条从事期货交易活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。禁止欺诈、内幕交易和操纵期货交易价格等违法行为。
第四条期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理机构批准的其他交易场所进行。
禁止在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所之外进行期货交易，禁止变相期货交易。
第五条国务院期货监督管理机构对期货市场实行集中统一的监督管理。
国务院期货监督管理机构派出机构依照本条例的有关规定和国务院期货监督管理机构的授权，履行监督管理职责。
第二章期货交易所
第六条设立期货交易所，由国务院期货监督管理机构审批。
未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。
第七条期货交易所不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理。期货交易所以其全部财产承担民事责任。期货交易所的负责人由国务院期货监督管理机构任免。
期货交易所的管理办法由国务院期货监督管理机构制定。
第八条期货交易所会员应当是在中华人民共和国境内登记注册的企业法人或者其他经济组织。
期货交易所可以实行会员分级结算制度。实行会员分级结算制度的期货交易所会员由结算会员和非结算会员组成。
结算会员的结算业务资格由国务院期货监督管理机构批准。国务院期货监督管理机构应当在受理结算业务资格申请之日起3个月内做出批准或者不批准的决定。
第九条有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任期货交易所的负责人、财务会计人员：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。
第十条期货交易所应当依照本条例和国务院期货监督管理机构的规定，建立、健全各项规章制度，加强对交易活动的风险控制和对会员以及交易所工作人员的监督管理。期货交易所履行下列职责：
（一）提供交易的场所、设施和服务；
（二）设计合约，安排合约上市；
（三）组织并监督交易、结算和交割；
（四）保证合约的履行；
（五）按照章程和交易规则对会员进行监督管理；
（六）国务院期货监督管理机构规定的其他职责。
期货交易所不得直接或者间接参与期货交易。未经国务院期货监督管理机构审核并报国务院批准，期货交易所不得从事信托投资、股票投资、非自用不动产投资等与其职责无关的业务。
第十一条期货交易所应当按照国家有关规定建立、健全下列风险管理制度：
（一）保证金制度；
（二）当日无负债结算制度；
（三）涨跌停板制度；
（四）持仓限额和大户持仓报告制度；
（五）风险准备金制度；
（六）国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。
实行会员分级结算制度的期货交易所，还应当建立、健全结算担保金制度。
第十二条当期货市场出现异常情况时，期货交易所可以按照其章程规定的权限和程序，决定采取下列紧急措施，并应当立即报告国务院期货监督管理机构：
（一）提高保证金；
（二）调整涨跌停板幅度；
（三）限制会员或者客户的最大持仓量；
（四）暂时停止交易；
（五）采取其他紧急措施。
前款所称异常情况，是指在交易中发生操纵期货交易价格的行为或者发生不可抗拒的突发事件以及国务院期货监督管理机构规定的其他情形。
异常情况消失后，期货交易所应当及时取消紧急措施。
第十三条期货交易所办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：
（一）制定或者修改章程、交易规则；
（二）上市、中止、取消或者恢复交易品种；
（三）上市、修改或者终止合约；
（四）变更住所或者营业场所；
（五）合并、分立或者解散；
（六）国务院期货监督管理机构规定的其他事项。
国务院期货监督管理机构批准期货交易所上市新的交易品种，应当征求国务院有关部门的意见。
第十四条期货交易所的所得收益按照国家有关规定管理和使用，但应当首先用于保证期货交易场所、设施的运行和改善。
第三章期货公司
第十五条期货公司是依照《中华人民共和国公司法》和本条例规定设立的经营期货业务的金融机构。设立期货公司，应当经国务院期货监督管理机构批准，并在公司登记机关登记注册。
未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务。
第十六条申请设立期货公司，应当符合《中华人民共和国公司法》的规定，并具备下列条件：
（一）注册资本最低限额为人民币3000万元；
（二）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格；
（三）有符合法律、行政法规规定的公司章程；
（四）主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；
（五）有合格的经营场所和业务设施；
（六）有健全的风险管理和内部控制制度；
（七）国务院期货监督管理机构规定的其他条件。
国务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以提高注册资本最低限额。注册资本应当是实缴资本。股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资，货币出资比例不得低于85%。
国务院期货监督管理机构应当在受理期货公司设立申请之日起6个月内，根据审慎监管原则进行审查，做出批准或者不批准的决定。
未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位和个人不得委托或者接受他人委托持有或者管理期货公司的股权。
第十七条期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境内期货经纪业务外，还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督管理机构规定的其他期货业务。
期货公司不得从事与期货业务无关的活动，法律、行政法规或者国务院期货监督管理机构另有规定的除外。
期货公司不得从事或者变相从事期货自营业务。
期货公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担保。
第十八条期货公司从事经纪业务，接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担。
第十九条期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：
（一）合并、分立、停业、解散或者破产；
（二）变更公司形式；
（三）变更业务范围；
（四）变更注册资本；
（五）变更5%以上的股权；
（六）设立、收购、参股或者终止境外期货类经营机构；
（七）国务院期货监督管理机构规定的其他事项。
前款第（四）项、第（七）项所列事项，国务院期货监督管理机构应当自受理申请之日起20日内做出批准或者不批准的决定；前款所列其他事项，国务院期货监督管理机构应当自受理申请之日起2个月内做出批准或者不批准的决定。
第二十条期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构派出机构批准：
（一）变更法定代表人；
（二）变更住所或者营业场所；
（三）设立或者终止境内分支机构；
（四）变更境内分支机构的营业场所、负责人或者经营范围；
（五）国务院期货监督管理机构规定的其他事项。
前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项所列事项，国务院期货监督管理机构派出机构应当自受理申请之日起20日内做出批准或者不批准的决定；前款第（三）项所列事项，国务院期货监督管理机构派出机构应当自受理申请之日起2个月内做出批准或者不批准的决定。
第二十一条期货公司或者其分支机构有《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定的情形或者下列情形之一的，国务院期货监督管理机构应当依法办理期货业务许可证注销手续：
（一）营业执照被公司登记机关依法注销；
（二）成立后无正当理由超过3个月未开始营业，或者开业后无正当理由停业连续3个月以上；
（三）主动提出注销申请；
（四）国务院期货监督管理机构规定的其他情形。
期货公司在注销期货业务许可证前，应当结清相关期货业务，并依法返还客户的保证金和其他资产。期货公司分支机构在注销经营许可证前，应当终止经营活动，妥善处理客户资产。
第二十二条期货公司应当建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，遵守信息披露制度，保障客户保证金的存管安全，按照期货交易所的规定，向期货交易所报告大户名单、交易情况。
第二十三条从事期货投资咨询以及为期货公司提供中间介绍等业务的其他期货经营机构，应当取得国务院期货监督管理机构批准的业务资格，具体管理办法由国务院期货监督管理机构制定。
第四章期货交易基本规则
第二十四条在期货交易所进行期货交易的，应当是期货交易所会员。
第二十五条期货公司接受客户委托为其进行期货交易，应当事先向客户出示风险说明书，经客户签字确认后，与客户签订书面合同。期货公司不得未经客户委托或者不按照客户委托内容，擅自进行期货交易。
期货公司不得向客户做获利保证；不得在经纪业务中与客户约定分享利益或者共担风险。
第二十六条下列单位和个人不得从事期货交易，期货公司不得接受其委托为其进行期货交易：
（一）国家机关和事业单位；
（二）国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货业协会的工作人员；
（三）证券、期货市场禁止进入者；
（四）未能提供开户证明材料的单位和个人；
（五）国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人。
第二十七条客户可以通过书面、电话、互联网或者国务院期货监督管理机构规定的其他方式，向期货公司下达交易指令。客户的交易指令应当明确、全面。
期货公司不得隐瞒重要事项或者使用其他不正当手段诱骗客户发出交易指令。
第二十八条期货交易所应当及时公布上市品种合约的成交量、成交价、持仓量、最高价与最低价、开盘价与收盘价和其他应当公布的即时行情，并保证即时行情的真实、准确。期货交易所不得价格预测信息。
未经期货交易所许可，任何单位和个人不得期货交易即时行情。
第二十九条期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货公司向客户收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规定的标准，并应当与自有资金分开，专户存放。
期货交易所向会员收取的保证金，属于会员所有，除用于会员的交易结算外，严禁挪作他用。
期货公司向客户收取的保证金，属于客户所有，除下列可划转的情形外，严禁挪作他用：
（一）依据客户的要求支付可用资金；
（二）为客户交存保证金，支付手续费、税款；
（三）国务院期货监督管理机构规定的其他情形。
第三十条期货公司应当为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码，不得混码交易。
第三十一条期货公司经营期货经纪业务又同时经营其他期货业务的，应当严格执行业务分离和资金分离制度，不得混合操作。
第三十二条期货交易所会员、客户可以使用标准仓单、国债等价值稳定、流动性强的有价证券充抵保证金进行期货交易。有价证券的种类、价值的计算方法和充抵保证金的比例等，由国务院期货监督管理机构规定。
第三十三条银行业金融机构从事期货保证金存管、期货结算业务的资格，经国务院银行业监督管理机构审核同意后，由国务院期货监督管理机构批准。
第三十四条期货交易所、期货公司、非期货公司结算会员应当按照国务院期货监督管理机构、财政部门的规定提取、管理和使用风险准备金，不得挪用。
第三十五条期货交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一制定并公布。
第三十六条期货交易应当采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式。
第三十七条期货交易的结算，由期货交易所统一组织进行。
期货交易所实行当日无负债结算制度。期货交易所应当在当日及时将结算结果通知会员。
期货公司根据期货交易所的结算结果对客户进行结算，并应当将结算结果按照与客户约定的方式及时通知客户。客户应当及时查询并妥善处理自己的交易持仓。
第三十八条期货交易所会员的保证金不足时，应当及时追加保证金或者自行平仓。会员未在期货交易所规定的时间内追加保证金或者自行平仓的，期货交易所应当将该会员的合约强行平仓，强行平仓的有关费用和发生的损失由该会员承担。
客户保证金不足时，应当及时追加保证金或者自行平仓。客户未在期货公司规定的时间内及时追加保证金或者自行平仓的，期货公司应当将该客户的合约强行平仓，强行平仓的有关费用和发生的损失由该客户承担。
第三十九条期货交易的交割，由期货交易所统一组织进行。
交割仓库由期货交易所指定。期货交易所不得限制实物交割总量，并应当与交割仓库签订协议，明确双方的权利和义务。交割仓库不得有下列行为：
（一）出具虚假仓单；
（二）违反期货交易所业务规则，限制交割商品的入库、出库；
（三）泄露与期货交易有关的商业秘密；
（四）违反国家有关规定参与期货交易；
（五）国务院期货监督管理机构规定的其他行为。
第四十条会员在期货交易中违约的，期货交易所先以该会员的保证金承担违约责任；保证金不足的，期货交易所应当以风险准备金和自有资金代为承担违约责任，并由此取得对该会员的相应追偿权。
客户在期货交易中违约的，期货公司先以该客户的保证金承担违约责任；保证金不足的，期货公司应当以风险准备金和自有资金代为承担违约责任，并由此取得对该客户的相应追偿权。
第四十一条实行会员分级结算制度的期货交易所，应当向结算会员收取结算担保金。期货交易所只对结算会员结算，收取和追收保证金，以结算担保金、风险准备金、自有资金代为承担违约责任，以及采取其他相关措施；对非结算会员的结算、收取和追收保证金、代为承担违约责任，以及采取其他相关措施，由结算会员执行。
第四十二条期货交易所、期货公司和非期货公司结算会员应当保证期货交易、结算、交割资料的完整和安全。
第四十三条任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不得恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格。
第四十四条任何单位或者个人不得违规使用信贷资金、财政资金进行期货交易。
银行业金融机构从事期货交易融资或者担保业务的资格，由国务院银行业监督管理机构批准。
第四十五条国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定。
第四十六条国务院商务主管部门对境内单位或者个人从事境外商品期货交易的品种进行核准。
境外期货项下购汇、结汇以及外汇收支，应当符合国家外汇管理有关规定。
境内单位或者个人从事境外期货交易的办法，由国务院期货监督管理机构会同国务院商务主管部门、国有资产监督管理机构、银行业监督管理机构、外汇管理部门等有关部门制订，报国务院批准后施行。
第五章期货业协会
第四十七条期货业协会是期货业的自律性组织，是社会团体法人。
期货公司以及其他专门从事期货经营的机构应当加入期货业协会，并缴纳会员费。
第四十八条期货业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
期货业协会的章程由会员大会制定，并报国务院期货监督管理机构备案。
期货业协会设理事会。理事会成员按照章程的规定选举产生。
第四十九条期货业协会履行下列职责：
（一）教育和组织会员遵守期货法律法规和政策；
（二）制定会员应当遵守的行业自律性规则，监督、检查会员行为，对违反协会章程和自律性规则的，按照规定给予纪律处分；
（三）负责期货从业人员资格的认定、管理以及撤销工作；
（四）受理客户与期货业务有关的投诉，对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；
（五）依法维护会员的合法权益，向国务院期货监督管理机构反映会员的建议和要求；
（六）组织期货从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
（七）组织会员就期货业的发展、运作以及有关内容进行研究；
（八）期货业协会章程规定的其他职责。
期货业协会的业务活动应当接受国务院期货监督管理机构的指导和监督。
第六章监督管理
第五十条国务院期货监督管理机构对期货市场实施监督管理，依法履行下列职责：
（一）制定有关期货市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批权；
（二）对品种的上市、交易、结算、交割等期货交易及其相关活动，进行监督管理；
（三）对期货交易所、期货公司及其他期货经营机构、非期货公司结算会员、期货保证金安全存管监控机构、期货保证金存管银行、交割仓库等市场相关参与者的期货业务活动，进行监督管理；
（四）制定期货从业人员的资格标准和管理办法，并监督实施；
（五）监督检查期货交易的信息公开情况；
（六）对期货业协会的活动进行指导和监督；
（七）对违反期货市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（八）开展与期货市场监督管理有关的国际交流、合作活动；
（九）法律、行政法规规定的其他职责。
第五十一条国务院期货监督管理机构依法履行职责，可以采取下列措施：
（一）对期货交易所、期货公司及其他期货经营机构、非期货公司结算会员、期货保证金安全存管监控机构和交割仓库进行现场检查；
（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项做出说明；
（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记等资料；
（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的期货交易记录、财务会计资料以及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；
（六）查询与被调查事件有关的单位的保证金账户和银行账户；
（七）在调查操纵期货交易价格、内幕交易等重大期货违法行为时，经国务院期货监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的期货交易，但限制的时间不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长至30个交易日；
（八）法律、行政法规规定的其他措施。
第五十二条期货交易所、期货公司及其他期货经营机构、期货保证金安全存管监控机构，应当向国务院期货监督管理机构报送财务会计报告、业务资料和其他有关资料。
对期货公司及其他期货经营机构报送的年度报告，国务院期货监督管理机构应当指定专人进行审核，并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。审核中发现问题的，国务院期货监督管理机构应当及时采取相应措施。
必要时，国务院期货监督管理机构可以要求非期货公司结算会员、交割仓库，以及期货公司股东、实际控制人或者其他关联人报送相关资料。
第五十三条国务院期货监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查时，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒；其他有关部门和单位应当给予支持和配合。
第五十四条国家根据期货市场发展的需要，设立期货投资者保障基金。
期货投资者保障基金的筹集、管理和使用的具体办法，由国务院期货监督管理机构会同国务院财政部门制定。
第五十五条国务院期货监督管理机构应当建立、健全保证金安全存管监控制度，设立期货保证金安全存管监控机构。
客户和期货交易所、期货公司及其他期货经营机构、非期货公司结算会员以及期货保证金存管银行，应当遵守国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控的规定。
第五十六条期货保证金安全存管监控机构依照有关规定对保证金安全实施监控，进行每日稽核，发现问题应当立即报告国务院期货监督管理机构。国务院期货监督管理机构应当根据不同情况，依照本条例有关规定及时处理。
第五十七条国务院期货监督管理机构对期货交易所、期货公司及其他期货经营机构和期货保证金安全存管监控机构的董事、监事、高级管理人员以及其他期货从业人员，实行资格管理制度。
第五十八条国务院期货监督管理机构应当制定期货公司持续性经营规则，对期货公司的净资本与净资产的比例，净资本与境内期货经纪、境外期货经纪等业务规模的比例，流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定；对期货公司及其分支机构的经营条件、风险管理、内部控制、保证金存管、关联交易等方面提出要求。
第五十九条期货公司及其分支机构不符合持续性经营规则或者出现经营风险的，国务院期货监督管理机构可以对期货公司及其董事、监事和高级管理人员采取谈话、提示、记入信用记录等监管措施或者责令期货公司限期整改，并对其整改情况进行检查验收。
期货公司逾期未改正，其行为严重危及期货公司的稳健运行、损害客户合法权益，或者涉嫌严重违法违规正在被国务院期货监督管理机构调查的，国务院期货监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
（一）限制或者暂停部分期货业务；
（二）停止批准新增业务或者分支机构；
（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；
（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；
（六）限制期货公司自有资金或者风险准备金的调拨和使用；
（七）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利。
对经过整改符合有关法律、行政法规规定以及持续性经营规则要求的期货公司，国务院期货监督管理机构应当自验收完毕之日起3日内解除对其采取的有关措施。
对经过整改仍未达到持续性经营规则要求，严重影响正常经营的期货公司，国务院期货监督管理机构有权撤销其部分或者全部期货业务许可、关闭其分支机构。
第六十条期货公司违法经营或者出现重大风险，严重危害期货市场秩序、损害客户利益的，国务院期货监督管理机构可以对该期货公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施。经国务院期货监督管理机构批准，可以对该期货公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
第六十一条期货公司的股东有虚假出资或者抽逃出资行为的，国务院期货监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持期货公司的股权。
在股东按照前款要求改正违法行为、转让所持期货公司的股权前，国务院期货监督管理机构可以限制其股东权利。
第六十二条当期货市场出现异常情况时，国务院期货监督管理机构可以采取必要的风险处置措施。
第六十三条期货公司的交易软件、结算软件，应当满足期货公司审慎经营和风险管理以及国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控规定的要求。期货公司的交易软件、结算软件不符合要求的，国务院期货监督管理机构有权要求期货公司予以改进或者更换。
国务院期货监督管理机构可以要求期货公司的交易软件、结算软件的供应商提供该软件的相关资料，供应商应当予以配合。国务院期货监督管理机构对供应商提供的相关资料负有保密义务。
第六十四条期货公司涉及重大诉讼、仲裁，或者股权被冻结或者用于担保，以及发生其他重大事件时，期货公司及其相关股东、实际控制人应当自该事件发生之日起5日内向国务院期货监督管理机构提交书面报告。
第六十五条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构向期货交易所和期货公司等市场相关参与者提供相关服务时，应当遵守期货法律、行政法规以及国家有关规定，并按照国务院期货监督管理机构的要求提供相关资料。
第六十六条国务院期货监督管理机构应当与有关部门建立监督管理的信息共享和协调配合机制。
国务院期货监督管理机构可以和其他国家或者地区的期货监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
第六十七条国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货保证金存管银行等相关单位的工作人员，应当忠于职守，依法办事，公正廉洁，保守国家秘密和有关当事人的商业秘密，不得利用职务便利牟取不正当的利益。
第七章法律责任
第六十八条期货交易所、非期货公司结算会员有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得：
（一）违反规定接纳会员的；
（二）违反规定收取手续费的；
（三）违反规定使用、分配收益的；
（四）不按照规定公布即时行情的，或者价格预测信息的；
（五）不按照规定向国务院期货监督管理机构履行报告义务的；
（六）不按照规定向国务院期货监督管理机构报送有关文件、资料的；
（七）不按照规定建立、健全结算担保金制度的；
（八）不按照规定提取、管理和使用风险准备金的；
（九）违反国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控规定的；
（十）限制会员实物交割总量的；
（十一）任用不具备资格的期货从业人员的；
（十二）违反国务院期货监督管理机构规定的其他行为。
有前款所列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予纪律处分，处1万元以上10万元以下的罚款。
有本条第一款第（二）项所列行为的，应当责令退还多收取的手续费。
期货保证金安全存管监控机构有本条第一款第（五）项、第（六）项、第（九）项、第（十一）项、第（十二）项所列行为的，依照本条第一款、第二款的规定处罚、处分。期货保证金存管银行有本条第一款第（九）项、第（十二）项所列行为的，依照本条第一款、第二款的规定处罚、处分。
第六十九条期货交易所、非期货公司结算会员有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿：
（一）未经批准，擅自办理本条例第十三条所列事项的；
（二）允许会员在保证金不足的情况下进行期货交易的；
（三）直接或者间接参与期货交易，或者违反规定从事与其职责无关的业务的；
（四）违反规定收取保证金，或者挪用保证金的；
（五）伪造、涂改或者不按照规定保存期货交易、结算、交割资料的；
（六）未建立或者未执行当日无负债结算、涨跌停板、持仓限额和大户持仓报告制度的；
（七）拒绝或者妨碍国务院期货监督管理机构监督检查的；
（八）违反国务院期货监督管理机构规定的其他行为。
有前款所列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予纪律处分，处1万元以上10万元以下的罚款。
期货保证金安全存管监控机构有本条第一款第（三）项、第（七）项、第（八）项所列行为的，依照本条第一款、第二款的规定处罚、处分。
第七十条期货公司有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销期货业务许可证：
（一）接受不符合规定条件的单位或者个人委托的；
（二）允许客户在保证金不足的情况下进行期货交易的；
（三）未经批准，擅自办理本条例第十九条、第二十条所列事项的；
（四）违反规定从事与期货业务无关的活动的；
（五）从事或者变相从事期货自营业务的；
（六）为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，或者对外担保的；
（七）违反国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控规定的；
（八）不按照规定向国务院期货监督管理机构履行报告义务或者报送有关文件、资料的；
（九）交易软件、结算软件不符合期货公司审慎经营和风险管理以及国务院期货监督管理机构有关保证金安全存管监控规定的要求的；
（十）不按照规定提取、管理和使用风险准备金的；
（十一）伪造、涂改或者不按照规定保存期货交易、结算、交割资料的；
（十二）任用不具备资格的期货从业人员的；
（十三）伪造、变造、出租、出借、买卖期货业务许可证或者经营许可证的；
（十四）进行混码交易的；
（十五）拒绝或者妨碍国务院期货监督管理机构监督检查的；
（十六）违反国务院期货监督管理机构规定的其他行为。
期货公司有前款所列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销任职资格、期货从业人员资格。
期货公司之外的其他期货经营机构有本条第一款第（八）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十五）项、第（十六）项所列行为的，依照本条第一款、第二款的规定处罚。
期货公司的股东、实际控制人或者其他关联人未经批准擅自委托他人或者接受他人委托持有或者管理期货公司股权的，拒不配合国务院期货监督管理机构的检查，拒不按照规定履行报告义务、提供有关信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照本条第一款、第二款的规定处罚。
第七十一条期货公司有下列欺诈客户行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销期货业务许可证：
（一）向客户做获利保证或者不按照规定向客户出示风险说明书的；
（二）在经纪业务中与客户约定分享利益、共担风险的；
（三）不按照规定接受客户委托或者不按照客户委托内容擅自进行期货交易的；
（四）隐瞒重要事项或者使用其他不正当手段，诱骗客户发出交易指令的；
（五）向客户提供虚假成交回报的；
（六）未将客户交易指令下达到期货交易所的；
（七）挪用客户保证金的；
（八）不按照规定在期货保证金存管银行开立保证金账户，或者违规划转客户保证金的；
（九）国务院期货监督管理机构规定的其他欺诈客户的行为。
期货公司有前款所列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销任职资格、期货从业人员资格。
任何单位或者个人编造并且传播有关期货交易的虚假信息，扰乱期货交易市场的，依照本条第一款、第二款的规定处罚。
第七十二条期货公司及其他期货经营机构、非期货公司结算会员、期货保证金存管银行提供虚假申请文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取期货业务许可的，撤销其期货业务许可，没收违法所得。
第七十三条期货交易内幕信息的知情人或者非法获取期货交易内幕信息的人，在对期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，利用内幕信息从事期货交易，或者向他人泄露内幕信息，使他人利用内幕信息进行期货交易的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，处10万元以上50万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。
国务院期货监督管理机构、期货交易所和期货保证金安全存管监控机构的工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
第七十四条任何单位或者个人有下列行为之一，操纵期货交易价格的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满20万元的，处20万元以上100万元以下的罚款：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖合约，操纵期货交易价格的；
（二）蓄意串通，按事先约定的时间、价格和方式相互进行期货交易，影响期货交易价格或者期货交易量的；
（三）以自己为交易对象，自买自卖，影响期货交易价格或者期货交易量的；
（四）为影响期货市场行情囤积现货的；
（五）国务院期货监督管理机构规定的其他操纵期货交易价格的行为。
单位有前款所列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款。
第七十五条交割仓库有本条例第三十九条第二款所列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令期货交易所暂停或者取消其交割仓库资格。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款。
第七十六条国有以及国有控股企业违反本条例和国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定进行期货交易，或者单位、个人违规使用信贷资金、财政资金进行期货交易的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元的，并处10万元以上50万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予降级直至开除的纪律处分。
第七十七条境内单位或者个人违反规定从事境外期货交易的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满20万元的，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，暂停其境外期货交易。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款。
第七十八条任何单位或者个人非法设立或者变相设立期货交易所、期货公司及其他期货经营机构，或者擅自从事期货业务，或者组织变相期货交易活动的，予以取缔，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满20万元的，处20万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款。
第七十九条期货公司的交易软件、结算软件供应商拒不配合国务院期货监督管理机构调查，或者未按照规定向国务院期货监督管理机构提供相关软件资料，或者提供的软件资料有虚假、重大遗漏的，责令改正，处3万元以上10万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上5万元以下的罚款。
第八十条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构未勤勉尽责，所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销相关业务许可，并处业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。
第八十一条任何单位或者个人违反本条例规定，情节严重的，由国务院期货监督管理机构宣布该个人、该单位或者该单位的直接责任人员为期货市场禁止进入者。
第八十二条国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货保证金存管银行等相关单位的工作人员，泄露知悉的国家秘密或者会员、客户商业秘密，或者、、、收受贿赂的，依法给予行政处分或者纪律处分。
第八十三条违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十四条对本条例规定的违法行为的行政处罚，由国务院期货监督管理机构决定；涉及其他有关部门法定职权的，国务院期货监督管理机构应当会同其他有关部门处理；属于其他有关部门法定职权的，国务院期货监督管理机构应当移交其他有关部门处理。
第八章附则
第八十五条本条例下列用语的含义：
（一）期货合约，是指由期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。根据合约标的物的不同，期货合约分为商品期货合约和金融期货合约。商品期货合约的标的物包括农产品、工业品、能源和其他商品及其相关指数产品；金融期货合约的标的物包括有价证券、利率、汇率等金融产品及其相关指数产品。
（二）期权合约，是指由期货交易所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化合约。
（三）保证金，是指期货交易者按照规定标准交纳的资金，用于结算和保证履约。
（四）结算，是指根据期货交易所公布的结算价格对交易双方的交易盈亏状况进行的资金清算和划转。
（五）交割，是指合约到期时，按照期货交易所的规则和程序，交易双方通过该合约所载标的物所有权的转移，或者按照规定结算价格进行现金差价结算，了结到期未平仓合约的过程。
（六）平仓，是指期货交易者买入或者卖出与其所持合约的品种、数量和交割月份相同但交易方向相反的合约，了结期货交易的行为。
（七）持仓量，是指期货交易者所持有的未平仓合约的数量。
（八）持仓限额，是指期货交易所对期货交易者的持仓量规定的最高数额。
（九）仓单，是指交割仓库开具并经期货交易所认定的标准化提货凭证。
（十）涨跌停板，是指合约在1个交易日中的交易价格不得高于或者低于规定的涨跌幅度，超出该涨跌幅度的报价将被视为无效，不能成交。
（十一）内幕信息，是指可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息，包括：国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策，期货交易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定，期货交易所会员、客户的资金和交易动向以及国务院期货监督管理机构认定的对期货交易价格有显著影响的其他重要信息。
（十二）内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。
第八十六条国务院期货监督管理机构可以批准设立期货专门结算机构，专门履行期货交易所的结算以及相关职责，并承担相应法律责任。
第八十七条境外机构在境内设立、收购或者参股期货经营机构，以及境外期货经营机构在境内设立分支机构（含代表处）的管理办法，由国务院期货监督管理机构会同国务院商务主管部门、外汇管理部门等有关部门制订，报国务院批准后施行。
第八十八条在期货交易所之外的国务院期货监督管理机构批准的交易场所进行的期货交易，依照本条例的有关规定执行。
第八十九条任何机构或者市场，未经国务院期货监督管理机构批准，采用集中交易方式进行标准化合约交易，同时采用以下交易机制或者具备以下交易机制特征之一的，为变相期货交易：
（一）为参与集中交易的所有买方和卖方提供履约担保的；
（二）实行当日无负债结算制度和保证金制度，同时保证金收取比例低于合约（或者合同）标的额20%的。
本条例施行前采用前款规定的交易机制或者具备前款规定的交易机制特征之一的机构或者市场，应当在国务院商务主管部门规定的期限内进行整改。
因不服中国证监会的行政处罚，深信泰丰（集团）股份有限公司（000034，下称深信泰丰）将证监会告上了法庭（据报道，此为证监会第三次被提起行政诉讼），该案6月3日于北京公开开庭审理，没有当庭宣判――此事无疑给上市公司董事敲响了需“懂事”的警钟:明确、承担自己的责任。
先看案情回放。2007年8月30日，证监会对深信泰丰违规信息披露行为作出行政处罚的同时，对包括肖水龙、王迎、丁力业等在内的公司高管开出了罚单。经证监会查明，深信泰丰2003年年度报告存在虚假记载，虚增存货人民币2000万元、虚增预付账款人民币651.29万元，且未披露深圳泰丰电子有限公司违规占用深信泰丰资金人民币2651.29万元的事实。此外，深信泰丰还有包括5笔对外担保事项，72笔重大诉讼事项未及时履行临时公告义务，导致2003年年度报告存在重大遗漏。
证监会认为，根据原《证券法》第一百七十七条的规定，深信泰丰在上述披露2003年中期报告、2003年年度报告的过程中，存在违反《证券法》相关规定的虚假陈述行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对深信泰丰罚款30万元，对肖水龙、王迎分别给予警告并处罚5万元，对丁力业等人分别给予警告并罚款3万元。
董事责任的内涵与外延
董事责任的内涵是忠实义务和勤勉义务。《公司法》第一百四十八条明确规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。” 所谓忠实义务，是要求公司董事忠于公司与股东利益，不得。所谓勤勉义务，是指公司董事必须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况下所表现出来的勤勉、谨慎或技能。
由董事责任内涵引申出的外延更为丰富，包括出席董事会会议、审慎表决、竞业禁止、抵触交易禁止、短线交易禁止、持股限制、接受股东质询、因过错致公司及第三人损害的赔偿责任，等等。这些在《公司法》的相关条文中均有明确规定。
由于上市公司董事高管有专门的资格要求，在任职之前均经过财会、法律、金融等专门知识的培训，所以一般认为，其忠实与勤勉的要求要高于一般有限责任公司，亦即应承担更为严格的董事责任。
审慎表决是董事职责的关键环节
在深信泰丰案中，受罚董事丁力业提出的抗辩理由之一是该案所涉及的2003年定期报告及2003年、2004年未履行临时公告事项，其既未参加也没有签字，而是委托人行使了相关职权，属于完全不知情。
这样的抗辩在法律上不能成立。《公司法》第一百一十三条规定:“董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”这条规定虽然授予董事在特定情况下委托他人代为出席和表决的权利，但并不能免除董事的审慎表决责任的义务。根据《民法通则》关于的法律规定，人所代表的是被人的行为，其在授权范围内行事的法律后果由被人承担。因此，原告通过书面委托他人代为行使职权的方式，足以表明其愿意承担表决的法律后果。
由于现代公司是以董事会等会议方式来议事和表决的，因此审慎表决是董事职责的关键环节，董事应认真审慎地行使表决权。在开会前，要仔细研读会议与表决事项，看是否存在违法违规或有损公司利益的环节;要尽量亲力亲为，参与董事会会议，行使表决权;当因故不能亲自到会表决时，应谨慎遴选人，慎重确定权限。在本案中，原告既没有认真研究公司定期报告和临时报告，也没有放弃表决权，在选择人表决之后也未对表决事项提出异议，甚至于公司2003年中报、年报披露的时候，原告也没有作出任何的书面异议，没有对2003年中报和年报的真实性、完整性和准确性提出任何质疑，无疑应承担参与表决的法律责任。
董事负有维护信息披露真实、准确、完整的责任
“被告处罚针对的是信息披露问题。信息披露针对的是中报和年报，但是原告一次都没有参加过，为何成为信息披露的直接负责人员？”原告丁力业的律师提出上述质疑。
这种缺乏证券法知识的质疑混淆了董事责任和董事实际履行职责的区别，董事责任是法律规定客观存在的，不因董事不履行而消除。《证券法》第六十八条明确规定:“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”
本案中丁力业是深信泰丰的董事、副总经理，即原告不仅是董事会层面的决策者，还是经营层面的管理者。对于深信泰丰2003年年度报告存在虚增存货、虚增预付账款，且隐瞒大股东违规占用资金、未披露5笔对外担保事项等违规事实，不可能完全不知情，甚至可能参与了其中一些违法行为。丁力业在整个事件中没有尽到应当履行的董事职责，应承担相应的法律责任。
董事严重失职须承担行政、民事、刑事复合责任
董事尤其是上市公司董事失职直接导致公司的经营不利或信息披露失真，引发上市公司股价的波动、造成投资者损失，具有较大的社会危害性。根据我国相关法律，董事高管严重的失职行为可能遭致行政、民事、刑事三位一体的复合责任。
行政责任方面，以本案所涉及的虚假陈述行为为例，《证券法》第一百九十三条明确规定:“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”从罚款幅度而言，证监会对丁力业处以法定最低幅度的三万元罚款，已经体现了从宽处理。
【关键词】货币资金；内部控制；体系构建
货币资金内部控制是集团企业内部控制系统的重要组成部分，主要包括职能分离控制，审批权控制、预算控制、核算系统控制、稽核机制等。其目的是实现集团企业支出合理、合法和防范贪污舞弊行为，确保资金安全，管理规范，提高资金使用效率，增强集团企业竞争力。
一、集团企业货币资金内部控制体系构建
集团企业货币资金管理工作中仍存在如下问题：（1）会计、出纳岗位职责不清。在实际工作中出纳不得兼任会计、档案保管员，否则会导致职责不分，缺乏相互牵衡机制，资金管理安全性不强的现象。（2）报销审核制度不严。部分集团企业放权不当，领导权力过于集中，其他人员审核形同虚设，如子公司总经理“一支笔”审批随意性较大，使得一些不合理、不合法的开支也能报销。（3）财务人员素质不高。很多集团企业任用“亲信”为财务负责人、未经专业系统学习，非会计专业人员从事财务管理工作，从而法制意识不强，违反财经纪律被企业领导牵着鼻子走，甚至同流合污。（4）货币资金内控制度不健全，风险意识淡薄，制度执行不到位，有效的管理机制尚未建立等。
为了加强货币资金管理，集团企业应建立完整而严密的内部控制系统。
1.实行岗位分离制度。集团企业要对业务流程中的不相容职务，实施分离措施，形成既相互合作、又相互监督、相互牵制的工作机制。建立货币资金岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责，严禁一人办理货币资金业务的全过程。出纳对不符合规定和审批手续的收支业务有权拒绝办理。对涉及货币资金的管理人员实行定期轮换制度，以防止熟悉内部流程人员钻管理漏洞从事违法乱纪活动，给单位造成损失。
2.实行授权审批制度。为确保管理人员完全履行职责，需要进行合理的授权。集团企业应对子公司货币资金业务建立严格的授权审批制度，明确各岗位的权限范围、审批程序和相应责任。用款人或收款人应如实申报收支内容，由财务会计（或非出纳人员）审核、签收、登记，无误后交出纳人员办理资金收支手续。月末会计人员应与收款部门核对收款明细，如账目有出入的，发现问题及时纠正处理，防止私设小金库的行为发生。子公司总经理应在授权范围内行使职权，不得超越授权。对于重大业务和事项，如支付金额≥50万元或对外投资、担保、第三方抵押等业务，应实行集团董事长审批或者集团财务总监联签制度。
3.创建预算控制制度。货币资金预算管理是利用预算对集团企业资源进行分配、考核、控制，有效组织和协调集团企业资金流量活动。集团企业应在每年末统一组织子公司编报下年度各项收入、成本、费用的资金预算。预算编制应包括货币资金的经营预算、投资预算、筹资预算，以此构成集团企业的全面预算。集团企业应设立资金预算管理机构，定期对子公司预算执行情况进行评价分析、绩效考核、监督控制。严格预算外资金支出，确需支出的要遵守预算管理制度，履行相应的审批手续。在预算执行中出现重大差异，应调查分析差异原因，调整预算指标，解决预算执行中存在的问题，提出改进办法。
4.创建资金核算系统控制。资金核算系统控制是集团企业对各子公司日常财务收支信息实施系统管理，以确保财务报告可靠进行的一系列资金管理控制活动。它既是对外报告系统，也是对内报告系统，要遵循国家相应的会计准则和制度以及其他工作规范。子公司要做好货币资金管理工作，保证取得的发票、合同等资料真实可靠，记账凭证、账簿和财务报告处理程序符合规范。鉴于集团企业的特殊性，还要设置集团总会计师，并明确不设置与集团总会计师职权重叠的副总经理等副职，以便使集团总会计师能够真正履行其职能，使其名副其实。
5.创建资金安全管理环境。确保货币资金安全是集团企业内部控制的重要目标。子公司现金收支业务要日清月结，建立资金定期盘点制度，进行现金盘点、银企对账、定期存单的核对，确保账实相符，资金安全。要建立银行票据管理制度，设立票据登记簿，加强票据保管；建立印章使用审批制度，需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行审批手续；加强银行预留印鉴管理，财务专用章应由专人保管，法人代表签字章须由本人或授权人员保管，严禁一人保管款项支付所需的全部印章；加强安全保卫工作，配备必要的保安监控系统、防盗门、保险箱等设备；网上银行操作所需网卡、密码要由专人保管。
6.创建内部稽核机制。在企业内部建立经常性财务稽核机制，及时发现和处理子公司资金管理以及业务核算中出现的各种问题。财务稽核要依据财经法规和企业货币资金管理制度，系统地检查、复核子公司各项资金收支的合法性、合理性，对稽核中发现的问题及时进行处理，包括对各项收支的事前稽核、事中稽核、事后稽核和对其他财务资料的复核。集团企业对子公司财务稽核的重点包括各项收支是否合法、合理、合规，财务数据是否真实、准确、完整，对相关支出标准、范围、审批程序、会计处理等是否符合规定，资金预算是否严格执行，安全保卫工作是否落实到位等内容。
二、优化货币资金管理的措施
1.创建内部审计工作机制。内部审计是指集团企业依照国家内部审计有关法律、法规的规定，对子公司资金管理活动实施独立、客观的内部监督和评价活动。在集团企业内部成立内部审计机构，其成员应由不少于3人且具备企业财务和审计知识的专业人员组成，内部审计人员应具有国家内部审计协会颁发的资格证书。主要负责对子公司资金收支活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价。检查被审计子公司资金账簿、报表、凭证和现场勘察相关资产，查阅银行对账单，有关合同文件、会议纪录、计算机软件等资料，及时发现存在的问题，提出改进建议，从而纠正违规行为，防范和化解风险，促进子公司的经营管理水平的不断提高。内部审计人员在实施审计时，应在深入调查的基础上，采用检查、抽样等审计方法，获取充分、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议。内审人员与审计事项有利害关系的，应当回避。集团企业内部审计机构要对所出具的内部审计报告的客观性和真实性负责。
2.优化货币资金管理审批程序和支付环节。集团企业对子公司资金的管理应抓住两个重点：一是主要资金收入的监管，如主营业务收入和占营业收入较大比重的其他业务收入，二是主要资金支出的监管，如主营业务支出。从区域分布看，集团企业有两种类型，一种是各子公司在同一个县市内，另一种是各子公司分布在全国各地。前一种各子公司可实行独立核算，但资金收支实行集团统一管理，即统一资金预算、统一资金收支、结算。在资金审批上可实行集团董事长资金审批联签汇总制度，即收支业务由各子公司总经理一一审批后，由集团财务进行汇总，相应款项发票、合同等原始资料附后，上报集团董事长在汇总表上签字，这样既能简化集团董事长的审批时间，又能起到监管子公司的作用。对于后一种情况集团企业要根据业务性质和特点对子公司的资金收支进行管理。对于各子公司的资金收入如主营业务收入实行按月或按季度统一上缴集团公司，每月资金的支出按年度预算由集团公司按月或季度拨付，预算不足部分由各子公司提出申请报集团董事长审批后进行调整。规定各子公司的现金支出内容和限额，超支部分须经集团董事长审批或集团财务总监联签。
在资金支付环节，要进一步规范工作程序。子公司财务人员要严格执行集团资金管理制度，对于有的子公司业务量大、项目较多、支付笔数较多的款项，集团应统一制度，如建立“一月两次支付”制度，即规定子公司每月5-10日、20-25日分两个阶段给予款项支付，错开资金支付高峰，避免出纳支付环节出错，造成多付或错付，每月其他时间原则上不再受理报销或支付业务，如确需要报销或支付的应遵循集团审批程序。
三、结束语
资金管理贯穿于企业经营活动的全过程，资金运行状态是关系企业盈利水平、投资水平、偿债能力、甚至生存发展的致命因素。货币资金内部控制在企业经营发展中起着重要的作用。集团企业要重视资金内部控制工作，构建科学合理、行之有效的货币资金内部控制管理体系，促进集团企业财务管理的科学化、精细化、规范化，从而不断提高资金使用效益。
参考文献：
[1]向静.集团型集团企业货币资金内部控制探析[J].财务金融， 2012（16）
第一章 总 则
第一条 公司名称为：____尼龙制造有限公司
第二条 公司住所为：宝应县安宜工业园宝泰路
第三条 股东姓名为：
张爱平 身份证号码 :
许好忠 身份证号码 :
第四条 公司营业期限为：十八年，自登记机关核准之日起计算。
第五条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司宗旨及经营范围
第六条 本公司的宗旨为：服务社会，发展经济，为公司股东谋利益。
第七条 公司经营范围为：橡塑制品、电力电器、绝缘材料加工、销售；电梯传动轮销售；自营和各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
第三章 公司注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为：人民币20__万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会。公司减少注册资本时，不得低于《公司法》规定的注册资本最低限额，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第九条 股东出资额、出资方式及出资时间如下：
股 东 出资额 出资方式 占注册资本的出资比例 出资时间 备注
张爱平 30万元 货币 1.5% 1998年2月17日前
30万元 货币 1.5% 20__年8月22日 前
90万元 货币 4.5% 20__年4月4日 前
300万元 货币 15% 20__年6月26日 前
300万元 货币 15% 20__年11月1日 前
200万元 货币 10% 20__年12月25日 前
250万元 货币 12.5% 20__年5月25日 前 1期
400万元 货币 20% 20__年8月22日 前 2期
350万元 货币 17.5% 20__年12月14日 前 3期
许好忠 20万元 货币 1% 1998年2月17日前
20万元 货币 1% 20__年8月22日 前
10万元 货币 0.5% 20__年4月4日 前
第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十一条 公司应当备置股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名及住所
2、股东的出资额
3、出资证明书编号
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东应当按照本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资额，股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
第十二条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第四章 股东的权利和义务
第十三条 股东享有以下权利：
1、股东有权出席股东会并根据其出资份额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状况；
3、股东有权选举、被选举或委派执行董事或监事；
4、依照法律、法规、公司章程的规定和出资比例分取红利；
5、优先购买其他股东转让的股权；
6、优先购买公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产；
8、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告以及公司会计帐簿。
第十四条 股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳所认缴的出资；
3、依其所认缴的出资额承担公司的债务和风险责任；
4、在公司办理登记注册后，不得抽逃出资。
第五章 股权转让
第十五条 股东之间可相互转让其全部或者部分股权。
第十六条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行命名优先购买权的视为放弃优先购买权。
第十八条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相关修改公司章程和股东名册中的有关股东及期出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第六章 公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则
第二十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决方式；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
10、修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十五条 股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议，按本章程第十六条规定办理。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十九 本公司因股东人数较少，故暂不设董事会，设执行董事代为履行董事会职责。执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务方案和决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
第三十一条 公司设经理一名，由执行董事长聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权；
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
8、执行董事授予的其他职权；
第三十二条 本公司因股东人数较少，暂不设监事会，设监事一名，代为履行监事会职责。监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出议案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提讼。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十四条 本公司的执行董事、监事、高级管理人员应符合《公司法》规定的任职资格，不得有该法第一百四十七条规定的情形。
执行董事、高级管理人员不得有《公司法》第一百四十九条规定的行为。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形时，公司应当解除其职务。
执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
执行董事、监事、高级管理人员违反法规、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提讼。
第七章 公司法定代表人
第三十五条 执行董事担任本公司的法定代表人。
第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至 十二月三十一日 。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并贪污经会计师事务所审计。
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，公司在从税后利润中提取公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分取红利。
第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三十九条 公司的财务由财务部门负责。
第四十条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。
第四十一条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第四十二条 公司有下列情形的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第四十三条 公司依照前条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组对公司进行清算；
公司依照前条第3项规定需要解散的，按照《公司法》第九章的有关规定办理。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所角税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第四十六条 公司财产应分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
第四十七条 公司财产依照前款支付清偿后的剩余财产，由公司按照股东的出资比例分配。
第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第四十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第五十条 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东（人民法院）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 其他事项
第五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
第五十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见、建议。
第五十三条 公司根据中国共产程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第五十四条 公司章程修改涉及公司登记事项的变动，应按《公司登记管理条例》的规定，到公司登记机关办理变更登记。
公司章程的修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向公司登记机关备案。
公司设立分公司的，应当自分公司登记之日起30日内，持分公司《营业执照》到公司登记机关办理备案。
公司解散依法清算的，应当自清算组成立之日起10日内将清算组成员、
清算组负责人名单到公司登记机关备案。
第十一章 附 则
第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会补充修订。
第五十六条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触按国家法律法规执行。
第五十七条 本章程涉及公司登记事项的，以登记机关核准的内容为准。
第五十八条 本章程解释权归股东会。
第五十九条 本章程经二0__四月二十五日股东会一致通过，各股东签名、盖章后生效。
第六十条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字记录：
姓 名 身份证号码 签字
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