论文关键词：反收购措施，股份全流通，目标公司，管理层，毒丸计划，股份回购
从上个世纪90年代初至今，随着我国证券市场的不断发展，上市公司的规模逐渐扩大，资本市场的日益成熟，股权分置改革的完成，上市公司股份实现全流通。我国的上市公司收购活动开始有了更广阔的发展空间。正如力的作用是相互的，一系列的收购也使目标公司的反收购行为频频发生。如哈啤公司对SAB公司的反收购案、新浪公司对盛大网络的反收购案、娃哈哈对达能集团反收购案等等。他们当中有反收购成功的也有失败的，但不管结果怎样，他们在反收购过程当中都是很小心翼翼，紧张兮兮的。[1]即使这样的情况下做出来的决策，有时候依然会被确认为违法。
究其根源，有两方面原因：一方面在我国反收购的相关立法中，关于目标公司可以直接采取的反收购措施的规定十分匮乏。即使对相关的一些常用的反收购措施，相关法律法规规章中也没明确规定其具体的要件、什么情况可以适用、相关的法律责任承担等具体的有可操作性的规定。另一方面由于资本市场，法制环境，经济形态的不同，西方国家的一些反收购措施也并不一定完全符合我国的具体国情。不一定能直接被引入。
因此笔者认为有必要对目前西方国家常用的反收购措施在我国进行合法性论证以期可以方便我们的实践操作。
二、概念介绍
（一）收购
对于上市公司收购的定义，各国在内涵与外延上的规定不尽相同，有些国家如美国、英国甚至没有对此作明确的定义。我国2006年修订后的《收购管理办法》也没有对上市公司收购的含义加以明确界定，[2]有学者认为，“公司收购（Acquisition或Takeover）是指通过购买资产、股份或股票等方式取得另一家公司经营权或者控制权的行为，其目的就是为获得另一家公司的实际控制权[3]”也有学者概括认为，“公司收购是投资者以控股或者兼并为目的而取得他公司的股份或财产的行为。[4]”
笔者认为上市公司收购的最终目的是要获得目标公司控制权，这只能通过获取目标公司股东持有的股份来实现。因此可以说。上市公司收购是一种股份买卖，即收购方和目标公司股东通过买卖目标公司的股份，而使目标公司控制权发生移转的一种股份买卖行为。若根据收购的性质划分，公司收购可以分为敌（恶）意收购（一般译为hostile takeover）和善意收购（一般译为friendly acquisition）；所谓善意收购是指收购者首先征得了目标公司的同意，使其与收购者密切合作，积极配合，劝导公司股东向收购者出售股票的的公司收购；敌意收购，又称恶意收购是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动
（二）反收购与反收购措施
公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司为了保有公司的实际控制权针对敌意收购而为的防御或者抵抗行为。
顾名思义，反收购措施则是指上市公司在反收购过程中所选择运用的多种多样的措施，具体而言，主要包括两种：
1、事前的防御措施：如驱鲨剂条款、毒丸计划、降落伞计划、股份回购和绿色邮件等。[5]
2、事后的反抗措施：如白衣骑士、焦土策略和帕克曼式防御等。[6]
需要强调的是，反收购措施多种多样，而且在实践中会有不断的更新和变异，但本文就目前经常存在的反收购措施加以讨论。
三、各种反收购措施在我国采用的合法性论证
（一）修改公司章程的驱鲨剂条款
驱鲨剂条款主要表现为通过修改公司章程，具体采用交叉董事会、更换董事需要说明理由、公司的特定决议须经超级多数同意等条款来实现反收购目的。
对于该措施有学者认为是限制了即将成为股东的收购方的股东权利，这违反了公司法精神或者损害了股东的权益，但是我们知道修改公司章程应该说是私法自治的体现。“公司章程由发起人共同制定，作为公司股东之间订立的契约，可以视为意思自治的产物，可以说，公司章程的本质属性应当是私法性。[7]”所以即使是在公司之外的人看来是损害了股东的利益，也是股东意思自治的体现，只是，公司章程的修改并不是完全不受限制的，必须在不违反法律的强行性规定的前提下进行，而该措施也并没有违反法律强制性规定的表现。因此笔者认为此种在不违反法律的强行性规定的前提下通过修改公司章程来进行反收购措施应该在中国是合法可行的。
（二）毒丸（poison pill）计划
毒丸计划是预先在公司章程里面制定一系列可以提高收购方公司收购成本从而使收购方失去兴趣的规定，当公司遇到收购袭击，毒丸计划就启动。毒丸有着多种表现形式，实践中主要有三种表现形式：优先股毒丸计划（preferred stock plans）、负债毒丸计划和人员毒丸计划。
根据毒丸计划这一反收购措施，目标公司在被收购方收购时，可以向收购方以外的其他股东低价发行新股，以稀释收购方的股权。但是因为收购方也是目标公司的股东，毒丸计划虽然没有损害被收购公司原股东的利益，但是损害了另一部分股东（收购方）的利益，由此有学者认为，这种反收购措施违反了《收购管理办法》中“被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得损害公司及其股东的合法权益。”的规定。[8]
但笔者认为，也许毒丸计划确实损害了收购方也就是现在也算是目标公司的股东的的利益（事实还不一定呢，因为毒丸计划不是一定会成功），但是这并不是滥用股东权利造成的，股东的权利有共益权和自益权之分，这里正是原有股东共益权的行使，而且毒丸计划几乎是与收购者成为公司股东这件事情同时启动和发生的，要求毒丸计划同时不损害他们的利益也未免有些苛刻。而且也有学者认为：“董事主导毒丸反收购措施本身是一个矛盾共同体，其产生的消极因素需要我们在引进或进行制度设计时予以高度重视，但是这并不妨碍董事主导毒丸反收购措施成为我国公司制度又一新的组成部分。按照法经济学所提倡的‘比例’原则，是否应该将董事主导毒丸反收购措施予以引进，关键在于引进毒丸所产生的积极意义与消极意义的比例。”由此，当毒丸计划利大于弊的时候，可以加以使用。对此笔者也持肯定态度，任何没有违反法的价值，但有利于市场经济的措施都应该被引进。综上所述，笔者认为毒丸计划在中国具有合法性可以引入中国。只是我们没有国外发达的资本市场，在具体操作的过程中可能会出现困难。
（三）降落伞计划
降落伞计划主要是指在目标公司被收购以前，目标公司与公司董事会、高管人员签订所谓的不同级别的降落伞协议，通过此协议来保证当有公司控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生时，公司将向他们支付大量的赔偿金，使他们获得了较强的利益保障，解除其后顾之忧。从反收购的效果角度来说，降落伞策略，能够加大收购方的收购成本或者增加目标公司的现金支出从而阻碍收购行为。降落伞计划包括金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种具体形式。因董事及高管人员或中层管理人员及普通员工的最终收益程度不同而有所区别。
对此，有学者认为这种措施本身就是为了保障董事。高管自身的利益提出的，与我国的《收购管理办法》的立法宗旨不符。认为不宜采用。[9]对此笔者持不同意见，因为首先为什么董事，高官的利益就不值得保护？其次，这种措施不仅有可能会起到反收购的作用，也在同时可以使目标公司的董事和高管在合同有可能被终止时保持中立的态度，不会在为了一己私利作出不利于其他股东的利益的决定。可以说间接地也保护了中小股东的利益。但是不得不说由于我们的中国特色，大部分上市公司都是国有公司改革而来，而且对管理层被解雇后的安排没有任何的法律规定，这样的话，如果收购公司有足够的能力给出目标公司高管和董事大于他在目标公司的利益的，管理层就很可能和收购公司恶意串通促成收购，反而损害了其他股东的利益。不过话又说回来，如果收购公司有这样的能力，那不管怎样的反收购措施对他都会显得吃力了。
（四）提起诉讼
提起诉讼是一种比较常见的事后反收购策略。目标公司提起诉讼策略的第一步要求常常是请求法院禁止收购行为的继续进行，从而防止收购行为的扩大。目标公司对收购行为提起诉讼的理由一般主要有三条表现:第一，基于收购行为可能造成不正当竞争与反垄断行为的考虑，因为部分收购方的收购行为可能使一方获得市场中某一行业或领域的垄断或接近垄断的状态，从而违反竞争法与反垄断法。第二，基于收购信息披露的不够充分，如果目标公司能够认定收购方没有按照相关法律法规的规定向广大公众，特别是目标公司股东及时、准确、充分地披露其收购信息等，可以依此来向法院提起诉讼；第三，在收购过程中如果收购方有恶意串通、欺诈、胁迫等违法违规行为或者有刑事犯罪行为，目标公司在有确凿证据的情形下，可以以此为由向法院提起诉讼，由此达到反收购的目的。由此分析，运用提起诉讼的反收购方式，一方面，可以起到延缓收购方的收购行为时间，起到拖延作用；另一方面，也容易使目标公司相关利益主体权利受到损害时的法律救济得以实现。
笔者认为该项措施几乎不需要论证，诉讼乃权利救济的一种手段，如果认为自己的权利受到损害，在符合诉讼要件的情况下完全可以提起诉讼的。而且以上三种诉讼的理由分别在我国的《反垄断法》《公司法》《收购管理办法》中都是可以找到依据的。需要注意的是，要防止不应该仅仅为了拖延收购方的收购行为而滥诉。
（五）．股份回购
股份回购是在目标公司受到敌意收购的威胁时，公司购回其发行在外的股份，从而减少在外流通的股份，来增加收购方达到收购足额股份的难度的一种反收购措施。在反收购的实战中，股份回购一般是作为一种辅助的防御措施来使用的。 对于该反收购措施，从具体法律规制来看。新的《收购管理办法》已经取消了对股份回购的限制，《公司法》也有限制性的原则规定，即股份回购可以使用四种情形，这四种情形并没有包括可以用来反收购，但是我们可以以这四种名义来进行回购，只要是回购就会起到反收购的目的。
绿色邮件，通过股票的溢价向收购方买回股票，使收购方获得了一定收益，而此部分收益恰恰就是目标公司股东的损失，实质上是牺牲了股东的利益，而真正的受益者却是目标公司经营管理层。世界各国一般对这种违反股东利益保护的措施严格加以限制使用。
另外，我国公司法对公司回购股票的规定限制管理较为严格，还需要经国家有关部门批准，导致其具体的可操作性不强。因此，在我国现行法律制度框架下，这一反收购措施真正意义上能被目标公司使用的可能性并不大。因此，可以说这种反收购措施不违法，但是要有严格限制的运用。
（六）白衣骑士
白衣骑士（white knights），是指当目标公司遭遇一方突如其来的敌意收购时，主动寻找一个友好的第三方买主，即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来购买自己的股份，由此来对付敌意收购，这样即形成一个第三方买主与敌意收购方共同竞价收购目标公司的局面。[14]在此种情形下，敌意收购者或者需要提高收购价格，或者直接放弃收购。一般来说，假如敌意收购方的出价不高，则目标公司被“白衣骑士”拯救的机会就大。最好的结果是使白衣骑士购买目标公司的股份的一部分但是不能达到控制的程度，这样的收购方则被称为“白衣护卫”（white acquirer）。但是假如敌意收购方提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会很高，这样的买主不一定好找，目标公司反收购成功的机会就小。
白衣骑士也是西方国家最常用的一种反收购措施，在我国是否可以使用应该分情况加以分析。因为我国反收购的相关立法中并未对白衣骑士进行明确禁止，故可以视为该措施能被默许适用，但要符合相关的法律程序及条件的规定。不过如果运用白衣骑士导致损害目标公司股东的利益，那么在我国则是不被法律所允许的。因此在国内，以合理的方式运用白衣骑士的反收购措施应该是合法且被允许的。
（七）焦土策略——自残
焦土（scorched earth）策略作为一种反收购措施，可以说是一种两败俱伤的收购防御手段。焦土策略主要表现为两种情形。
第一，目标公司将收购方意欲收购的最有价值、最具吸引力的目标公司的最重要的营业和资产（如知识产权或某项业务或某个具有品牌价值的子公司等），即通常被誉为“皇冠明珠”（crown jewels）予以出售。这些“皇冠明珠”非常容易诱发其他企业的收购企图。但是当目标公司将“皇冠明珠”出售时，无疑极大地降低了敌意收购者的并购兴趣和意向。
第二，目标公司通过加大自身债务，降低资产质量或者加大自身经营风险等等，比如说举债回购公司股份，这使收购方出于担心风险的考虑，而不得不放弃并购，从而达到阻止收购的目的，当然这也会给目标公司日后的经营造成一定影响，带来一定的风险。
关于“焦土战术”，2006年《收购管理办法》第三十三条和第五十二条分别规定，在收购完成前，“被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”；“被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为”，这在事实上已经否定了目标公司董事会不经股东大会批准擅自采取“焦土战术”、等严重损害公司利益和股东权益的反收购措施。从根本上说，“焦土战术”这两对抗性的反收购措施是通过降低目标公司的资产质量，进而迫使收购方放弃收购目的。虽然潜在的收购方被驱走了，威胁不再存在，但是目标公司本身也因此而损失惨重，这样一种两败俱伤的反收购措施是对资源的浪费不符合我国《上市公司收购管理方法》的精神，因而笔者认为是不得在中国市场上得以使用。
（八）帕克曼式防御——以攻为守
帕克曼（pac-man）一词来源于二十世纪80年代初美国一度流行的电子游戏。帕克曼战略是一种以退为进、反守为攻的反收购战术。帕克曼防御又可以被称为“小精灵”，这个流行电子游戏中的人物在自己被吃之前都会拼尽全力去吃别人，在证券法上以此来形容反收购行为。显然这种反收购措施是目标公司先下手为强以主动收购对方的办法来应对自己面临的收购。帕克曼式防御作为一种反收购措施，是指目标公司在遭到收购袭击时，变被动为主动，以攻为守，采取的主要对策反过来针对收购方提出收购其股份，或者以出让目标公司的部分利益来寻找与目标公司关系密切的公司出面，共同收购原收购方的股份，以达到最终任何一方都无法控制对方的结果。故帕克曼式防御又可以称为“收购收购者”。[10]
帕克曼式防御这种反收购措施的特点是积极主动，以攻为守，达到致使收购方处于被动的局面。其实本质上，他还是一次收购，既然是收购，那么根据我国有关收购的法律行使，应该是具有可操作性的。但是从反收购的效果来看，这种反收购措施能使目标公司掌握一定的主动权，一方面，如果条件成熟可能收购原收购方，另一方面，可能使收购方迫于自保而放弃原先的收购意图。由于帕克曼式防御适用的前提是目标公司与收购方的实力对比相当、并不是非常悬殊，所以必须考虑到该反收购措施在经济上的可行性，即目标公司是否具有雄厚的资金实力或较强融资能力。而且这种方式具有极端性，风险性比较高，虽然该措施有一定的威胁性但很容易造成双方两败俱伤的结果，很可能给目标公司带来极其严重的不利后果，所以帕克曼式防御措施不会违法但一般被使用得较少。
四、 结语
以上是对国外的反收购措施在我国是否具有合法性和可用性的介绍和论证，总之，笔者认为我国是应该引进那些合法的措施的。但在目前经济全球化的情况下，一些小的公司如果国外大品牌收购也许更有利于其自身的发展，这样的引进反收购措施并完善反收购法律也许会很大程度上鼓励小公司进行反收购从而起到副作用。因此笔者认为这关系到反收购的决策权问题，可是同样我国并未对此做出明确的规定，从立法的精神来看，重大事项的决策权都在股东会，因此，反收购决策权应该也在股东会。可是我们的股东势必由于时间精力不够和不专业的等方面的原因对此不一定能做出正确的决策。另外不管决策权在谁，执行权都在管理层，而对管理层的监管，我们相关的法律也只是给出了原则性的规定---勤勉诚信义务，该义务是从主观标准衡量还是客观标准衡量也没有明确，而且在证券法里对于违反义务的责任，则是警告，谈话之类的几乎没有约束力。因此笔者认为如果单单引进反收购措施是远远不够的，在引进的同时要明确反收购的决策权和完善管理层的监管制度才有可能保证反收购措施不被滥用，从而减少副作用。
另外，也许是我国的市场经济完善程度有限，在反收购中政府干预的力量依然比较大，这直接导致我国有些反收购不走法律程序而是通过哭诉或者员工集体上访来进行，[11]而且，此方法有运用成功的，可见我们在这方面因立法不足而导致法律的次要，百姓对政府的依赖。
因此笔者认为在股份全流通的今天，不仅仅是反收购措施引进，单独完善的反收购立法也是必需的。
参考文献
[1]参见汤欣、徐志展：《反收购措施的合法性检验》，《清华法学》2008年第6期，第89-104页。
[2]何美欢：《公众公司及其股权证券》（中），北京.北京大学出版社1999年版，第700页。
[3]叶林：《证券法》，北京.中国人民大学出版社2005年第1版，第267页。
[4]陈忠谦：《上市公司收购》，北京.法律出版社2007年第1版，第8页。
[5]颜健、陈银华：《恶意反收购研究》，《法制与社会》2006年第12期，第115页。
[6]黄伟峰：《企业并购法》，台北元照出版公司2007年第1版，第106页。
[7] 任淮秀：《兼并与收购.》北京：中国人民大学出版社，2004
[8]赵金龙、李岩：《董事主导“毒丸”反收购措施利弊分析》，《证券市场导报》2009年第11期，第34页。
[9]杨东：《论上市公司收购与公司社会责任》，yadian.cc/paper/65229/，2010年11月1日访问。
关键词：资料施工现场安全管理
中图分类号： TU714 文献标识码： A
一个施工现场的安全技术管理资料的收集整理水平，直接反映施工企业和项目部的安全管理状况。下面结合《建筑施工安全检查标准》(JCJ59-2011) “安全管理评分表”要求，和本人在检查中常见的问题谈几点看法。
首先，什么是建筑施工现场的安全技术资料呢?它是指建筑施工企业按有关规定要求，在施工管理过程中所建立和形成的资料，它是对建筑工程安全生产过程管理的真实记录。它的作用是：指导生产；预知危险，消除隐患；反映施工企业安全管理水平。
安全管理资料主要包括以下几方面内容：
一、建立健全安全生产责任制 建立健全以安全生产责任制为中心的安全生产保证体系，是企业安全管理中最基本的一项制度。
1．安全生产责任制的建立
公司应建立各级管理人员安全生产责任制体系和职能部门安全生产责任制体系。这两种体系责任制要分别落实到具体人及具体部门，责任制内容要详细，有针对性、有时效性。同时项目部还应建立各工种安全生产责任制体系及各工种安全技术操作规程。
2．经济承包中的安全生产指标
经济承包合同中应明确承包期间要实现安全生产、文明施工目标、负伤频率、设备完好率、尘毒浓度合格率、教育培训以及防噪声扰民等问题。内容要具体，标准要明确。在经济承包合同中明确安全生产指标，目的在于：查阅此项资料可以考察一个公司是否将工期、质量和安全处于同等位置。所以施工现场应存放公司或分公司与项目部签订的内部经济承包合同。有的施工现场存放了建设单位和公司签订的承包合同，这是不正确的。公司和分公司或项目部签订了安全生产合同，也不能代替内部承包合同。在内部承包合同中要有安全文明施工方面的指标。
3．责任制的考核
责任制考核按各级各部门及管理人员安全生产责任制考核办法考核。一是公司、分公司和项目对有关部门和人员应分级考核。如施工员、安全员等的考核工作可以由项目部进行，公司和分公司只考核到项目经理；二是考核时间，有的公司规定每季度或每半年对项目部考核一次，但有许多小型住宅工程几个月内就完工，就可能出现考核空档。因此，不管公司或分公司，对项目部的考核应每月组织一次。
二、实行安全生产目标管理
1．安全管理目标的制订
2．安全管理目标的分解
应分两步分解。第一步，可采用网络图的方式将公司的管理目标分解至分公司和项目部，确定每一项目部和工程的具体安全管理目标。比如文明施工的分解，公司确定的年创建几个部级、省级或市级安全文明工地，要将这一目标先分到各分公司，分公司再分解到项目部和具体工程，确定某个工程是创建哪一级安全文明工地，然后制订达到这一目标的保证措施。第二步，将工程管理目标(任务)分解至具体责任人。
3．管理目标的考核
考核时，要按照目标分解的人员和保证措施进行考核。有的现场目标分解不明确，导致考核的内容、人员出现混乱，和现场管理人员的责任制考核分不清。目标考核的方式也应和责任制类似，要分级考核，考核时间不宜过长。
三、编制安全施工组织设计
安全施工组织设计是针对单位工程在施工生产过程中可能出现的不安全因素，依据施工安全技术管理规范标准，在管理和技术方面制定具有针对性的预防措施，确保在施工生产过程中避免发生人身伤亡、机械事故，从而为公司风险经营提供可靠的安全保障。因此每项工程都应根据建设项目的自身特点和条件制定具体的、针对性强的安全施工组织设计。
1．所有的建设工程开工前必须编制施工组织设计在施工组织设计中必须针对工程特点、施工现场环境、施工方法、劳动组织、作业条件、使用的机械设备、临时用电、架设工具以及各项安全防护措施等制定安全施工的技术措施。
2．对于结构复杂，危险性大，特点较多的特殊工程(①基坑支护与降水工程；②土方开挖工程；③模板工程；④起重吊装工程；⑤脚手架工程；⑥拆除、爆破工程)必须编制专项施工安全技术方案，并附有安全验算结果。
3．危险性大、高温作业多的建筑工程应单独编制季节性施工措施(主要指夏季、雨季和风季)。一般建筑工程可在施工组织设计的安全技术措施中编制季节性安全施工措施。
4．对于临时用电设备数大于5台或设备总容量大于50kW．h时必须单独编制临时用电施工组织设计。施工临时用电工程必须采用TN-S系统，设置专用保护零线；配电系统采用“三级配电两级保护”同时规定开关箱必须安装漏电保护器，实行“一机、一闸、一漏、一箱”。
5．会审和审批。施工组织设计是安全技术资料中最重要的技术文件之一。施工组织设计由工程技术人员编制完成后，要交具备法人资格的公司，由公司安全、技术、设备、财务和工会等部门进行会审，并经单位技术负责人审批。
四、分部(分项)工程安全技术交底
工程开工前，工程技术负责人要将工程概况、施工方法和安全技术措施向参加施工的工地负责人和职工进行安全技术交底。本着谁负责施工谁负责质量、安全工作的原则，各分部工程技术负责人在安排施工任务的同时，必须要对施工班组操作人员进行书面技术、质量、安全交底。交底内容包括：准备施工项目的作业特点和危险点、针对危险点的具体预防措施、应注意的安全事项、相应的安全操作规程和标准、发生事故后应及时采取的避难和急救措施等。
五、加强安全教育
安全教育的目的主要是提高全员的安全生产素质，提高公司的安全管理水平和职工的自我保护意识。安全教育主要包括安全生产思想、安全知识、安全技能、法制教育四个方面。
1．安全生产思想法制教育。
通过学习国家有关法律法规，掌握安全生产的方针政策，提高全体管理人员和操作人员的政策水平，充分认识安全生产的重要意义。
2．安全知识教育。
一、当前我国公司企业财务管理控制措施中存在的问题和弊端
随着我国社会主义现代化经济的不断发展，财务管理控制措施在公司企业运营中的重要性也日益突出，而公司企业的财务管理工作的问题和弊端也逐渐增多，成为公司企业运营管理中亟待解决的问题。
1.工程项目资金投入没有合理依据
公司企业在开发工程项目的过程中，需要对外向第三方筹集资金作为公司项目运行的物质保证，而筹集资金的方法多为向金融机构融资贷款，形成公司企业的资产负债问题。在此过程中，负债资产数额和偿还方式、偿还能力是否在公司企业的经济能力控制之中，关系到公司企业未来的发展状况和生存经济利益。举例说明，某公司企业由于投资项目财务管理措施不合理、不科学，超出公司企业的利润收入获得和偿还能力，而且该公司的资金筹集方式以借款为主，使得公司企业的负债金额非常高，对公司的正常运行造成严重干扰和破坏，最终导致公司企业的财务管理失衡而面临破产。
2.公司企业的财务管理控制体制不完善
近几年的工作中，笔者发现部分公司企业的内部财务管理体制并不完善，存在诸多弊端漏洞和财务管理隐患，具体体现在财务管理控制措施执行力度不足，财务资金与费用管理制度欠缺规范性，资金与费用的调配和使用不科学，容易让公司企业陷入财务困境，从而影响整个公司内部的运营管理情况。财务管理控制措施的目的是帮助公司严查运营情况，预测企业未来的投资项目是否合理，是否具有可行性，是否有助于公司企业长久、健康的发展，能够帮助公司企业决策者观察、分析市场环境、经济条件、企业运行状况，帮助决策者分析投资项目执行方案设计与执行是否具有可行性，公司企业是否能够承担该方案设计的顺利完成，为公司企业合理规划工程项目资金投入和资金回收之间的均衡比例，为公司企业的自身科研发展、体制改革、组织运营、人才培养等各方面计划做出预测、分析、评估和提供调整方案、备选方案。
3.公司企业的财务管理控制专业人才欠缺
部分有关财务管理人员的专业能力和职业技能有待提高，公司企业的生产经营不合理，对合作伙伴的情况分析不足，财务债权回收执行不及时，财务账目管理不规范，财务资金运转不顺畅。部分公司企业的财务管理措施不到位，对公司生产经营过程中的产品仓储、产品营销、原材料购买、项目开发与投入等方面都没有进行财务风险预测和财务核算与管理，或者企业财务管理的规范制度缺失，没有对财务管理控制进行有效监督，没有划分好财务管理控制负责人制度，对财务管理控制工作人员的失责、过错行为不予追究，没有明确提出相关财务管理岗位的具体职权和责任，导致公司企业的内部财务管理措施失去效用。
二、我国公司企业财务管理控制措施的解决对策分析
1.公司企业的财务管理控制专业人才培养计划
随着国际贸易往来的频繁开展，我国的公司企业要逐渐适应市场经济的自由竞争原则和市场价格调控原则，持续提高公司企业自身的管理制度和运营措施，在激烈的经济竞争中发挥科技、质量优势，而财务管理控制措施将为公司企业的运营发展计划提供指导，帮助公司企业在项目开发、生产经营、运行模式建立和内部管理机制改革过程中提供预测、分析、风险控制。公司企业内部财务工作人员的素质和专业能力，将直接影响到以上工作的顺利进行，优秀的财务管理人员将帮助公司企业健康科学、合理的财务管理机制，为企业财务管理措施的完善和公司财务风险预防做出贡献。
2.公司企业的财务管理控制指导理论加强
公司企业和内部的财务管理工作人员应当始终以财务管理成本控制、财务风险控制等财务管理学理论为指导思想，突出科学理论在财务管理工作中的作用，提高自身工作效率和工作能力的同时，有效帮助公司企业分析财务管理中的风险，及时解决或者改善公司企业的财务风险隐患，提高公司企业的财务管理运行制度，为企业准确分析市场信息、收集行业和专业资讯，确保公司企业的经济利润获得。
3.公司企业的财务管理控制的监督机制建立
作为企业财务管理核心的资金，在企业的每个环节都发挥着重要的作用。因此，对于每一个项目的投资决策都要进行科学的论证，合理分析投资的风险和收益，尽可能将资金投向风险低、收益高的项目，从而提高资金运用的效率，实现企业资金的合理配置，通过资金的合理运用，提高企业的营利能力和资金周转速度，最终提高企业的综合竞争力。财务管理目标的实现要有管理制度的完善和有效的监督。在政府对企业会计制度监督作用充分发挥的同时，企业管理者应该增强会计风险控制意识，认真贯彻执行会计相关法律法规，并据此完善企业内部的会计规范，自觉接受相关部门的监督。从企业内部讲，企业应针对自身财务管理存在的问题进行思考和总结，提出切合自身实际的完善管理方案和监督方案，并制定相关的奖惩措施，保证企业内部财务管理工作的有效开展，从而保证企业健康持续发展。
关键词：风险导向 内部控制
针对多业态跨区域经营特点，为加强企业风险管控，公司结合生产经营实际，积极探索适合企业发展需要的以风险为导向的内部控制体系建设及管控模式。经过几年的探索实践，增强了企业风险管控能力，提升了企业经营管理水平，为实现公司战略目标起到了积极的促进作用。
一、建立以风险为导向的内控体系是提升公司风险防控能力的客观需要
（一）防控风险已经成为公司管理的重要目标
世界经济进入全球化时代，企业经营业务多元，地域分散，复杂的社会经济环境影响着公司的经营、稳定和发展。随着企业经营规模扩张，交易金额增大，交易频率加快，企业面临的不确定性因素增多，传统的企业管理制度局限性日益凸显。分析国内外企业倒闭或衰败的例证，总结本公司多年经营中的经验和教训，无不与企业风险管控密切相关，经营过程中的风险防控已经成为企业管理的重要目标和焦点。建设和完善风险为导向的内部控制体系已成为企业防控风险重要措施。
（二）防控企业风险要靠严密的内部控制体系做保障
公司风险管控经历了三个阶段，一是凭经验管理（公司初创时期），对有风险的业务选派“经验丰富”的人去管理，经营决策靠有经验的领导把关，被称为经验管控阶段。二是靠单项制度控制，针对高风险业务制定专门的控制措施，做到一事一制度，方法虽然简单，但由此步入了制度控制阶段。经过一段时间摸索，积累了一套行之有效的管理制度，在规范企业管理和防控风险中发挥了重要的作用。但由于规章制度多为单项规定，程序性规定很少，标准制度没有流程保证，且各专业部门颁布的管理制度都带有不同程度的局限性，缺乏系统性、全局性，已不能适应企业全面风险管理的要求。三是进入了体系控制阶段，为做好企业风险防控工作，公司结合不同风险特征，对现有的制度、标准和程序进行了完善，对业务流程进行了重构，提高了制度的可操作性、严谨性和规范性。将原有的内控制度提升以风险为导向内部控制体系，实现了风险管理多维度的体系控制。
（三）防控风险是提升公司综合管理能力有力手段
以风险为导向的内部控制体系建设及实施，不仅提升风险管控能力，而且提升了公司的综合管控能力，该体系明确了控制活动的对象，规范了交易活动源头控制的业务流程，强化了控制主体责任，使公司各种经济活动实现了全面受控。通过系统严谨闭环管控措施的落实，很好的与企业经营活动结合起来，逐步改善企业的内控管理，使公司综合管理能力不断提高。
二、以风险为导向的内部控制体系框架及做法
公司借鉴国内外内部控制实践经验，以COSO框架及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和国资委的《中央企业全面风险管理指引》为基础，结合企业实际，建立以公司战略为核心，以风险为导向，以责任为主线，以业务流程管控为方法，以监督与评价为手段，注重管理改进的企业内部控制管理系统。从确定内部控制体系的目标、辨识评估风险、梳理管控流程、制定控制措施、开展内控监督与评价和持续改进等五个方面，推动、构建和完善了以风险为导向的内部控制体系建设。
（一）确定以风险为导向的内部控制目标
目标设定是以风险为导向的内部控制体系建立的前提条件，在风险管理过程中是一个重要环节。首先是在设定内部控制目标的过程中，要充分考虑各种风险对企业经营管理的影响程度，把握对重大风险的判断。其次是要根据内部控制目标设定，确定内部控制实施方案，并随着目标改变适时进行必要的调整。三是风险控制措施根据内部控制目标的存在而确定，随着目标的改变而改变，只有先明确了内部控制目标，才能对识别出的风险制定相应控制措施。
公司围绕经营及管理风险，确立以资产的存在、完整、归属、计价正确和收益等属性的落实为风险控制的现实目标，以实现“体系可靠、风险可控、运行可持续”为体系规划目标。总目标是：以国家相关法律法规为依据，以公司现有资源为基础，以财务报告风险、法律风险、经营风险为切入点，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险为重点，对企业现有管理制度、职责分工、权限分配和业务流程进行全面梳理，建立起设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，推进科学治企。
（二）建立风险数据库
通过收集风险事件，确定公司层面风险分类和风险名称，形成公司层面风险事件库和风险数据库。针对风险事件关联性，主要收集了连续三年公司内部风险事件案例、行业内相关历史事件和未来风险预测，包括公司相关材料记载的相关事件、内外部审计发现的问题、各业务部门存在的重大问题或隐患等。通过分析筛选，选取具有代表性的、对公司影响较大的事件共77条，形成公司层面的《风险事件库》。
在收集风险信息过程中。按照内外部、业务板块、部门单位等条件将各类风险因素进行分类汇总，厘清各个问题之间的因果关系，方便从整体上把握风险和机会，有助于各职能部门更好地认识和关注与其直接相关的风险。经过比对分析，确定公司各项业务、重要经营活动及重要业务流程中的风险，并予以客观准确地表述。通过与各职能部门以及所属单位反复沟通，识别出可能影响公司实现经营目标的风险因素，进行整理分析并编制《风险汇总表》，最终确定了公司层面风险分类和风险名称，共4大类24个风险，形成公司层面的《风险数据库》。
（三）识别与评估风险
风险是指可以识别的不确定性事项，它能对企业经济利益造成有利或不利影响，其来源及影响具有不确定性。风险评估的目的是对影响公司的不确定性因素进行识别，对其进行科学评估、量化，指导对不确定性因素的把控。
风险识别是风险评估的基础，其结果直接影响着整个风险管理流程的节点设置，公司各职能部门及所属各单位运用确定的风险识别方法，结合内外部风险事件信息，对本部门及本单位业务涉及的风险事项进行识别、归类，在分析的基础上确定本部门及本单位公司层面、业务活动层面、信息层面的风险。根据各部门及各单位识别出的风险，进行分类整理、分析汇总，确定公司存在的各类风险。
风险评估。在编制公司层面风险事件库和风险数据库的基础上，根据获得的历史数据和行业资料等信息，查找风险发生的内外部原因，组织开展公司风险发生的可能性及影响程度评分分析，对公司层面24个风险发生的可能性和影响程度进行评分，并计算个体评分的风险值。按照风险评分人员的业务能力、技术水平和工作经历等，对参与风险评分人员划分类别，设置相应权重，并采用加权平均的方法计算风险等级分值，评估公司面临的风险。按照上述方法计算24个风险的加权平均风险值并排序，依据公司风险等级标准，确定公司层面重要风险12个。
（四）梳理管控流程
按照《企业内部控制基本规范》，遵循内部控制体系固定的框架及文本模板，编制组织结构图，描述部门及岗位职责，建立起业务管理流程。公司针对确定的各类风险，按照规范及重要性原则，以实现业务不交叉、管理不重叠和责任不遗漏为前提，实现各类资源的优化配置，提升管理效率和市场反应速度，防控风险的目的。业务流程管理遵循风险导向、业务驱动、规范描述和强化执行的原则，突出流程与业务与管理的深度融合，将业务操作、管理制度、工作职责和信息化建设有机结合起来，形成了脉络清晰的流程架构。公司共梳理一级流程22个，二级流程165个，三级流程553个。设置318个风险点。建立了一套清晰顺畅、完整严密的业务及管理流程体系。
（五）制定控制措施
根据风险评估的结果制定控制措施是内控体系的关键环节，一是要针对重要业务流程，分析控制重点，按照公司各项规章规章制度，制定控制措施。二是参照《企业内部控制基本规范》，查找现有控制措施中的缺项和遗漏，设计改进措施方案。三是落实相关部门和责任岗位，固化到内部控制的各环节中。四是根据控制措施的描述，补充相关管理制度，完善以风险导向的内部控制体系的各项控制措施。五是对公司层面的控制主体、信息系统和内部监督等总体控制进行系统衔接，形成完备的内部控制措施体系。
制定公司层面风险管理策略。各责任部门根据风险的定义、影响因素及风险表现，结合本业务的风险偏好，确定应对风险的具体策略。根据业务流程确定风险领域和风险源，依据风险源来找寻关键风险成因，并确定相应的风险预警指标数值或区间，从控制风险的目的、组织、方式和监督等方面制定风险管理策略70条，关键控制点240个，制定控制措施368条。
基于风险导向的内控体系是以风险识别、评估为基础，进而分析、设计和实施内部控制的风险管理行为，亦是以流程为载体，管理界面、岗位职责、管理权限和控制措施清晰，满足风险控制要求及涵盖经营管理全部业务的内部控制体系，是公司实施对风险有效管控的制度保证。
三、以风险为导向的内部控制体系的运行管理
内部控制体系重在建设、关键是执行。公司在内部控制体系的建设过程中，根据内部控制体系建设总体要求，统筹安排各项具体工作。公司对颁布《内部控制管理手册》、内部控制体系组织实施、内部控制体系监督、测试、评价及改进等工作进行了周密部署，提出了加强内部控制环境建设的要求，制定了打造内部控制支持系统的具体措施，确定了内部控制体系推行的阶段性目标。
（一）颁布并全面实施内部控制管理手册
按照内部控制体系建设总体实施方案，公司把内部控制体系的执行作为内控管理的关键环节来抓。落实过程中，一是由公司总经理签发，以公司文件形式颁布内部控制体系实施令，确保内部控制管理手册的权威性和各单位、各业务层面及各管理岗位的全面执行。二是充分考虑企业整体经营管理现状，采取近期目标和远期目标相结合，优先解决风险管理中的薄弱环节，突出对重要单位、重要业务、重要流程和重要风险点的管控，实现将企业的风险控制在合理水平的目标，力求取得控制实效。三是根据公司业务发展的不同阶段，在内部控制基本手册推广执行基础上，结合海外后勤服务和房地产开发业务的特殊管理需要，分别编制公司海外后勤服务和房地产开发业务内部控制分册，在相关业务领域实施。四是统筹公司总部、各单位和各经营业务内部控制管理手册执行的管理，疏通内部职能部门之间、上下游业务之间及横向同级单位之间的流程管理接口，形成较为畅通的运行管道，使内部控制管理体系的管控触角横向到边，纵向到底，不留死角。
（二）编制年度风险管理报告，实施风险动态评估
公司为推动以风险为导向的内部控制体系建设，使风险管理向规范化、科学化和常态化方向发展。公司每年开展一次包括所属单位在内的风险管理报告编制工作，完善企业重大风险管理报告机制。一是强调全面反映本单位存在所有风险，明确面临重大风险，剖析风险产生的原因，反映造成直接和间接经济损失的量化指标，以及对企业的影响程度。二是报告内容要突出风险管理的动态、量化和信息化控制目标。三是对公司重大风险，要明确责任单位和人员，提出风险管控要求，完善风险应对措施，建立风险预警指标体系，合理配置管控资源，确保重大风险管理责任到位。
公司每年编制并风险管理报告，拓展对企业风险认识的深度和广度，并以风险管理报告为抓手，对重大风险统筹管控，确定管控目标，明晰管控措施，制定管控责任，实现对公司风险评估的持续推进和对风险的动态监控。
（三）开展内部控制体系运行控测试及评价
按照内部控制体系建设总体要求，公司依据《公司风险管理与内部控制体系评价管理办法》每年一次对内部控制体系运行情况进行测试及评价，并出具对风险管控体系设计科学性与运行有效性的评价结论。测试主要围绕公司层面，包括职业道德、高管基调、权利及责任分配、举报与违规处理、反舞弊程序和控制；业务活动层面，包括财务管理（资金管理、资产管理、会计核算、财务报告）、物资管理、合同管理；信息系统层面，包括控制环境、信息安全、变更管理、项目管理、日常运维和最终用户操作等六个部分进行测试。并根据公司主营业务，对重要业务流程进行跟单和关键控制测试，同时对电子表格的内容、密码保护、保存地点、变更和备份等进行符合测试。
通过持续开展内部控制体系的运行测试、内部控制审计和内部控制综合检查，全方位督促内部控制体系的落实，切实提高了内部控制体系的运行效果。几年来，公司层面风险由4大类24个风险，下降为3大类12个风险。公司内部控制体系运行总体评价一直保持在“良好”以上水平。
（四）持续修订完善《内部控制管理手册》
针对公司经营业务变化调整和企业管理提升，不可避免存在已实施的《风险管理与内部控制管理手册》与企业发展及管理强化不相适应的矛盾。因此，要保证内部控制体系持续有效运行。一是根据国家法律法规等政策调整，对内部控制体系的合法性控制条款进行补充修订，增强内部控制体系条法约束。二是在公司经营和管理等环境发生重大变化或部门职责、流程和人员等发生调整时，及时对涉及的相关业务流程重新进行梳理、评估及修订，并适当增加关键控制措施。三是针对内部控制体系评价中发现的管控缺陷和提出的管理建议，制定切实可行的改进措施和方案，对管控体系进行持续完善，优化控制措施，形成内部控制提升管理、管理推动内部控制的互动机制。四是在总结海外后勤基地服务和房地产开发业务内部控制管理分册运行成果的基础上，加大对包括酒店物业等公司内部控制手册分册的编制和推广力度，增加内部控制手册专业分册的覆盖面，提高特殊专业领域关键控制措施的针对性，增强控制效果，推进公司内部控制手册向专业化管理方向发展。
公司通过以风险为导向的内控体系建设实践，企业员工风险意思普遍增强，风险管控措施得到了较好的落实，企业风险得到了有效控制，内部控制管理能力大幅提高，公司以风险为导向的内部控制管理为企业效益提升和稳步发展做出了积极的贡献。
参考文献：
[1]《企业内部控制基本规范》.
[2]《中央企业全面风险管理指引》.
关键词：县供电企业；同业对标；企业管理；对标指标体系；常态化管理 文献标识码：A
中图分类号：F426 文章编号：1009-2374（2015）34-0183-02 DOI：10.13535/ki.11-4406/n.2015.34.094
开展同业对标，就是要提高企业效益、降低运营成本、提高企业管理水平。电网企业通过开展同业对标，可以找出问题，制定整改措施，提高管理水平，提高工作能力。电网企业要用数据和事实说话，及时、真实地反映公司各项工作是公司各项工作的标尺，正视自身差距，形成全局一盘棋的思想认识，可以使各部门与公司对口部门深度衔接，理解市公司对指标的要求，做好沟通、汇报工作，及时调整专业对标工作。同时各部门间要强化沟通、协调，加强专业指导和管理职责，指标责任部门积极配合协调，共同做好同业对标工作。
1 同业对标基本情况
自开展县公司同业对标工作以来，大厂供电公司高度重视、积极谋划，认真学习落实《廊坊供电公司县级同业对标指标体系（试行）》，按照“求真务实、力求实效”的总体要求，坚持对照指标找差距、分析差距找根源、突出重点抓整改、持续改进促管理，不断完善管理模式和工作机制，业绩和管理指标都有了大幅度的提升。2014年，大厂供电公司获得廊坊供电公司县级同业对标综合排名第一名的好成绩，其中业绩指标排名第一，管理指标排名第二。
2 提升同业对标管理水平的主要措施
第一，加强对《廊坊供电公司县级同业对标指标体系》的学习。组织相关部门负责人和专责对所辖指标分析透、研究透，深刻理解计算方法和指标涵义，营造“管指标、懂指标、促指标”的工作氛围。
第二，细化指标分解，落实责任。将对标指标分解到部门、岗位，分层分级进行管控，有效传递对标压力，实现“岗位促管理、人人担指标”，切实夯实管理基础。
第三，加强纵向沟通和横向协调。加强与市公司各专业部室的纵向沟通汇报，主动争取上级单位的指标和帮助；加强各部门之间的横向沟通协调，保证指标的统一性、科学性，使流程更加优化。
第四，根据本公司实际和指标完成情况，实施“指标分级管理方法”。每月对指标现状进行诊断分析，将所有业绩和管理指标分为优势指标、潜力指标、一般指标和劣势指标四类，实施落实巩固优势指标、挖掘潜力指标、提升一般指标和突破劣势指标的措施。
第五，加强诊断分析，狠抓过程管控。定期召开同业对标诊断分析会，将对标工作日常化，及时发现存在的问题，抓好各项改进措施的监督落实，务求实效、注重细节，从根本上持续改进管理，推动对标指标提升。
第六，修订同业对标考核办法，明确月度、季度和年度考核内容，严格按照“谁主管、谁负责”和连带制的原则落实考核奖惩，实现对标考核管理横到边、纵到底，充分激发广大员工的积极性和主动性。
3 同业对标工作的特色和亮点
第一，公司高度重视，组织机构健全，工作开展有序。成立了以公司负责人为组长的领导小组，保证对标工作的组织领导，突出同业对标的重要作用。
第二，加强层级管理，确保同业对标工作扎实推进。实行严格岗位责任制，按照“谁主管业务、谁负责指标”的原则，逐层逐级抓落实。
第三，实行动态评估，严格考核，促使同业对标工作持续健康发展。健全考核体系，坚持动态考核管理，加大对标成果的转化力度，建立同业对标工作的长效机制，将各部门承担的同业对标工作任务和指标提升任务列入企业内部业绩考核中，并作为年底考核的重要依据。
第四，深入开展指标分析，落实整改措施，形成闭环。为确保各项指标的晋位争先，公司从单一的指标分析走向综合全面的指标诊断，挖掘提高指标的潜力。进行指标分成优势指标、潜力指标、一般指标和劣势指标四类，对指标是先天条件形成还是主观努力造成的进行分类。根据分析结果对劣势指标制定对策和措施，狠抓落实，注重主观整改的效果。
第五，将对标工作与日常工作相结合，实现双提升。实现对标工作常态化，与日常工作有机结合。一是与综合计划管理相结合，依托计划管理平台，严格按照PDCA管理法，将同业对标措施纳入公司年度、月度综合计划，通过计划管理流程抓好落实，使对标工作计划从制定、执行、监督检查到总结评价环环相扣；二是与经济活动分析相结合，借助每月一次的经济活动分析会议，结合经营情况对同业对标的管理情况和需改进的工作措施进行再研究，实现了用指标指导工作开展，用工作开展促进指标完成的良性循环；三是与管理创新相结合，通过学习先进单位的经验，落实创新项目，按照里程碑计划统一督办，实施重点攻关，不断实现在管理方式、管理方法和管理手段上的创新。
4 进一步提升同业对标管理的思路
第一，树立全面全员对标意识，思想上重视对标工作，将对标工作与实际工作相结合，实现两促进。督导各专业部门进一步认清当前形势，树立全局对标意识，发扬主人翁精神，针对落后和下滑的指标进行认真的解析，分析落后原因，深入查找短板与不足，及时调整指标提升策略，做到巩固优势指标、挖掘潜力指标、提升一般指标和突破劣势指标，将对标成果应用到实际工作中去，全面提升同业对标水平。
第二，加强与上级单位和平行部门的沟通协调，制定专项提升措施。各专业按照的指标体系，细化指标分解，将指标落实到个人，分层分级进行管控，有效传递对标压力。各专工积极与上级主管部门和平行部门沟通，弄清指标定义、打分依据，及时更新数据。各专业部门间实现数据共享，保证数据的科学性、统一性，夯实对标管理基础。
第三，时刻关注同业对标指标体系的调整情况，对未公布的指标进行预测，提前采取应对措施。目前，县级同业对标指标体系处于一个优化提升的阶段，相关部室要根据体系的调整采取相应的措施；对于未公布指标，专责要提前谋划，积极采取应对措施，对指标完成情况进行预测，保障同业对标工作水平稳步提升。
5 结语
同业对标工作没有最好，只有更好，大厂供电公司将一直坚持常态化管理，认真汲取先进管理经验，持续提升综合实力，促进管理和业绩的再提升。
参考文献
[1] 雷思温.最重要和最安全的就是保持平衡[N].21世纪经济报道，2006.
[2] 宋文武，胡国良.破解平衡计分卡实施难点[J].中国电力企业管理，2007，（17）.
一、引言：国作出反收购立法政策选择的迫切性
所谓上市公司反收购，乃相对于上市公司收购之敌意收购而言，是指目标公司为防止其控制权发生转移，而采取的旨在预防或阻止收购人收购本公司股份的对抗性行为。从表面上看，目标公司是上市公司反收购主体，但实质上目标公司管理层或其所代表的控制股东才是真正的反收购主体。在面对收购压力时，目标公司管理层被置于最为困难的处境，他们只有有限的几种选择：荐接受或拒绝收购要约，并且同时对此阐述理由；或者简单地发表一个大意为管理层保持中立或目前不能对要约收购利弊评判的声明［1］。因此，在敌意收购发生或可能发生时，目标公司管理层或控制股东自然希望采取反收购措施，以维护其作为公司控制人的既得利益。应当说，作为国际并购市场上普遍存在的行为，反收购确有其存在的合理性。在西方主要工业国家，包括英国这样的传统上对上市公司反收购行为持否定态度的国家，都允许上市公司采取反收购措施，只是程度不同而已［2］。
就我国而言，在股权分置背景下，由于敌意收购在公司并购中比例极小，因而反收购行为也不多见。但随着股权分置改革的逐步推进，在全流通背景下，敌意收购与反收购的市场地位必将逐渐提升。中国证监会于2006年8月2日并于同年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》，系对2002年的《上市公司收购管理办法》的修订），已对强制性全面要约收购制度作了重大修订。《收购办法》明确规定收购人既可实施全面要约收购也可实施部分要约收购，还规定部分要约收购可兼采现金、证券方式，只有全面要约收购才必须提供现金选择。该修订大大降低了上市公司收购人的收购成本，在全流通背景下，使收购成功的可能性大为提高。受此影响，敌意收购在我国似乎已呈山雨欲来风满楼之势。为防范敌意收购的发生，不少上市公司已未雨绸缪，通过修改公司章程采取了一些防御性反收购措施。此外，在西方证券市场中存在的各种反收购措施以及我国1993年以来所发生的反收购实践，也受到各上市公司尤其完成或即将完成股权分置改革的上市公司的高度重视。
但就我国反收购立法而言，则无论是新《证券法》还是《收购办法》，都仅作了原则性规定，而承担反收购具体规范任务的《收购办法》还存在着与全流通背景下必然存在的反收购需求相矛盾的禁止性规定。因此，在我国反收购实践中，由于规范的缺失，目标公司所采取的反收购措施往往存在合法性争议。譬如，在我国证券市场影响很大的广州通百惠公司收购胜利股份、大港油田收购爱使股份、北京裕兴公司收购方正科技等敌意收购与反收购案例，实际上都存在着反收购措施是否合法的问题。在敌意收购与反收购大潮即将到来之际，势必要通过立法加强法律规制。尽管《收购办法》修订稿如今已获通过并已实施，但理论界仍需对我国反收购立法政策选择展开研究，然后以此为基础，促使反收购的具体制度进一步完善。限于篇幅，本文主要就前者展开论述，相关具体制度设计仅作原则性论述。
二、西方国家上市公司反收购立法政策的考察
应否允许以及应在多大限度上允许上市公司的反收购行为，是上市公司反收购法律规制的核心内容。在进行上市公司反收购立法时，必须首先在理论上对此作明确回答。
一般来说，以德国、日本为代表的公司内部监督治理模式和以英美为代表的公司外部监督治理模式主要区别在于，内部监督治理模式强调依靠公司内部机制对董事的经营活动进行监督，外部监督治理模式强调依靠公司机制以外的力量对董事的经营活动进行监督。两者都是通过对董事的监督而进行的，其区别主要反映于公司的董事制度上。而上市公司收购被公认为是公司外部监督中最为有效的因素，因而，一般来说，在强调公司外部监督机制的国家，由于公司收购是受鼓励的，因而对公司反收购行为一般进行较为严格的规制，而在强调公司内部监督机制的国家，情况往往刚好相反［3］。
在公司外部监督治理模式环境下产生的公司控制市场理论主张：内部监督公司治理模式失灵的情况下，只有敌意收购才是最有效的控制机制，敌意收购不仅不会损害目标公司股东的利益，而且对收购双方都有好处，不应限制敌意收购。受该理论影响，在1968年《威廉姆斯法》出台前，美国基本上未构建目标公司反收购制度，敌意收购除受反垄断法规制外，基本上无其他限制。然而，随着敌意收购的风起云涌，敌意收购的负面作用开始浮出水面：理层为了维持或抬升股票市场价格，难免会有短期行为；由于敌意收购双方力量、信息不对等，敌意收购可能也会损害目标公司股东利益，等等。到20世纪80年代末，美国资本市场上包括敌意收购在内的各种公司并购活动非常频繁，引起了社会公众尤其是工人和管理层的厌恶，各州为保护当地企业免遭资本“大鳄”吞噬，开始以法律对公司收购加以干预。1968～1982年以伊利诺斯州为代表的35个州曾先后颁布了第一代反收购法。1968年《威廉姆斯法》对敌意收购设置了严格程序，也将反收购行为纳入信息披露制度中加以规制，该法将侧重点放在确保与反收购相关的全部和诚实的信息公开，对具体的反收购行为则不加以具体规制。因此，在对敌意收购予以严格限制的背景下，反收购获得了较为宽松的制度空间。然而1982年美国联邦最高法院的裁定却使许多州的反收购立法失去了法律效力，制度创新的“萌芽”被“扼杀”了。1987年，以俄亥俄州、宾夕法尼亚州、特拉华州为代表的美国35个州不顾联邦最高法院的裁令，再次纷纷颁布“第二代”反收购法。同年3月，美国联邦最高法院关于印第安纳州动力公司收购CTS公司一案的裁决第一次肯定了印第安纳州反收购立法符合宪法精神????［4］??。受此影响，美国各州掀起反收购立法浪潮，方式便是构建目标公司反收购制度，以确保敌意收购在对目标公司进行外部监督时，不致损害目标公司股东利益。由此可见，美国大部分州在构建目标公司反收购制度时，其理论基础是：意收购对公司治理有正负两个方面的作用，目标公司反收购制度应保护目标公司股东利益，严格限制敌意收购负面作用的产生，同时也要规制目标公司滥用反收购权，确保敌意收购正面作用的发挥。美国大多数州的立法出于对本州公司的保护，一般对收购的积极作用持否定态度，因而允许公司管理层实施反收购措施。不过，美国联邦立法与各州的立法和判例法对反收购行为认识不尽一致，对具体案件的处理存在着明显的差异。其判例法将反收购纳入经营判断规则范围，并强调目标公司董事的社会责任，一定程度上纵容了董事滥用权力，造成反收购行为失控，从而弱化了对少数股东利益的有效保护［5］。
其他国家虽然没有像美国那样掀起反收购大潮，但绝大多数国家或地区都在制度层面上规定了反收购制度。不过，在目标公司管理层采取反收购措施的自由度这一问题上，同属普通法系的英国法的立场则远较美国法严厉。英国《城市法典》（《伦敦城收购与合并守则》的通称）基本原则之7明确宣示：当一项真正的要约已经向受要约公司的董事会传达，或受要约公司董事会有理由相信一项真正的要约可能即将发出，受要约公司董事会不得在未经股东大会批准的情况下，就公司事务采取任何行动，从而在效果上使该项真正的要约受到阻挠，或使股东没有机会根据要约利弊作出决定。”《城市法典》规则第21条进一步明确规定：在一项要约持续期间，或者甚至在要约发出之前，如果受要约公司董事会有理由相信一项真正的要约可能即将发出，除非依据一项早先签订的合同，否则除非股东大会同意，该董事会不可：1）发行任何已授权但未发行的股份；（2）就任何未发行的股份发行或授予选择权；（3）创设或发行，或者允许创设或发行任何带有转股权或认股权的证券；（4）出售、处分或取得，或者同意出售、 处分或取得具有重大价值的资产；（5）在日常业务规程之外签订合同。”由此可见，《城市法典》对管理层的反收购权限作了较为严格的限制，体现了对要约方的政策倾斜。继受英国法的我国香港地区《香港守则》（《香港公司收购与合并守则》之通称）基本原则第9条、规则第4条之（e）也对限制目标公司管理层的阻挠措施作出了大致相同的规定［6］。不过，依《城市法典》及《香港守则》，目标公司经营者在反收购方面仍有一定的主动性。首先，目标公司管理层可以在其向目标公司股东提出的关于收购要约的咨询建议中，陈述本次收购中股东的利害得失，劝说股东拒绝收购要约。其次，目标公司管理层可以寻找第三方（即“白衣骑士”）向目标公司股东提出竞争性要约。再次，目标公司管理层还可以促使有关部门提起反垄断之诉。最后，目标公司管理层还可以推动股东大会在公司章程中规定防御性反收购措施。
新西兰法院一方面强调，目标公司董事抛弃个人私利，向股东表达其关于要约收购的正直、无利益关系的建议；另一方面又强调，在股东会没有机会考虑是否应采取反收购措施之前，董事有义务不采取任何旨在阻止要约收购的行动。在1994年7月1日生效的接管法(the Takeover Act)的一个基本原则即为“必须由股东自己最终决定一项接管要约的价值”［7］。
在德国、日本等大陆法系国家，由于敌意收购极少发生，反收购实践也极为罕见。但正因为如此，其反收购制度也相应地更为宽松。德国作为采纳以内部监督为主的公司治理模式的国家，其反收购制度便极为宽松。德国构建目标公司反收购制度的理论基础在于，其以内部监督为主的公司治理模式依然有效运作，敌意收购原则上并无发生的必要，故赋予目标公司广泛的、基本不受限制的反收购权［8］。不过，尽管德国公司法并未禁止目标公司管理层在一项收购要约发出之前采取防御措施，但公司法学主流学说认为，原则上在一项要约已被发出之后董事即不能进行任何形式的防御，其原因在于选择股东或对股东身份施加影响不在管理层的权限范围之中。此外，多数学者认为董事在收购活动中的利益冲突也值得注意。一方面，基于董事与公司之间的委任关系，因而在经营活动中董事应以合理的谨慎和勤勉，善意地为公司与股东的最佳利益服务。依此，董事固然有义务采取任何必要的措施来保护公司利益，但他们也必须尊重股东在要约收购中的决定权。另一方面，董事在面临着要约收购成功后解职危险的情况下，显然难以保证在收购活动中完全保持中立，因此董事应否被特别授权或有义务采取防御措施便成为一个颇有争议的问题。一些学者认为，如果一旦要约收购成功即会给公司带来重大损害，则董事自应负有防御义务。但必须考虑到在要约收购中，即便出于公司的利益也不能限制股东出售股票的权利；此外，判定要约人是否会损害公司也极为困难，管理层对收购行为采取防御措施很难说理由充分。在这些学说的影响下，德国明显借鉴了英国的做法，德国联邦财政部1995年颁布的《德国兼并收购条例》题为“目标公司采取的措施”的第19条规定，要约收购开始后目标公司的执行或管理机构即不能采取任何反收购措施，但在公开收购要约出现时，明确地被股东大会批准通过的措施除外［6］。2001年12月22日公布的《德国证券取得与收购法》第33条也作了类似规定：约收购开始后，目标公司董事会不得采取任何反收购措施，但寻找竞价要约或获得目标公司监事会批准的行为除外；在要约收购开始前，若股东大会授权董事会采取反收购措施则应作明确说明，该授权期限不得超过18个月，且须经出席该次股东大会股东所代表股份3/4以上同意方能通过，在具体采取该授权反收购措施时还须经监事会同意［9］。
在采取反收购措施方面，荷兰法律原本对公司管理层规定了非常丰富的反收购措施，因而大大便利了目标公司的反收购行为。在荷兰，绝大多数上市公司都采取了类型各异的防御措施。但是，阿姆斯特丹证券交易所于1994年修改规则，对上市公司所能采取的反收购措施的种类和数量作了明显严格的限制性规定。不过，即便如此，就总体而言，荷兰上市公司管理层在反收购权限方面仍然远较美国、英国等国要大得多［6］。
总的来说，现今各国均对反收购持部分肯定态度，在允许采取反收购措施的同时，规定了程度不同的限制性制度。各国大多对目标公司管理层以巩固自己地位为目的，阻碍外部监督作用发挥的反收购行为加以禁止。但以提高或保护股东利益为目的的反收购措施，则被允许。实践表明，在合理规制下的反收购措施可以使目标公司的股东免于收购者的掠夺并获得更高的溢价，还可促使目标公司获得效率更高的收购者。但应当注意的是，目标公司管理层在反收购过程中处于严重的利益冲突之中，其以维护自身地位和利益为目的的反收购措施，极易牺牲公司本身及股东尤其是少数股东的利益。因此，在立法政策选择上，除应有限制的允许反收购外，还应将反收购行为是否损害股东尤其是少数股东的利益，作为判断其是否合法的重要原则。当然，至于究竟赋予目标公司管理层多大限度的反收购决定权以及对其如何具体规制，则取决于一国公司治理结构模式、证券市场健全程度、公司股权结构等多方面的因素。
三、我国上市公司反收购的立法政策选择
就我国而言，在股权分置改革完成后相当长时间内，敌意收购与反收购还不会大量发生，但在具备了必要市场条件后，由于上市公司壳资源仍具有稀缺性，敌意收购与反收购势必会逐渐增多。因此，我们应将反收购制度作为上市公司收购制度的重要组成部分，进一步加强反收购制度的建设，使其逐步走向成熟。在现行制度上，我国除在《收购办法》与《信息披露办法》中就上市公司反收购作了原则性的规定之外，并未对上市公司反收购行为作出明确的法律规制。在上市公司收购与反收购日益增多的今天，该法律漏洞极易导致上市公司反收购行为的不规范，并影响上市公司收购与证券市场的健康发展。这就存在一个反收购立法政策的选择问题。
基于上述英美模式与以德国为代表的大陆法系模式的分析，我们认为我国对上市公司反收购的法律规制应采取适度从严的原则，即选择接近于英美模式的反收购规制模式。我国上市公司采取的公司治理模式与董事制度类似于德国等国的内部治理模式。“所有权”与“经营权”的分离并没有英美法系国家那么明显。但是，由于改革尚未到位，作为多数上市公司最大股东的政府对公司董事的内部监督仍不尽人意；而对广大的非国有股股东来说，股市的幼稚与股东本身素质的相对低下使之对公司董事的监督收效甚微。因而，尽管采取了内部监督的立法模式，但现实效果却使各上市公司往往处于严重的内部人控制状态，公司董事会、监事会及经理等经营管理机构和经营管理人员之间的相互监督往往流于形式。在这种情况下，鼓励上市公司收购，加强外部监督不失为降低上市公司成本、提高其经营效益的重要途径。相应地，对反收购行为则宜采取较为严格的立法规制，以避免其冲抵公司收购的积极作用。从另一方面来说，由于我国社会信用体系尚未建立，经理人市场也未形成，上市公司普遍存在着管理层业务、道德素质相对低下的问题，这也要求对其实施的反收购行为进行较为严格的规制，以避免道德风险［3］。公司收购与反收购是一场规模宏大的工业结构改革运动，必然导致公司权利和利益结构的重新配置。因此，法律的导向应该是坚持“股东民主”这一公司运行的制度基础，以股东利益为本位，并侧重少数股东利益的保护，同时兼顾职工债权人等“利益相关者”的利益，在他们之间寻求权利、权力和利益的平衡点。总体而言，我国应借鉴英国的立法模式，不绝对禁止目标公司的经营者对敌意收购采取反收购措施，但对反收购行为在法律上严格规范［5］。由于我国证券市场还存在着相当长时间内都难以克服的结构性缺陷，这种法律规制的严格程度应当更高。当然，这种限制主要是针对管理层而言，股东会基于公司自治采取无明显有损于公司利益的反收购措施应予允许。
1 “营改增”对证券公司的影响
1.1 “营改增”对证券公司收益的影响
“营改增”的施行对于证券公司的显著影响体现在收益方面。而从具体收益来看，有三个表现：第一是，营业收入。在营业税制度下，价税是不需要分离的，但是在“营改增”施行之后，价税产生了分离，按照现在的计税方法进行计算发现，进行“营改增”之后，证券公司的营业收入会发生下降。第二是，成本费用。在施行“营改增”之后，证券公司的成本支出明显的提升，这种提升主要体现在两个个方面：其一是，证券公司的成本费用包括了业务以及管理费、资产减值损失和其他的业务成本等。因为这些项目无法全面的进行进项税额的抵扣，一些小规模的供应商更是无法提供增值税的专用发票，所以员工的成本等无法进行扣除，由此导致了基本支出费用的增加。其二是，证券公司纳税人力成本的增加。“营改增”的实行需要进行计税管理的改变，所以企业需要组织员工进行相应规范和操作的学习，这使得企业的培训成本有了提升。第三是，利润。在施行“营改增”之后，证券公司的利润变化出现了两种情况，第一种是在充分了解“营改增”内容的基础上进行相应措施的采取，公司的利润会上升，而如果度“营改增”的内容了解不投，导致报税细节的问题出现，那么公司的利润会发生下降。
1.2 “营改增”对公司业务的影响
“营改增”的推行对于证券公司的影响还体现在公司业务方面。就具体分析来看，此种影响与三个方面有关：第一是产品的筹划。在“营改增”推行之后，新推出的产品要想在“营改增”制度之下进行获利，就需要对产品的税收做好筹划，换言之就是在实行“营改增”之后，在进行产品筹划的时候要增加更多的税收筹划内容。第二是合同管理。在过去的证券公司合同管理中不存在增值税的内容，但是在“营改增”推行之后，在进行合同管理的时候要进行具体的增值税相关内容的增加，这就使得合同管理的复杂性有了提升。第三是多样性产品收入的确定。金融产品的多样性会导致收入性质划分的不确定，而不同性质的收入，在增值税处理方面又具有不同，所以“营改增”的推行使得多样性产品的收入确定变得更加的麻烦。
1.3 “营改增”对公司财务管理的影响
“营改增”对于证券公司的又一影响体现在公司财务方面。从具体的财务管理实践来看，这种影响表现在两个方面：第一是在进行财务管理的时候，确定预算需要对价税分离后的各项成本、收入和费用以及资本开支进行详细的分析，这样可以有效的将增值税对预算指标的影响考虑进去。简言之，在实现“营改增”之后，财务管理的复杂性和难度哟了大幅度的提升。第二是在进行具体管理的时候，对于财务项目要进行更加具体的分类。因为在“营改增”之后，项目能否进行抵扣成为了财务管理的重要分类标准，所以在这个分类标准上进行各项的单立，从而避免混合项的出现，这样，财务管理的有效性才会大大的提升。综合而言，“营改增”推行之后，证券公司的财务管理系统会发生更加显著的变化，各项工作的具体要求更加的严格。
1.4 “营改增”对公司税务管理的影响
“营改增”的实行对于?C券公司的虽无管理也产生了显著的影响。这种影响主要体现在三个方面：第一是在推行“营改增”之后，真股权公司的税制以及申报会变得更加复杂。因为这种复杂性的提升，证券公司的税务管理问题出现频率会显著的增加。第二是外部监管更加的严厉。在事项“营改增”之后，证券企业自身的纳税不仅要受到监督，其纳税行为还会受到上下游企业的波及，所以整体税务稽查的严格性更加的强烈。第三是发票管理的严格性有了显著的增加。在实行“营改增”之后，发票管理有原来的地税局转变为国税局，而国税局对于证券公司的业务了解比较少，所以在企业税务处理方面的质疑较多，这就会导致发票管理更加的严格。
2 面对“营改增”，证券公司的具体应对策略
“营改增”对于枕骨铅企业有着非常显著的影响，而要想在未来市场上进行更好的发展，证券公司必须要积极的采取应对措施，这样才能够将不利的影响控制到最小范围之内，从而保证自身的发展。以下就是证券公司应对“营改增”的三个主要策略。
2.1 提升管理，加强税务筹划意识
在证券公司应对“营改增”影响的措施中，提升管理，加强税务意识是主要的一项措施。就此措施的实施来看，主要包括三部分内容：第一是，进行税务管理团队的建设，从而使得税务管理团队更加符合多层次的要求。简言之，通过税务管理团队的科学构建，可以保证税务战略规划和企业的战略规划具有一致性。第二是，加强税务规划的设计。通过强化设计，使得公司的涉税事项和税务法规政策具有一致性，这样，税务实效会明显的提升。第三是，进行税务的规划实施。在具体税务措施中，通过科学的规划完成税务工作，使得税务工作的标准性和专业性得到提升，这样，税务实效显著的增加。简言之，通过税务筹划意识的提升来进行管理的提高可以有效的解决“营改增”对证券企业的影响。
2.2 加强人员培训，防范财务风险
在应对“营改增”影响的措施中，另一项重要的内容是进行人员培训的加强和财务防范风险的增加。“营改增”的实行对于证券企业发展来讲存在着一定的好处，但是同时也带来的财务风险。所以为了进行财务风险的规避，一方面是证券企业要积极的组织人员进行相关的培训，增强其风险意识，另外是要加强对工作人员的专业理论强化。通过这两方面工作的进行，将证券公司员工的财务规划意识培养出来，而在具备了财务规划意识的时候，工作人员对于风险的防范会有显著的进步。由此就可以实现对财务风险的规避，进而降低证券公司财务风险的发生率。
2.3 加强发票的管理，提升税务风险的规避水平
在应对“营改增”影响的措施中，最后一项有效的措施是进行发票的管理强化，从而提升税务风险的规避能力。就此项措施的实施来看，主要包括三项内容：第一是加强发票的管理。证券公司在具体的工作中要实现工作机制的完善，各部门协同工作，从而共同做好对发票的管理，这样，发票管理工作的效果会得到强化。第二是根据业务流程进行税务风险的控制指引，这样就可以将税务事项的流程进行规范，进而达到防患于未然的目的。第三是根据税务工作的内容进行风险梳理，然后进行重点的风险管控。
关键字：安全生产 建筑施工
四川阆中海达建筑工程有限公司是一家具有房屋建筑工程施工总承包贰级资质的民营企业，自二OOO年九月组建成立以来，在各级政府和行政主管部门的领导、支持下，公司党、政、工一班人齐心协力，认真贯彻落实党和国家一系列安全生产方针、政策、法律、法规及标准、规范，抓生产不忘抓安全，抓现场重视抓文明施工，做到了领导重视、组织机构健全、管理制度完善、措施落实到位、安全保障有力，从而实现了年年超额完成施工生产计划，安全生产无事故的佳绩，并多次获得上级有关部门的表彰，其中：二OO五年承建施工的蟠龙。城市花园3#楼工程被评为“省级安全生产文明施工标准化工地”。结合企业抓安全生产工作的多年实践，我们认为：抓好施工企业的安全生产管理工作——重点是做好施工现场的安全管理，我们的措施是：
1、健全安全生产管理体系
安全生产管理体系是企业安全生产管理的核心和命脉。公司领导高度重视，在公司设置了专门的安全监管部门，选拔任用了长期从事企业安全生产管理工作，实践经验丰富、责任心强、专业技术水平高的同志担负企业的安全生产、文明施工、消防安全、环境保护和社会治安综合治理五项工作任务；成立了企业安全生产、文明施工领导小组、防火领导小组、抢险领导小组、事故处理、纠纷调解领导小组；明确了公司总经理为安全生产、文明施工第一责任人，对安全生产工作负全面责任；分管安全生产的副职为第二责任人，负具体领导责任；分管其它工作的副职在其分管工作中承担涉及安全生产内容的相应责任；工会对劳动保护、女职工和未成年工特殊保护、群众监督等负责；各部门对所承担的工作负部门责任。各工地项目部均成立了由项目经理、项目技术负责人、安全员、施工员、材料员、机管员和班组长等参加的安全生产、文明施工领导小组及相应组织机构，明确了项目经理为施工项目安全生产、文明施工第一责任人；依据工程建设规模，按照国家持证上岗管理规定，配齐与项目管理相适应的专职安全员；同时，在施工各班组均设有不脱产的安全员；设置小组办公室，负责从开工到竣工全过程的安全生产工作。从而形成了纵向到底、横向到边的安全生产、文明施工管理格局，使公司的整体安全生产管理基本处于受控状态。
2、完善项目安全生产责任制
完善项目安全生产责任制是安全管理的首要工作。按照“管生产必须管安全”和“谁主管、谁负责”的原则，公司与施工项目经理签订《安全生产、社会治安综合治理目标责任书》，就项目安全生产管理的目标、任务、措施、奖惩、安全风险保证金的缴纳等条款予以明确；项目部与各班组签订《安全生产管理目标责任书》；与工人签订《劳动用工合同》，这样将目标责任层层分解，一级抓一级，做到了安全生产，人人有责。在项目部建立健全了施工现场管理人员和各班组成员安全生产管理职责，把治理安全生产隐患、监控危险源、预防和控制各类事故发生作为考核安全责任制是否落实的主要内容，对认真履行安全生产责任制并做出显著成绩的，公司给予表彰奖励；对不认真履行职责，导致安全生产目标不能实现的将严格追究违约责任，从而把安全与生产从组织领导上统一起来，形成了一个较为严密的管理体系。
3、争创安全生产、文明施工标准化工地，提升企业安全生产管理水平
创建安全生产、文明施工标准化工地不仅是反映企业安全生产管理水平，而且是展示企业形象的舞台。公司领导高度重视，把该项工作纳入了企业的中长期发展规划，列入年度工作安排的一项重要任务，并建立了一套行之有效的管理机制，设有相应的机构，由公司分管生产的副总经理和安全保卫部成员专门负责此项工作，拟定工作目标，制定措施，并定期进行考核验收和申报。同时，为了调动项目创建标准化工地的积极性，公司还出台了一系列奖励政策，鼓励在建项目责任人积极争创标准化工地，2005年公司承建的蟠龙。城市花园3#楼工地被评为“省级安全生产、文明施工标准化工地”，公司就一次性给予了3万元的现金奖励。通过这种有效激励、典型示范、辐射带动的作用，从而使项目安全生产管理工作由被动变为主动，促进了施工现场安全生产管理水平的整体提高。
4、针对项目特点，对专业性较强的项目编制专项施工方案
安全施工方案是指导施工现场全部安全生产活动的重要技术文件。在施工准备阶段，我们就根据建设工程规模、结构特点和对原始资料调查分析的基础上，编制一套符合实际能指导工程全部施工活动的施工组织设计；对专业性较强的项目单项编制专项安全施工方案。例如：在公司中标承建的阆中市行政中心办公大楼施工前期我们就编制了《安全施工方案》、《脚手架搭拆施工方案》、《临时用电安全施工方案》、《模板工程专项施工方案》、《基坑施工专项方案》、《塔吊（龙门吊）起重吊装安拆施工方案》、《施工机具使用方案》等，经公司技术负责人审核并报经监理公司总监审查签字后发放到项目部实施。对施工现场易发生重大事故的部位、环节进行重点监控，制定项目施工生产事故的应急救援预案，建立了公司和项目部双重应急救援组织、机构，明确了职责分工，以应对突发事件的发生，确保万无一失。
转贴于 5、项目专职安全员认真履行岗位职责
项目专职安全员负责对安全生产进行现场监督检查，及时制止违章指挥、违章操作行为，发现事故隐患及时向项目经理和公司报告。其岗位职责包括：（1）认真执行上级有关安全生产规定，对项目各班组的安全生产负直接责任。（2）认真执行安全技术措施及安全操作规程，根据工程特点和施工组织设计，向班组进行书面安全技术交底，履行签字手续，并对规程、措施、交底要求执行情况经常检查，随时纠正工人违章操作行为，对违章行为进行批评，按章处罚。（3）检查施工中安全防范措施是否按施工组织设计或方案规定去执行；经常检查各班组作业环境及各种设备、设施的安全状况，发现问题及时纠正解决；对重点、特殊部位施工，必须检查作业人员及各种设备设施技术状况是否符合安全要求，落实安全技术措施，并监督其执行，做到不违章指挥。（4）定期和不定期组织项目各班组学习安全操作规范、监督班组人员正确使用个人劳保用品，不断提高工人的自我保护意识，督促各班组做好班前安全教育；接受上级部门的安全监督检查，对监督检查中发现的问题定时、定人、定措施落实整改。（5）对事故隐患及时向项目经理和公司安全管理部门报告。因此，项目专职安全员的职责决定了其重大作用，公司在选派专职安全员任职过程中，必须对其工作态度、实践经验以及专业技术能力进行全面考核，合格方予上岗。
6、加强安全生产教育培训工作
安全管理归根到底是对人的管理，做好对人的管理关键是增强他们的安全生产意识，提高安全素质，只有这样，才能使一切法律、法规、政策、标准、规范、制度等得以顺利贯彻执行。我们的主要措施是：
（1）营造良好的安全生产氛围。每当一个项目开工，安全警示标语、标牌是必不可少的，旨在时时刻刻提醒每一位从业人员遵章守纪，牢固树立“安全第一、预防为主”的思想；以开展安全生产专项活动为载体，使抓安全工作经常化，从而进一步增强全体从业人员做好安全生产工作的自觉性；近年来，公司把开展“安康杯”竞赛、“安全生产周”、“安全生产月”、“百日安全无事故”等活动贯穿于全年的安全生产工作中，为营造良好的安全生产环境发挥了积极的作用。
（2）公司每月定期组织项目部管理人员召开一次安全生产专题会议，通报前一阶段的安全生产工作情况和公司在开展安全检查中发现的问题，并限期落实整改；同时组织学习相关法律、法规、标准、规范和上级有关文件精神，并适时开展安全生产知识培训考试。项目部每周五组织召开工程例会，对本周的工作进行小结，肯定成绩，纠正工作中的偏差。
（3）项目部在配合公司做好工人的三级安全教育的同时，将安全教育贯穿于施工的全过程。首先，根据施工现场作业的特点及注意事项进行进场安全教育；其次，进行各工种的安全教育，分班组对工人进行安全操作规程教育，使其明白该工种怎样做才安全，哪些该做，哪些不该做；同时我们尝试了项目部《安全签到簿》做法，根据民工特点，即每天上午、下午到班前去项目部签到，相面一次管理人员，针对不同工种和不同部位，提醒安全守则，叮嘱到位，监督必备用品，从而使管理者心中有数，管理有序，行之有效。再其次是时常开展班组安全学习，专职安全员定期组织班组根据工程进度变化、作业环境改变、各季节气候变化及班组的安全动态学习相关安全生产知识。通过上述活动的开展，从而在公司内部形成了人人讲安全、事事抓安全、个个保安全的局面。
7、加大对安全生产专项资金的投入使用
安全投入是企业和工人的“救命钱”，安全投入较少或者严重欠缺，导致安全技术装备、防护设施不能到位，不安全因素不能及时消除，因而极易导致安全生产事故的发生。因此，要预防和杜绝事故的发生，就必须持续有效地进行安全投入。一方面，公司在与业主签订《建设工程施工合同》中，就按标准将“安全措施费”、“文明施工费”、“临时设施费”金额予以明确，并约定在开工前予以一次拨付，同时监督项目部专款专用，不得俭省和挪用；另一方面，公司在施工检查中若发现安全措施不到位，在责令项目部限期整改未果的情形下，公司将直接动用项目安全保证金，以确保安全防护措施到位。
8、做好安全技术交底工作
安全技术交底是一项技术性很强的工作，对保证施工安全十分重要。施工作业人员操作前，专职安全员以书面形式和清楚、简洁的方法，对施工全体人员进行安全技术交底，双方签字认可。安全技术交底区分不同工种、不同施工对象，或是分阶段、分部分项、分工种进行，内容包括施工中的特殊问题和危险部位所应采取的安全技术措施。概言之，安全技术交底要做到及时、细致，符合现场实际，达到有的放矢的目的。
9、认真落实安全检查制度
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