“CIMA坚定地支持对英国的上市公司引入强制性的经营及财务状况评述（即OFRs）”（CIMA技能拓展董事Richard Mallett语）。尽管如此，CIMA以及其他团体仍然很担心该规定中“安全港”的缺乏。此担心已在早些时候的磋商中反映给政府，同时强调了由于各种要求的广度所引发的法律责任风险――尤其是该规定对于前景陈述的信息的重视。
作为回应，政府决定“安全港”不适用于法律框架，并了指导意见，提醒OFR的读者应谨慎对待公司的前景陈述，尽管该指导意见很清楚地标明其并没有法律效力。因此，对要求的模棱两可将对公司董事引发未来较大的风险。对可能引发的法律责任的担心将导致董事在做公司前景陈述时变得不那么坦率。如果第一份OFR是在模棱两可的背景下由公司编制的并且变成只有少量有用信息的样板，那将多么令人难堪。
上市公司的董事可能尤其关心，当其预期的业绩达不到或不可预期的风险显著的影响公司的价值时他们所要承担的责任。Allen & Overy’s律师事务所对CIMA成员的建议是严格遵守会计准则委员会所制定的报告准则1（RS1）－－，即重要的不是前景陈述是否最后被证明是准确的，而是其是否真实，专业，恰当地来陈述。超过1300上市公司的管理会计师未来将进行OFR的编制工作，从法律角度来看，重要的是他们应当：
* 体醒并帮助公司董事建立有效的程序来决定哪些信息应当包含在OFR中，以体现公司董事在OFR中实施了“必要的专业技能及特别的关注”。假如财务报告审查小组决定对有问题的OFR（OFR将从2006年4月1日起实行）使用其执行权力，这也可作为证据。CIMA对大量上市公司还未建立这样的程序以及他们对此的准备程度很关注。
* 运用他们的专业判断帮助公司董事准备完全符合RS1的OFR。不可避免的，董事有时需要其他专业人士的意见，比如律师，但是CIMA认为董事的最终目的应当是有意义的陈述，这同新立法、RS1的精神一致，也有法律支持。
* 协助董事准备谨慎的陈述，尤其是前景描述，其能帮助读者理解一些不确定因素的发生。
该规则在法律方面的观点
“要求英国上市公司的年报中加上OFR的新的法定要求一直是有争议的（”（Allen & Overy 律师事务所合伙人Richard Slynn）。）。这是因为公司年报，直到现在，无一例外的告的都是过去的事件。对于前景陈述，更可能在未来被证明是错的，这就引发编制报告的董事们的担心――要不要对此承担责任。
董事会需要知道此中潜在的风险，比如可能的违法行为、运用专业技能的义务、对公司的被委托责任以及由于疏忽引起的错误陈述后果。基于对风险和股东的考虑，他们需要通过建立编制OFR的程序来减少相应的风险，但是这些程序偏离公司以往操作的程度不同。有的公司，尤其是哪些在美国SEC登记的公司，通常要准备编制20―F表，还有哪些已经披露了新法规要求的内容的公司，可能只需要调整现有的程序。
Allen & Overy事务所主要的结论如下：
* 董事的责任是既要编制OFR，同时也要满足1985实施的公司法的相关要求。
* 董事有责任对公司运用其专业技能，这就要求他们认真仔细地思考编制OFR的过程（这也就同公司法，RS1，RS1的实施指导，政府对此的指导意见以及Radcliffe报告的要求一致）。为了完成他们的义务，公司董事必须使用其专长和董事会的经验以及任何来自公司内外的知识。
* 有一种存在争议的说法是：对RS1的遵守也就等于是对含有OFR内容的公司法的遵守。
* 董事应当确认公司记录的OFR的编制过程既能保证他们已经对此实施了正确的程序，同时又能保证一旦财务报告审查小组未来在审查公司如何编制及怎样对某些特定问题得出某种结论时有据可查。
* 如果董事完全遵守RS1并实施了必要的技能及考虑，那么跟OFR内容相关的刑事及民事诉讼风险将被减小。
* 董事对可能的民事诉讼的关注主要来自OFR前景陈述中非故意的错误表述（考虑到安全港的缺乏）。他们可以通过以下步骤来减少此风险：
(1)要清楚的是OFR只是针对特定的读者（因此对其他人没有法律责任），并且其目的也仅限于法定意图，比如，帮助读者评价公司的策略以及是否有这样的潜力来实现它。
(2)确保OFR中的前景陈述被恰当合适地表达并使得公众对其的信赖不被辜负。当然，政府的目的无非就是有意义的且内容丰富的披露，这可能会使公司董事们的感觉好些。
（3）还要弄清楚的是OFR中的前景陈述是根据董事在OFR编制日时的公司信息，而且在公司财年中，OFR并不更新，但是在编制下一年的OFR时，上年的前景陈述会被考虑进来
* 在编制OFR时，公司董事可以寻求会计师和律师的专业意见，尤其是在风险评估以及如何降低风险方面。
[关键词] 情景教学法；模拟法律服务；非诉讼案例；法律思维
[中图分类号] G642 [文献标识码] A [文章编号] 1005-4634（2013）03-0065-03
《公司法》课程不仅早已成为我国高等教育法学各专业学生的必修课，还成为经济学、管理学等财经类专业学生普遍学习的选修课，课程所涉及的主要是市场经济法律体系中一些重要的组织制度和交易制度，主要特色在于内容的针对性、简明性、创新性和应用性[1]。从课程教学目标来看，公司法是商法教学的重要组成部分，属于商主体法的主干内容，教学目标应为培养学生以商法原理与制度规定来思考公司相关法律问题、规划公司内部管理与外部交易活动、解决相关法律纠纷的习惯和能力。为达到这样的目标，授课教师往往都会采取案例教学法、模拟法庭训练法等多种教学方法培养学生理论联系实践的能力，笔者在教学实践中尝试将情景教学法应用于公司法课程中，略有心得，现提出与业内同仁探讨，以供商榷。
1 情景教学法的概念与特点
如美联邦大法官霍姆斯所言，法学教育的目的乃是培养法律人认知法律，是传授法律内容、教导法学方法与特殊之法律人的训练，法律的生命并非逻辑，而是经验；而且法学教育改革的关键重点，在于积极推展“实例研习”的教学方法[2]。情景教学法是实践教学法中运用较多的一种，又称为情境教学法、情景模拟教学法，“是在案例教学法的基础上派生出来的一种极具实践性和可操作性的教学方法。它在假设的情景中进行，教师根据教学内容，设计一种模拟情景，让学生通过模拟将自己置身于某些情景之中，按照模拟的目标和要求提出具体的实施方案”[3]。
与其他教学方法相比，情景教学法主要具有以下几个特点。
1.1 发挥学生主动性，激发学习兴趣
从教育心理学的角度看，情景教学法通过创设虚拟的职业场景，能够使受教育者的认知与情感、形象思维与抽象思维巧妙地结合起来，有利于调动学生学习的积极性和主动性。从实践调查结果看，学生也普遍反映对情景教学具有更浓厚的兴趣。
1.2 提供最贴近现实的模拟情境，有助于学生实 践能力提升
学院式教学与学生就业后工作岗位实际需求的差距一直是传统高等教育方式备受诟病的主要原因，而情景教学法正好为缺乏社会实践机会的学生提供了一种锻炼实际操作能力与职业素质的有效途径。
1.3 培养学生团队合作精神和沟通能力
虚拟场景的构建往往需要参与其中的学生有效的合作方能达成，而这也是最大化学生学习效果的有效手段之一[4]。同时，在这一过程中形成的团队合作精神与有效沟通能力不管对学生今后职业发展还是人格修养都具有积极意义。
1.4 师生互动，教学相长
情景教学中教师不是单纯的旁观者，而是有效的指导者与评价者。通过与学生的互动，教师可以加深对自己教育对象的了解，检验前期教学的效果，甚至可以在优秀的教育对象身上学习到对今后教学有益的经验，吸收到有建设性的意见[5]。
“由于情境学习强调学习与社会文化情境间的密切关系，主张将人或事或物置于实际情境中，藉由与情境的互动方式，从其生活经验及文化脉络中，建构新的知识，并进而利用知识于生活中解决问题”[6]，其教学效果为统计数据所证实[7]，被广泛运用于工商管理、应用外语、临床医学、计算机软件编程、商务礼仪等多种课程教学中。
2 情景教学法在公司法课程中的应用
由于公司法具有实用性的特点，单纯的理论知识点讲授肯定不适应课程要求，所以案例教学法在公司法教学中得到了普遍运用。案例教学法起源于哈佛大学商学院，1870年由哈佛大学法学院院长朗代尔（Langdell）教授最先引入法学教育领域。但由于我国缺乏判例法的背景，目前案例教学法的使用往往陷入一个误区：即只是把案例作为另外一种讲解内容，忽视学生的主动性，忽视案例在实践中的情境与背景，甚至人为剔除和简化案例背景细节，乃至编造虚假的教学案例。学生往往仍然处在被动灌输知识的地位，而且还会出现案例题目会做，但真正的实际运用能力差的现象。这样的教育方式只会带来理论与实践的脱节，过分学院化的倾向不利于培养学生的实践技能与综合法学素养。
有不少法学教育者已发现了这一弊端，提出对案例教学法要进行拓展式的使用，不仅是为了辅助讲解理论知识，更要锻炼学生的法律思维和实践能力，而情景教学正可以达到此目的。这方面MBA的教学方法很值得学习和借鉴，由于国内外经常用模拟管理比赛的方式检验MBA教学的质量，如“国际企业管理挑战赛（GMC）”、“全国MBA培养院校企业竞争模拟大赛”等，各MBA培养院校在日常教学中也非常注重模拟情景管理的方法，并常以校企合作、校校合作等方式举办类似的比赛。多年的实践证明，这种教学和比赛方法对促进管理理论与实践的结合、培养学生的竞争意识和团队合作精神具有重要的意义。
在法学教学方法中，讲授教学法、多媒体课件教学法、案例教学法、模拟法庭训练法、法律诊所教育法等传统教学方法都存在着诸多不足之处，任何一种方法都不是一成不变的，各教学方法之间可以互相渗透和结合[8]。从这个角度看，情景教学法可以说是案例教学法和模拟法庭训练法的结合，比起传统案例教学法更突出学生的主动性，比起模拟法庭训练法具有场地要求不高、时间控制灵活、使用频率更高等优点。
情景教学法在公司法课程中已有不少应用先例，有学者认为“模拟情境法就是以实际发生的案例为依托，由学生在模拟情境中充当角色，模拟当事人解决纠纷过程及司法实践运作的诉讼程序”[9]。
笔者认为情景教学法的应用不仅限于纠纷解决和诉讼程序，如公司设立过程、公司章程商讨和制订、公司召开股东大会或董事会会议、股权收购等都可以进行场景模拟，使学生对公司法实际运作状况有比较全面的了解，培养比较专业的法律思维。因此，建议在公司课程教学中可以设计以下几种情景教学形式。
2.1 模拟商务谈判
实践中公司法的运用远远不限于诉讼，大型跨国企业都非常重视法律风险的事前防控。因此，在公司设立协议签订、股权收购、项目融资等重大商业场合一般都会请律师或专门的法务人员参与，而基本的商务谈判技巧与精确的法律风险识别与防控能力是法律职业人应当具备的，这也恰恰是以往案例教学法的弱项。有不少法学教育者已经意识到学生法律思维的不足，指出商法的“教学目标要从对商法理论和规范的理解和认知向怎样用法律思维和商法规范去分析商事交易，为人们提供法律决策、风险安排”转变[10]。
在具体操作步骤上，教师可以提前指定模拟场景、分配角色，如公司股权收购，可以指定收购方、卖出方、双方顾问律师、公证机构、担保方等角色，提供基本的交易背景信息，包括公司成立和经营背景、公司章程、各股东持股情况、股票评估价格等。在课前准备阶段，可以由学生先尝试自己编写剧本，教师在指导过程中提醒学生遗漏的步骤、可能在实践中无法操作的问题等，待实际教学过程中，则由学生主导进行模拟谈判。结束后由没有参加模拟演练的学生提问，参与学生作答，最后教师对整个谈判与问答过程进行点评。
2.2 模拟法律文书起草
公司设立和运营过程中有一些非常重要的法律文书，如公司设立协议、公司章程、股东会决议、董事会决议等，以往公司法教学中往往只是进行理论性的介绍，学生少有机会实际动笔，而一般的法律文书写作课程中又未必会接触到这样专门化的法律文书类型。因此教师可以选择几种有代表性的法律文书类型，提供背景资料，要求学生模拟律师进行法律文书起草，提升学生实务能力。
2.3 模拟法律服务项目
国企改制、风投合作、公司重组、公司合并与分立、公司清算等都是实务中非常重要的法律服务项目，受课堂时间与学生理论知识水平所限，无法进行全过程的情景模拟演练，教师可以选择其中较重要的关键场景，比如在公司重组中比较重要的重组管理人指定、重组方案设计、工商手续变更等环节，引导学生尝试性地提出解决方案和法律建议。
2.4 模拟纠纷解决
这里的纠纷解决不仅是指诉讼，也可以是由教师提供某个场景，如假设公司目前面临重大债务到期危机，由学生扮演公司董事会成员、股东、顾问律师等角色，尝试与对方通过协商谈判、申请仲裁或参加诉讼等方式进行纠纷解决，关键是如何在合法的前提下寻找到对双方最为有利的解决方式。同时，在纠纷出现到解决的过程中，学生能够了解作为法律服务人员从资料搜集、证据调取、出具法律意见，到启动诉讼程序、出庭支持当事人诉讼的完整工作环节。任课教师对整个过程进行跟踪，出具指导意见，纠正错误。通过这样的设计让学生最大程度地感受到工作中可能遇到的困难，思考最佳解决方案，培养用合法手段有效解决纠纷的能力。
3 运用情景教学法应注意的几个问题
3.1 注意诉讼与非诉讼案例的比例
对案例不能狭义理解为法院的判例，一方面我国不是英美法系的判例法国家，并不需要从法院判例中去总结和提炼法律规则；另一方面公司法的运用并不局限于诉讼程序，很大部分规则是在公司设立、运行、变更和解散中需要解决的非诉讼实务中需要用到的。而且，在现实的公司法律实践中，诉讼并不是唯一的甚至并不是最好的纠纷解决方式。公司法务人员或律师应当在公司某个具体行为前及过程中对法律风险进行整体评估和控制，最好的方式是事前防范法律风险而不是在事后解决纠纷，即使真的发生了争议或纠纷，理性的解决方案也是综合考虑成本、今后合作关系的保持及社会舆论影响等因素后选择协商、仲裁（事先或事后达成仲裁协议）或诉讼方式来解决。因此，应当注意选择一些非诉讼类案例，控制诉讼与非诉讼案例的比例，这样还有利于学生形成全面的法律风险防控思维，而不是形成“法律就是打官司”这样的片面认识。
3.2 注意模拟场景的逼真感
情景教学法要取得成功需要引导学生全身心进入预设情境，让学生身临其境，真正“向专业人员一般地思考”[11]。为营造这样的情境氛围，可以综合运用多种手段，包括提供比较完整的卷宗资料。涉及到的财务报表、会计报告、登记申请书、出资协议、公司章程、票据资料等都尽量以真实的形态出现，采用多媒体资料介绍背景营造气氛，要求角色扮演的学生提前作好相关准备或彩排，必要的时候邀请专业的法律从业人员进行提前辅导和现场点评等。
3.3 注意相关背景知识的介绍
公司法涉及到管理学、会计学等多学科知识，不仅需要掌握相关法律知识，还要具备市场交易的必要背景知识，掌握一定的商务谈判技巧，这也是美国等国家没有法律本科教育，而需要学生具备其他学科本科教育背景后才能学习法律的重要原因之一，因此不少学者也建议我国取消法学本科教育。在目前法学教育体系下，比较现实的做法是教师加强相关背景知识的介绍，“如日本早稻田大学在最近的商法教学改革中，尝试引进导入课程，对学生讲授交易法律有关社会背景知识。在商法教学中大量采用那些能够反映市场交易全貌的非诉讼案例，让学生在阅读并归纳案例事实的同时了解市场交易常识，在解剖交易法律风险及防范措施的同时深入理解商事制度的社会需求。这样，就能够在商法案例教学中实现法律知识传授与市场交易常识介绍的有机结合。”[12]因此，在进行场景模拟前，教师应当有针对性地补充必要的管理学、财务会计、商务礼仪等方面的背景知识，这不仅有利于情景教学法的顺利开展，对学生今后尽快适应职业要求也是大有裨益的。
3.4 注意课后的评价与反馈
以往案例教学难以取得理想效果的另外一个重要原因是传统教学评价方式不适应案例教学的特点。学生参与的案例讨论与课程实践难以体现在最终课程成绩中，因此，在一部分学生中形成与其
（下转第71页）
花费大量的时间与精力去研读案例、参加模拟法庭等活动不如多背书本和法条有利于应付考试的观点，缺乏对案例讨论和实践的积极性。情景教学往往需要学生投入更多的时间与精力参与其中，因此对学生表现的准确评价与有效反馈更为重要，建议在模拟情景教学之后要求学生用类似MBA的方式撰写案例分析报告，模拟制作的法律意见书可以作为课程考核作业上交，由教师综合学生在模拟场景表演中的表现和书面作业的情况进行综合评分，并加权纳入期末成绩评价。
参考文献
[1]王恒.公司法课程教学方法改革探讨[J].湖北经济学院学报（人文社会科学版），2012，（3）：174-175.
[2]俞志方，樊清华.大学本科商法课程教学范式研究——以商法案例教学的语境设计与分析为中心[J].理论导报，2008，（6）：54-55.
[3]霍圣年.情景模拟教学法在管理类专业教学中的作用与实施[J].淮南师范学院学报，2012，（1）：134-136.
[4]Anna P. Hemingway.Accomplishing Your Scholarly Agenda While Maximizing Students' Learning[J].Duquesne Law Review， Summer，2012：545.
[5]Karol Schmidt.What High-Performing Law Students Teach Us About Academic Support Programming[J].Phoenix Law Review， Fall，2010：287.
[6]Brown，J.S.Collins，A.&Duguid，P..Situated cognition and the culture of learning[J].Educational Researcher，1989，18（1）：32-41.
[7]沈新娣.对情景教学法教学效果的统计分析[J].中国成人教育，2010，（12）：141-142.
[8]何美欢.理想的专业法学教育[C].许章润：清华法学第9辑.北京：清华大学出版社，2006：127.
[9] 黄灿灿.互动式公司法教学模式探讨[J].北方经贸，2009，（8）： 179-180.
[10]王继远.实践的商法与商法的实践课程教学探讨[J].网络财富，2010，（4）： 129-130.
关键词：信息披露制度，上市公司，民事承担责任
0.引言
信息披露制度是保护证券投资者利益的基本途径与实现证券市场“公平、公正、公开”原则的基本保障。因此，世界各个国家与地区的证券市场都非常重视信息披露制度。 前景1、1.信息披露现状与存在的问题
我国上市公司前景信息披露中存在着许多问题，究其根本是因为我国尚未建立完善健全的前景信息披露制度。研究发现，我国前景信息披露制度不完善，这就导致我国证券市场前景信息披露的不规范和违法违规行为的频频发生，我国信息披露制度现状存在以下的问题：
1.1前景信息披露质量不高：许多上市公司以自身利益为中心，报喜不报忧；有时披露的“好消息”过于乐观，没有从实际情况出发客观地提供盈利预测数严重脱离实际，使投资者无法据以进行正确的投资决策。还有一些上市公司担心过分精确地提供公司的盈利预测将泄露公司的商业机密，因此，其公开披露的盈利预测信息故意避重就轻，未能将编制盈利预测的基准和预测假设以及重要会计政策详细披露出来。
1.2前景信息披露的愿望不积极、不主动：由于我国还没有实行强制性的前景信息披露制度，使许多上市公司担心信息被竞争对手利用，导致公司处于劣势；而且，由于前景信息是基于一系列假设，可能会因实际结果有一定差异而招致不必要的法律诉讼。为保证前景信息的决策有用性，上市公司不得不频繁更改前景信息，而承担巨大的披露成本。
2、完善我国上市公司前景信息披露制度的建议
建立健全前景信息披露制度，使之符合信息披露的基本原则和宗旨，是每个国家证券监管者都必须重视的问题。因此，应当从以下几方面进行完善。
2.1 建立“强制披露”的前景信息披露制度：我国证券市场并不成熟。因此，为了达到规范一致性，应采取强制性预测信息披露制度。它可以缩短上市公司前景信息供给和投资者信息需求期望间的差距，并维持在一个能兼顾公平与效率的理性水平之上。在快速变化的信息社会，上市公司强制性披露前景信息是一种“法定义务”，也是保护投资者特别是中小投资者必不可少的制度保障。在法律层面上，我国《公司法》、《证券法》中必须对上市公司前景信息披露做出原则性的规定，包括实行前景信息强制披露制度，明确必须提供前景信息的场合，规定信息披露义务人的责任以及违反法律的后果。论文参考。证券监管部门应制订具体规章体现前景信息强制披露的原则。上市公司应强制性的披露公司的发展计划和盈利性预测，这样才能提高上市公司预测水平，确保预测信息质量，以逐步提高我国证券市场的有效性。
2.2 完善民事责任承担制度：上市公司预测性信息披露的民事责任承担制度是保护投资者利益、监督和制裁信息披露义务人的一项规则。目前，我国缺少该种虚假陈述行为的认定及民事责任的相关研究。最高人民法院颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》和《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，初步开启了中国证券民事赔偿制度的大门。面对证券市场的违法行为，司法机关可予以介入，中小投资者可有条件的予以索赔，这对规范证券市场和健全证券市场法律制度迈开了一大步。实践中，对有关的违反法规行为都采用行政处罚的办法解决，但对受害投资者却没给予补偿。因此证监会只有制定相应民事赔偿责任，才能切实保护广大投资者的利益。
2.3 制定上市公司前景信息披露的免责制度：前景信息本身所具有的不确定性和未来指向性，使基于善意以及诚实信用而进行前景信息披露的披露者的免责制度成为必要。
2.3.1可免责的信息范围： 1对某些财务事项的预测，如利润、每股收益、红利或资本结构等；2公司管理者的规划和目标；3未来经济运行状况；4与上述陈述相关的前提假设。论文参考。只要它们是建立在合理的基础之上并且以诚实信用的方式披露或确认的，即使现实与上述预测不符，也不被视为虚假陈述或误导性陈述。
2.3.2可免责的信息披露义务人：我国应该对可免责的上市公司做出资格限制，例如规定不适用免责保护的上市公司包括：1在做出陈述之日起算前三年期间有违法犯罪记录的上市公司；2虚假上市的上市公司。论文参考。
2.3.3预先警示制度：是指当提出前景信息报表或意见时，若其中附带有相应的警示语句，且这些陈述不影响提供给投资者的总体信息组合，则该前景信息报表不构成证券欺诈行为。我国应该建立如同美国一样具有实质意义上警示作用的预先警示制度，警示性语言不能遗漏一些事后被证明在编写警示性语言时已经确知的事实。因此，我国的证券立法有必要明确与前景信息相伴随的警示性语言的提示方式、内容、程度等，在披露文件中，应尽可能具体和精确的描述与之相关的风险和因素，要保证警示性语言的充分性、具体性和针对性。
参考文献：
[1] 李常青，钟娟，王毅辉．上市公司预测性信息披露动因研究[J]．统计与决策，2008,20．
[2] 李晓钟．美国预测性信息披露制度的形成及其借鉴[J]．前沿，2007,12．
[3] 陈玲．完善上市公司预测性财务信息披露之我见[J]．西部财会，2007,6．
但近年来背景调查已经有越来越普及和越来越严格的趋势，所以也越来越值得公司人重视。中智上海外企服务公司招聘服务中心经理朱诗勃告诉《第一财经周刊》，很多外企在全球范围内的招聘过程中其实都有背景调查的环节，国内之前只是由于政策和市场环境等原因无法落实这项调查而已。而随着近年来，越来越多服务那些外企的人力资源公司、调查公司开始进入中国，加上本土的人力资源公司和不少第三方机构也开始从事背景调查业务，它在公司――尤其是一些金融、高科技、消费品行业的跨国公司对求职者的判断元素里占的比重也越来越大。
这件事并没有多神秘。EMC中国卓越研发集团人力资源总监狄巧介绍说，在EMC，公司决定录用一名员工时会同时将Offer和背景调查的通知一同寄出，调查主要也就是根据简历中提供的信息进行确认。
“背景调查就是对过去的职业经历进行验证，只要不撒谎，不伪造，就不用过分担心。”科锐国际人力资源有限公司金融行业业务总监花少群觉得公司人不必对背景调查过分紧张，它其实就是一个诚信调查。
但对于公司人来说，在今后的求职过程中，一定会越来越多地接触到背景调查这个过去可能有些陌生的考察方式。《第一财经周刊》邀请了EMC中国卓越研发集团人力资源总监狄巧、科锐国际人力资源有限公司金融行业业务总监花少群和中智上海外企服务公司招聘服务中心经理朱诗勃，从企业、人力资源公司和第三方机构的视角来理解公司人背景调查的含义，以及公司人该做好哪些准备，以免在背景调查中因为不必要的失误而错失一个好的工作机会。
背景调查的背景
科锐国际人力资源有限公司金融行业业务总监花少群介绍说，“背景调查的主要征信内容有三点，一是诚信，二是基本信息，三是职业背景和能力。”
花少群告诉《第一财经周刊》，“企业重视背景调查是因为在企业发展过程中，人才是最重要的因素。企业在招聘时都希望能够找到在未来符合人才选拔甄别的标准的人，所以才需要对素质模型进行确认。”
狄巧认为背景调查的好处是“对大公司求职者来说有一定的威慑力。”她认为背景调查其实是预防性的，大部分都能通过，只有极个别的一些在简历上做过修饰的求职者在得知会进行背景调查后选择主动退出。
不过狄巧也提到，像EMC这样的研发企业，因为非常注重知识产权，对诚信特别看重，主要就是验证简历真实度，只不过对于某些需要持证上岗的岗位，例如会计，还需要对其专业证书进行进一步的调查。
背景调查谁来做？
第三方调查机构
一般来说，大公司和知名企业在招聘时对候选人的背景调查，都是请中立的第三方调查机构做的。
“有的知名大公司还会请专业的背景调查公司，比普通猎头公司的调查更专业。比如摩根士丹利会请国际非常知名的背景调查公司，甚至连求职者多年前的犯罪记录都能查出来。”花少群介绍说。
邀请第三方机构的另一个原因是，企业在进行几人甚至数百人的大型招聘时，无法同时进行大量的背景调查。
公司自行调查
有一些公司也会采取由企业HR自行进行背景调查的方式。
公司自行调查的方式一般有两种，一是与第三方独立机构的办法类似，对求职者基本信息进行确认；二是在基本信息之外，在行业内收集对候选人的工作能力等主观评价，这就需要求职者个人长期保持自己的专业度和职业道德水准，因为口碑毕竟很难临时打造。
主要调查什么？
基本信息
一般包括求职者的身份信息、教育背景、工作经历、离职原因、刑事犯罪记录等。针对一些专业岗位，像财会类或其他技术类岗位，可能还会对求职者提供的专业资格证书进行验证。
“有的调查内容甚至还包括与上一任单位解除劳动关系的原因，这是一些公司出于避免出现商业间谍的考虑。”朱诗勃说。
不同的侧重点
根据岗位和职位的不同，背景调查也有各自不同的侧重点。
基层员工和毕业生：重点验证包括学历在内的基本信息。
中高层管理岗位：在调查中会更注重职业素养方面，例如专业能力、管理能力、沟通技巧、向上管理和向下管理的能力，以及过往的经历。
朱诗勃补充了一点是，由于中高层管理岗位会涉及到企业的关键信息和核心技术，因此也可能针对敏感信息做一些背景调查，例如曾经的工作的职责范围、工作绩效表现、团队合作能力以及抗压能力。
几个关键人
由于背景调查主要是针对求职者此前的职业经历，所以你的前公司里会有几个关键人，他们提供的信息对于新公司如何对你做出评价非常关键。
前老板：一般是候选人的前直接老板，对候选人前一阶段的工作能力和专业水平给出评价。但前老板并不限于刚离职的前一家公司，之前的两三家公司的直接老板可能都在征询范围内。
前公司HR：对候选人之前的绩效表现、工作考核评定给出参考。同上，也不仅限于前一家公司。
前同事：当企业进行360度的背景调查时，和你平级的同事或者下属对候选人的评价也会被企业当成评价参考。
提醒公司人注意
一定不能造假
首先需要明确的是，企业进行背景调查的主要目的是对候选人的诚信进行考察，或者可以说在背景调查中诚信是最重要的考虑因素，所以真不能造假。
“调查中发现候选人的能力并没有想象当中那么好，这未必导致淘汰，而诚信出问题却可能致命。”花少群说。
狄巧也强调，“像我们研发岗位的招聘，能够过面试已经证明了能力水平，所以我们在做背景调查时还是注重于学历是否真实。”
花少群给求职者的建议是不要有侥幸心理，“现在背景调查公司非常专业，他们能够把你过去的经历全部都挖掘出来。”
可以选择对自己有利的调查征询人
企业在进行背景调查时，所参考的征询者一般情况下还是由候选人自己提供的，比如前一家公司的老板或者HR。所以这时候你完全可以在不造假的前提下，合理避开不那么友好的前同事，尽可能选择会对自己做公正和有利评价的人。
如果跟前单位不愉快，那么诚实说明
如果上一次离职过程中出现过不愉快，那么最好提前跟公司诚实说明。花少群的建议是，“解释一下之前可能跟上一任公司闹得不太愉快，是不是可以通过其他渠道，例如由非直接领导或有共事关系的主管来对我进行评价。”其次，候选人可以向录用单位提供更多的平级同事、HR以及下属的联系方式。或者提供更早之前工作的一两家公司。“一般背景调查会调查到候选人前三家或者前四家的用人单位，如果所有公司和领导都给否定答案，才说明是这个人有问题。”
注意不要让猎头过度包装
狄巧分享了一些EMC的案例。不少求职者虽然工作能力不错，但是不太会制作简历，因此交由猎头公司帮忙准备。一些猎头公司出于善意可能会对简历进行二次加工，例如对工作年限进行延长，以增加工作的延续性，而这很有可能造成新公司对你诚信度的质疑，弄巧成拙。所以在让猎头进行简历制作时需要谨慎，需要注意自己原始简历上的关键信息。
利用好社交媒体
社交网络的出现可能会令不少人的个人想法和隐私更多地被外界获知。
朱诗勃说，对公司人来说，“如何针对日后可能存在的背景调查而注意自己在网络上的言行”是一个需要注意的问题。“网络虽然提供了人与人之间的快速交流，但是也会暴露你更多的隐私。”
只是狄巧也提到，愿意做背景调查的公司通常也比较严谨，“比如EMC就不大会以由非正常渠道获得的信息做判断，因为这可能会损害企业形象，并且让年轻人很反感。”但需要注意，尽管目前互联网上的信息并不作为招聘时的主要参考依据，但随着网络发展和数据化更加普及，未来这方面的参考比重一定会加大。
背景调查里常见的“事故”
1.学历造假
首先当然是直接伪造某个学历，或是进行完某一阶段的课程但并没有拿到学位证书，却声称自己达到某某学历。这类行为存在相当的主观故意，一旦被查出来也无可辩解，属于严重的道德问题。
“EMC曾经有一个求职者，说是本科学历，但知道我们要做背景调查之后，他自己就放弃了，因为他只拿到了结业证书。我们最后收回了Offer，因为他在诚信方面确实无法令我们接受。”狄巧说。
我们这里要提醒公司人注意另外一种情况：由于背景调查的报告在描述时没有任何语言修饰，基本都用是和否来确认信息，所以求职者在表达自己信息的时候也要严谨。比如狄巧曾经遇到过一位求职者，在简历中提到了Phd，但是背景调查显示他并没有获得Phd学位。原来他是博士在读，简历中写的也是“in Phd”，但是由于说法太过模糊，被当成伪造信息。经过沟通和重新确认之后，这位求职者才总算避免了被拒绝录用。
2.工作时间造假
这种造假可能并不被很多人重视。比如有些求职者为了使自己的工作经历看起来更稳定，流动率低，会延长某一段工作经历的时间，使简历上的工作更具连贯性。但这些情况很可能在背景调查中被发现，并且不会被当做小失误而原谅。“一般来说这种做法会被认为是有目的的。”朱诗勃说。
花少群就曾遇到过一位求职者，在简历中写着在某金融企业有一段连续的工作时间，但实际上他当中有一段时间没有在这里工作。被发现这段时间造假之后，虽然他已经拿到Offer了，最终还是被取消录用。
3.岗位描述造假
关键词：资产管理公司 不良资产 投资银行
2005年，似乎注定是四大资产管理公司的“多事之秋”。审计署审计长李金华6月28日在十届全国人大常委会第十六次会议上披露，2004年,审计署统一组织对中国华融、长城、东方、信达4家资产管理公司及其各分支机构的资产负债损益情况进行了审计，共抽查这些资产管理公司收购的金融不良资产5544亿元，占其收购总额的39%。查出各类违规、管理不规范问题和案件线索金额715.49亿元，占审计抽查金额的13%。“十年生死两茫茫”，
资产管理公司的存续期已过去大半，距离2008年的大限越来越近，而资产管理公司的未来，却依然在云山雾罩之中。这次审计所暴露的问题，必然再次引发对资产管理公司发展前景问题的深入思考。
一．资产管理公司的发展现状
四家资产管理公司是在亚洲金融危机的大背景下，为了防范银行的金融风险，借鉴了美国解决储蓄信贷协会危机的经验，由财政部向各家资产管理公司出资100亿元而相继组建。在成立之初，就接受四大国有商业银行的不良债券14000多亿元。随后，为了促进国有商业银行的股份制改造，在2004年6月又承接了中国银行和中国建设银行4757亿元的不良债权，2005年6月工行4600亿 元可疑类贷款全部剥离给四大资产管理公司。根据银监会7月22日的消息，截至2005年6月末，中国四家金融资产管理公司共累计处置不良资产7174.2亿元，累计回收现金1484.6亿元，占处置不良资产的20.69%。其中:华融资产管理公司累计处置不良资产2201.3亿元，回收现金442.5亿元,占处置不良资产的20.10%；长城资产管理公司累计处置不良资产2294.8亿元，回收现金239.2亿元，占处置不良资产的10.43%；东方资产管理公司累计处置不良资产1096.1亿元，回收现金262.5亿元，占处置不良资产的23.95%；信达资产管理公司累计处置不良资产1581.9亿元，回收现金540.4亿元，占处置不良资产的34.16%。距离2008年还有三年多的时间，已处置的不良资产占承接的不良资产不到50％。
二．资产管理公司前景不明确的危害
1．前景不明确容易诱发有中国国情的“59岁现象”。1999年，信达、华融、长城和东方四家资产管理公司由财政部注资100亿元，相继成立。在成立之初，财政部曾明确表示，这四家AMC的存续期为10年，即在处置完不良资产之后AMC将被关闭。尽管不断有消息称国务院有意批准四家AMC向商业化方向发展，并且四家AMC目期已批准可以从事股票承销、向具有潜力的项目追加投资、提供咨询服务等商业性业务，但是一直没有下发正式的相关文件，“十年大限”总是悬在四家资产管理公司心头。在这样的情况下，四家AMC的从业人员在知道几年后自己存在结构性失业的可能时，难免会有在“大限”之前“大捞一笔”为以后储蓄一点资本的想法。
2．前景不明确容易导致四家AMC在处置不良资产的过程中造成国有资产的流失。截至2005年四家资产管理公司共承接了四家国有商业银行近2.5万亿的不良资产，根据银监会的消息，截至2005年6月末，四家金融资产管理公司共累计处置不良资产7174.2亿元。在前景没有明朗之前，资产管理公司只能以十年大限为时间变量。在剩下的的时间里，要处置近1.8亿元的不良资产，在时间固定的条件下，只有价格是变量。不良资产是一种崭新的商品，被国际上不少著名的投资机构如高盛认为极具投资价值。但是商品要通过市场交换实现其价值。我国目期产权交易市场刚刚起步，在市场供给大于需求的情况下，买方的力量大于卖方的力量，意味着卖方必然要付出更大的代价。在这种情况下，四家AMC为了在规定期限之前，为了尽快让不良资产脱手，可能互相攀比进度竭力降低价格，压低现金回收率，从而造成国有资产的流失，严重损害社会利益。。不良资产的处置真的都具有“冰棍效应”吗，是不是持有的时间越长，熔化消失的就越多，最后只剩下一根棍棒？也许我们更应该关注那些生机尚存的项目，许多项目，只要施点肥料，认真灌溉扶持，很可能枯木逢春，再度开花结果。这种增值是及其可观的。
3．前景不明确不利于理顺资产管理公司和国有商业银行的关系，不利于资产管理公司法人治理结构的建设。四家资产管理公司与对应的四家国有商业银行的关系错综复杂，国有商业银行与资产管理公司到底是一种什么的关系呢？是行政关系吗？确实，国有商业银行与资产管理公司在人事上普遍存在相互任职的现象，如信达公司从中国建设银行中剥离出来后，截至目前，一直是建行的行长做信达的党委书记，而信达的总裁则是建行党委成员。若是行政关系，那么四大资产管理公司就应该完全直属四大国有银行，不仅不需要财务组织上独立，更不需要其组织之外的力量来承担相应的负担。但实际上，四大资产管理公司的设立是由财政部注资100亿元成立的，其不良资产剥离的处置也得由国家财政来承担。是市场关系吗？但四大国有银行的不良贷款是通过强行划拨的方式给设立的四大资产管理公司。于是四大资产管理公司就成了穿着官服，却又干着经商活动的四不象组织。既非市场组织，也非行政组织，在这样的一种情况下，国有商业银行与资产管理公司关系是无法界定清楚的。对国有银行来说，就是千方百计地把不良资产剥离给资产管理公司，一剥了事。对资产管理公司来说，由于前景不明朗，领导层和职工可能还要回到原来的母体银行，可能牺牲资产管理公司的利益。资产管理公司和银行的关系不能够理顺，没有严格的约束和激励机制，就不能从根本上降低不良贷款的比例。例如，在1999年，四大商业银行集中剥离不良资产后，由于2002年到2004年的盲目贷款，造成了经济过热的波动。这批贷款目前距离到期期限还比较早，但我相信，可能其中的一部分还会成为不良资产。另一方面，资产管理公司的前景不明，成了一个四不象组织，其自身的公司治理结构也就难以建立。
三．对资产管理公司转变为投资银行的分析
基于以下理由，笔者相信资产管理公司并不会像成立时预期的那样如期关闭，而是最适合转变为投资银行：
1．这是资产管理公司自身发展的需要。《金融资产管理公司条例》第十条规定，金融资产管理公司可以从事以下业务：追偿债务；对所收购的不良资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理公司范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。可以看到其业务多属投资银行的业务范围，其在处理不良资产中大量运用投资银行手段，事实上目前资产管理公司扮演的就是投资银行的角色，所以，其发展为投资银行也是一脉相承的。
2．这是与国外大投资银行竞争的需要。国外大的投资银行早就觊觎我国广阔的市场：2001年10月和2002年初，美林分别为中国移动和中海油配股60亿美元和14亿美元；2005年6月底，高盛参与承销了交通银行在香港进行的22亿美元的发行上市；瑞士信贷第一波士顿、德意志银行、美林和JP摩根都加快了进军我国投资银行的步伐。国内投资银行市场容量巨大，仅以国内理财市场容量而言，我国目前有12万亿元的储蓄存款，假设这其中的一半需要理财服务，投资银行收取的服务费为所管理的资产的1％，则一年收益就可达600亿元。如果国内投资银行不能提供类似的增值服务，这个广阔的市场就会拱手相送，投资银行这个金融制高点就会被外人所控。于是我们迫切需要建立自己的投资银行。国内商业银行囿于分业经营不能过多涉足投资银行业务，我国证券公司由于经验不足和资本金限制，从事此类业务心有余而力不足。于是业务全面，资本雄厚的资产管理公司自然就成为首选。
3．资产管理公司具有丰富的客户关系。由于资产管理公司的人员多来自母体银行，因此与母体银行有着密切的关系，从而拥有更广阔的融资渠道。另外，资产管理公司管理着大量的不良贷款，这些贷款分布在各个行业，这使得资产管理公司具有其他金融机构所不具有的客户资源优势。例如，2004年11月，中国华融资产管理公司成功入主德隆系上市公司，介入公司实质性经营。从事企业发展战略、资产剥离与重组、法人治理结构设计、股权设置等一系列活动。
4．资产管理公司在处理不良贷款中与国际知名投资银行合作，为其进一步进入国际市场打下了基础。例如，2001年11月，华融通过公开招标向摩根斯坦利、雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH基金管理公司打包出售了4个资产包，其不良贷款的账面价值约为108亿人民币。2002年9月华融向大摩提供100亿的资产包正式成立合资公司处置不良资产。2003 年 1 月，信达与全球最大的建材集团法国拉法基公司正式签署了重庆水泥厂资产重组协议，重组后企业成为由拉法基公司控股的新合资公司。2004年8月瑞银集团与中国华融资产管理公司签订协议,收购其总值1.85亿美元的不良贷款组合。
四．资产管理公司转变为投资银行的操作性建议
1．为转变营造良好的法制环境。《金融资产管理公司条例》规定资产管理公司的存续期为10年，至于10年后何去何从并没有明文规定。而资产管理公司要转变为投资银行无疑需要明文的法律支持，因此需要在法制环境上提供一个完整的框架，以保持政策的一贯性，为其开展业务提供法律依据。尽管在2004年，四家资产管理公司实现了不良资产由政策性剥离向商业化收购的转变，向商业化转型迈出了重大的一步。但是，在缺乏明确法律条文支持，资产管理公司在市场中寻找自己的生存之路总是惶惶恐恐。因此尽快出台相关的法律法规及对《金融资产管理公司条例》做出修订，对资产管理公司的发展是首要的。
2．健全法人治理结构，做好从政策行金融机构向商业行金融机构转变的准备。大多数知名投资银行采用的都是股份制，这有利于其建立完善的法人治理结构。资产管理公司要转变为投资银行，建立健全的现代企业制度，实现商业化运作无疑是必要的。而且，现在资产管理公司的主要业务是政策性业务，公司绩效还不完全通过市场考核，转变为投资银行要实行市场运作，自主经营、自负盈亏，这无疑是一个大的跃进，需要做好各种准备。首先，就要完善资产管理公司的产权结构，引进民间资金和战略外资，改变国家单一出资的局面。其次，在实现多元化的资本结构后，就要建立股东大会和董事会及经理层，建立完善的公司法人治理结构，实现完全的市场化运作。
3．进一步整合国内投资银行市场。尽管资产管理公司相对我国证券公司而言，资本金比较雄厚，但是同国际竞争对手相比是远远不够的。例如以高盛为例，2002年底该公司仅股东权益就达193.03亿美元，其总资产则为3555.74亿美元。因此，资产管理公司之间也要进行重组、兼并，以便做大做强，进一步扩充资产与国际竞争对手抗衡。
4．资产管理公司要广泛开展增值服务，加速自身转变，同时拓宽业务范围，实施业务创新。投资银行历来被认为实金融皇冠上最璀璨的明珠，其生命力就在于不断创新。创新正是投资银行发展的动力，如杠杆收购的出现就带动了投资银行并购业务的广泛开展。在我国资本市场中会不断出现各种新问题、新情况，投资银行并需适时推出各种新业务、新的投资工具，这样才能取得迅速发展。现资银行业务可以分为两类：一类是由国内证券公司所从事的业务，如证券发行与承销、二极市场买卖、自营证券业务等等，为投资银行的本源业务，此类业务国内开展较早，发展也较为成熟；第二类业务是新兴增值业务，如资产管理与理财、财务顾问、企业并够与重组服务、风险投资、境外融资等，这类业务在国内目前刚刚起步，发展前景广阔，是投资银行新的利润增长点。随着经济的发展，对第二类业务的需求日益增长，而供给有限，资产管理公司要及时填补这个市场空缺。
5．做好人力资源培养引进工作。投资银行是智力密集型行业，需要金融、保险、资产评估等经济类相关人才外，而且需要对其所服务的企业、所从事的领域有深刻了解，这样才可能真正发挥投资银行的作用。例如2001年10月，为提高决策的科学性、民主化水平和资产管理处置的公允性、规范性，信达资产管理公司聘请了冶金、煤炭、化工、机械、金融等行业的专家，成立了中国金融资产管理公司业内第一个专家咨询委员会。因此，目前资产管理公司就要注意人才的培养和引进，为向投资银行转变做好人才储备。
目前，所出现的问题，是资产管理公司制度性的缺陷，天黑以后，不知道是否还有明天，怎么可能不出问题。不能因为出现了这些问题，就扼杀资产管理公司的未来。资产管理公司的发展前景需要尽快明确，只有这样，才有利于资产管理公司的健康成长。
Abstract:The development of AMCs is the focus of theory and practice research. The problems exposed by the comprehensive audit in 2004 aroused deep thinking about the the developing prospect of AMCs. This paper analyses the risk of uncertainty of the development of AMCs , the features of AMCs and Chinese capital market , points out AMCs will not be closed as the imagination of estabishment but chang into investment banks. At last , we give some suggestions for the change.
Key words: Assets Manegement Companies bad assets investment bank
参考文献：
1.Frederic , S. Mishkin , The Economics of Money, Banking and Financial Markets, [M]. Pearson Education, 2002ed.
2.易宪容：四大资产管理公司何去何从？中天网.cn。
3.李金华细数金融资产管理公司漏洞，[N]. 上海证券报，2005－06－29（16）。
关键词：资产管理公司不良资产投资银行
2005年，似乎注定是四大资产管理公司的“多事之秋”。审计署审计长李金华6月28日在十届全国人大常委会第十六次会议上披露，2004年,审计署统一组织对中国华融、长城、东方、信达4家资产管理公司及其各分支机构的资产负债损益情况进行了审计，共抽查这些资产管理公司收购的金融不良资产5544亿元，占其收购总额的39%。查出各类违规、管理不规范问题和案件线索金额715.49亿元，占审计抽查金额的13%。“十年生死两茫茫”，
资产管理公司的存续期已过去大半，距离2008年的大限越来越近，而资产管理公司的未来，却依然在云山雾罩之中。这次审计所暴露的问题，必然再次引发对资产管理公司发展前景问题的深入思考。
一．资产管理公司的发展现状
四家资产管理公司是在亚洲金融危机的大背景下，为了防范银行的金融风险，借鉴了美国解决储蓄信贷协会危机的经验，由财政部向各家资产管理公司出资100亿元而相继组建。在成立之初，就接受四大国有商业银行的不良债券14000多亿元。随后，为了促进国有商业银行的股份制改造，在2004年6月又承接了中国银行和中国建设银行4757亿元的不良债权，2005年6月工行4600亿元可疑类贷款全部剥离给四大资产管理公司。根据银监会7月22日的消息，截至2005年6月末，中国四家金融资产管理公司共累计处置不良资产7174.2亿元，累计回收现金1484.6亿元，占处置不良资产的20.69%。其中:华融资产管理公司累计处置不良资产2201.3亿元，回收现金442.5亿元,占处置不良资产的20.10%；长城资产管理公司累计处置不良资产2294.8亿元，回收现金239.2亿元，占处置不良资产的10.43%；东方资产管理公司累计处置不良资产1096.1亿元，回收现金262.5亿元，占处置不良资产的23.95%；信达资产管理公司累计处置不良资产1581.9亿元，回收现金540.4亿元，占处置不良资产的34.16%。距离2008年还有三年多的时间，已处置的不良资产占承接的不良资产不到50％。
二．资产管理公司前景不明确的危害
1．前景不明确容易诱发有中国国情的“59岁现象”。1999年，信达、华融、长城和东方四家资产管理公司由财政部注资100亿元，相继成立。在成立之初，财政部曾明确表示，这四家AMC的存续期为10年，即在处置完不良资产之后AMC将被关闭。尽管不断有消息称国务院有意批准四家AMC向商业化方向发展，并且四家AMC目期已批准可以从事股票承销、向具有潜力的项目追加投资、提供咨询服务等商业性业务，但是一直没有下发正式的相关文件，“十年大限”总是悬在四家资产管理公司心头。在这样的情况下，四家AMC的从业人员在知道几年后自己存在结构性失业的可能时，难免会有在“大限”之前“大捞一笔”为以后储蓄一点资本的想法。
2．前景不明确容易导致四家AMC在处置不良资产的过程中造成国有资产的流失。截至2005年四家资产管理公司共承接了四家国有商业银行近2.5万亿的不良资产，根据银监会的消息，截至2005年6月末，四家金融资产管理公司共累计处置不良资产7174.2亿元。在前景没有明朗之前，资产管理公司只能以十年大限为时间变量。在剩下的的时间里，要处置近1.8亿元的不良资产，在时间固定的条件下，只有价格是变量。不良资产是一种崭新的商品，被国际上不少著名的投资机构如高盛认为极具投资价值。但是商品要通过市场交换实现其价值。我国目期产权交易市场刚刚起步，在市场供给大于需求的情况下，买方的力量大于卖方的力量，意味着卖方必然要付出更大的代价。在这种情况下，四家AMC为了在规定期限之前，为了尽快让不良资产脱手，可能互相攀比进度竭力降低价格，压低现金回收率，从而造成国有资产的流失，严重损害社会利益。。不良资产的处置真的都具有“冰棍效应”吗，是不是持有的时间越长，熔化消失的就越多，最后只剩下一根棍棒？也许我们更应该关注那些生机尚存的项目，许多项目，只要施点肥料，认真灌溉扶持，很可能枯木逢春，再度开花结果。这种增值是及其可观的。
3．前景不明确不利于理顺资产管理公司和国有商业银行的关系，不利于资产管理公司法人治理结构的建设。四家资产管理公司与对应的四家国有商业银行的关系错综复杂，国有商业银行与资产管理公司到底是一种什么的关系呢？是行政关系吗？确实，国有商业银行与资产管理公司在人事上普遍存在相互任职的现象，如信达公司从中国建设银行中剥离出来后，截至目前，一直是建行的行长做信达的党委书记，而信达的总裁则是建行党委成员。若是行政关系，那么四大资产管理公司就应该完全直属四大国有银行，不仅不需要财务组织上独立，更不需要其组织之外的力量来承担相应的负担。但实际上，四大资产管理公司的设立是由财政部注资100亿元成立的，其不良资产剥离的处置也得由国家财政来承担。是市场关系吗？但四大国有银行的不良贷款是通过强行划拨的方式给设立的四大资产管理公司。于是四大资产管理公司就成了穿着官服，却又干着经商活动的四不象组织。既非市场组织，也非行政组织，在这样的一种情况下，国有商业银行与资产管理公司关系是无法界定清楚的。对国有银行来说，就是千方百计地把不良资产剥离给资产管理公司，一剥了事。对资产管理公司来说，由于前景不明朗，领导层和职工可能还要回到原来的母体银行，可能牺牲资产管理公司的利益。资产管理公司和银行的关系不能够理顺，没有严格的约束和激励机制，就不能从根本上降低不良贷款的比例。例如，在1999年，四大商业银行集中剥离不良资产后，由于2002年到2004年的盲目贷款，造成了经济过热的波动。这批贷款目前距离到期期限还比较早，但我相信，可能其中的一部分还会成为不良资产。另一方面，资产管理公司的前景不明，成了一个四不象组织，其自身的公司治理结构也就难以建立。
三．对资产管理公司转变为投资银行的分析
基于以下理由，笔者相信资产管理公司并不会像成立时预期的那样如期关闭，而是最适合转变为投资银行：
1．这是资产管理公司自身发展的需要。《金融资产管理公司条例》第十条规定，金融资产管理公司可以从事以下业务：追偿债务；对所收购的不良资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理公司范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。可以看到其业务多属投资银行的业务范围，其在处理不良资产中大量运用投资银行手段，事实上目前资产管理公司扮演的就是投资银行的角色，所以，其发展为投资银行也是一脉相承的。
2．这是与国外大投资银行竞争的需要。国外大的投资银行早就觊觎我国广阔的市场：2001年10月和2002年初，美林分别为中国移动和中海油配股60亿美元和14亿美元；2005年6月底，高盛参与承销了交通银行在香港进行的22亿美元的发行上市；瑞士信贷第一波士顿、德意志银行、美林和JP摩根都加快了进军我国投资银行的步伐。国内投资银行市场容量巨大，仅以国内理财市场容量而言，我国目前有12万亿元的储蓄存款，假设这其中的一半需要理财服务，投资银行收取的服务费为所管理的资产的1％，则一年收益就可达600亿元。如果国内投资银行不能提供类似的增值服务，这个广阔的市场就会拱手相送，投资银行这个金融制高点就会被外人所控。于是我们迫切需要建立自己的投资银行。国内商业银行囿于分业经营不能过多涉足投资银行业务，我国证券公司由于经验不足和资本金限制，从事此类业务心有余而力不足。于是业务全面，资本雄厚的资产管理公司自然就成为首选。
3．资产管理公司具有丰富的客户关系。由于资产管理公司的人员多来自母体银行，因此与母体银行有着密切的关系，从而拥有更广阔的融资渠道。另外，资产管理公司管理着大量的不良贷款，这些贷款分布在各个行业，这使得资产管理公司具有其他金融机构所不具有的客户资源优势。例如，2004年11月，中国华融资产管理公司成功入主德隆系上市公司，介入公司实质性经营。从事企业发展战略、资产剥离与重组、法人治理结构设计、股权设置等一系列活动。
4．资产管理公司在处理不良贷款中与国际知名投资银行合作，为其进一步进入国际市场打下了基础。例如，2001年11月，华融通过公开招标向摩根斯坦利、雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH基金管理公司打包出售了4个资产包，其不良贷款的账面价值约为108亿人民币。2002年9月华融向大摩提供100亿的资产包正式成立合资公司处置不良资产。2003年1月，信达与全球最大的建材集团法国拉法基公司正式签署了重庆水泥厂资产重组协议，重组后企业成为由拉法基公司控股的新合资公司。2004年8月瑞银集团与中国华融资产管理公司签订协议,收购其总值1.85亿美元的不良贷款组合。
四．资产管理公司转变为投资银行的操作性建议
1．为转变营造良好的法制环境。《金融资产管理公司条例》规定资产管理公司的存续期为10年，至于10年后何去何从并没有明文规定。而资产管理公司要转变为投资银行无疑需要明文的法律支持，因此需要在法制环境上提供一个完整的框架，以保持政策的一贯性，为其开展业务提供法律依据。尽管在2004年，四家资产管理公司实现了不良资产由政策性剥离向商业化收购的转变，向商业化转型迈出了重大的一步。但是，在缺乏明确法律条文支持，资产管理公司在市场中寻找自己的生存之路总是惶惶恐恐。因此尽快出台相关的法律法规及对《金融资产管理公司条例》做出修订，对资产管理公司的发展是首要的。
2．健全法人治理结构，做好从政策行金融机构向商业行金融机构转变的准备。大多数知名投资银行采用的都是股份制，这有利于其建立完善的法人治理结构。资产管理公司要转变为投资银行，建立健全的现代企业制度，实现商业化运作无疑是必要的。而且，现在资产管理公司的主要业务是政策性业务，公司绩效还不完全通过市场考核，转变为投资银行要实行市场运作，自主经营、自负盈亏，这无疑是一个大的跃进，需要做好各种准备。首先，就要完善资产管理公司的产权结构，引进民间资金和战略外资，改变国家单一出资的局面。其次，在实现多元化的资本结构后，就要建立股东大会和董事会及经理层，建立完善的公司法人治理结构，实现完全的市场化运作。
3．进一步整合国内投资银行市场。尽管资产管理公司相对我国证券公司而言，资本金比较雄厚，但是同国际竞争对手相比是远远不够的。例如以高盛为例，2002年底该公司仅股东权益就达193.03亿美元，其总资产则为3555.74亿美元。因此，资产管理公司之间也要进行重组、兼并，以便做大做强，进一步扩充资产与国际竞争对手抗衡。
4．资产管理公司要广泛开展增值服务，加速自身转变，同时拓宽业务范围，实施业务创新。投资银行历来被认为实金融皇冠上最璀璨的明珠，其生命力就在于不断创新。创新正是投资银行发展的动力，如杠杆收购的出现就带动了投资银行并购业务的广泛开展。在我国资本市场中会不断出现各种新问题、新情况，投资银行并需适时推出各种新业务、新的投资工具，这样才能取得迅速发展。现资银行业务可以分为两类：一类是由国内证券公司所从事的业务，如证券发行与承销、二极市场买卖、自营证券业务等等，为投资银行的本源业务，此类业务国内开展较早，发展也较为成熟；第二类业务是新兴增值业务，如资产管理与理财、财务顾问、企业并够与重组服务、风险投资、境外融资等，这类业务在国内目前刚刚起步，发展前景广阔，是投资银行新的利润增长点。随着经济的发展，对第二类业务的需求日益增长，而供给有限，资产管理公司要及时填补这个市场空缺。
5．做好人力资源培养引进工作。投资银行是智力密集型行业，需要金融、保险、资产评估等经济类相关人才外，而且需要对其所服务的企业、所从事的领域有深刻了解，这样才可能真正发挥投资银行的作用。例如2001年10月，为提高决策的科学性、民主化水平和资产管理处置的公允性、规范性，信达资产管理公司聘请了冶金、煤炭、化工、机械、金融等行业的专家，成立了中国金融资产管理公司业内第一个专家咨询委员会。因此，目前资产管理公司就要注意人才的培养和引进，为向投资银行转变做好人才储备。
目前，所出现的问题，是资产管理公司制度性的缺陷，天黑以后，不知道是否还有明天，怎么可能不出问题。不能因为出现了这些问题，就扼杀资产管理公司的未来。资产管理公司的发展前景需要尽快明确，只有这样，才有利于资产管理公司的健康成长。
公司地处西安曲江新区东南，“万亩都市森林区”“中国唐苑”内。目前，中国唐苑正在建成以生态、休闲旅游、会展、盆景赏石为一体的大型生态旅游公园。公司以“中国唐苑”为基地，建有6300平方米温室大棚两个，盆景制作养护露台两处，共计20000平方米，运送车辆9部。现存盆景素材2万余盆，成品盆景1万盆、半成品1万余盆。包括松、柏、杂木类、山石水旱、观花观果等五大类。租赁的盆景有罗汉松、五针松、真柏、刺柏、黄杨、台湾苏铁、台湾榕树、黄果树、榆树、紫薇、腊梅、贴梗海棠、佛肚竹等共计32个品种。
陕西博达盆景租赁，从无到有从小到大，不是一蹴而就的，而是与公司领导的关心支持和员工的艰辛努力分不开的。公司在创办时主要以盆景销售为主，但在实践中得知客户购买盆景后，经过一段时间就陆续出现干枯、死亡等现象，树种或花型无新意，无法满足客户审美需求。在此背景下，公司开始探索盆景租赁业务。为了充分发挥这一高雅艺术的观赏价值，使其神韵装饰点缀室内外环境，公司率先开展专业盆景、观赏石租赁，受到广大盆景艺术爱好者和专业人士的青睐和惠顾。现在，一支专业化，训练有素的博达租赁队伍，常年服务于西安市内各大宾馆、写字楼、政府、机关、金融、家庭住宅等人文环境中，引导消费潮流向生态化方面快速发展。
盆景租赁是一种新兴产业，开展这项业务我们有以下几个具体做法：首先要选择客户，即市场定位。一般选择政府机关、银行、通信行业、星级宾馆、写字楼等，对形象要求较高的部门及经济效益较好的行业。其次，本着为客户创造“有氧工作，景观办公”的原则，在与客户交流时，需要对租摆盆景具置进行实地考察，根据客户提供具置选择大小适中的红木几架，(集团下属陕西铭源祥红木家俱有限公司为公司量身打造了32个规格的红木几架)通过与客户交流，了解他们的欣赏爱好，有选择的摆放客户喜好的盆景。
浙江景兴纸业股份有限公司以技术为依托，以品质求生存，以服务争市场，以效益谋发展，先后被上级授予省“小型巨人”企业、“四星级”管理示范企业、浙汀省技术进步优秀企业、浙江省诚信企业、绿色企业和全国优秀包装企业等荣誉称号，并在同行中率先通过了IS09000质量体系认证和ISO14000环境体系认证。
“开拓创新，求变图存”，浙江景兴纸业股份有限公司在继续进行企业机制创新、加快公司业绩提升的同时，不断整合内外资源，成功吸引国内著名上市公司上海茉织华股份有限公司、世界五百强企业之一日本制纸株式会社和国际著名企业日本纸张纸浆商事株式会社成为公司股东，使景兴跨出国门、走向世界。
在企业规模不断扩大、高速发展的同时，公司财务负责人――公司副董事长、副总经理兼财务总监徐俊发先生也荣幸当选2005年度中国总会计师年度人物，徐俊发以“内控制度”为特色的一系列“组合拳”推波助澜，发挥了重要作用，为实现企业可持续发展奠定了坚实的基础。为此，《中国总会计师》走防了徐俊发先生，就有关话题进行了交流。
抓住机遇 实现跨越发展
徐俊发首先介绍了公司的发展历程，他指出，浙江景兴纸业股份有限公司原为平湖中第二造纸了，地处浙江省平湖市，地理条件优越，交通便利，属于沿海工业发达地区。平湖市第二造纸厂始创于1984年，建厂时固定资产近60万元，职3275人，一条1092三网四缸造纸生产线，年产单一的普通箱纸板1000吨。自八十年代以来，由于企业抓住市场机遇，重视产品质量和基础管理，连年取得了较高的经济效益，为企业的进一步发展奠定了经济基础。1989年至1994年，企业根据形势的发展，投资7000万元，进行广大规模的技术改造和改扩建工程，根据市场需求，调整了产品结构，在这五年问共扩建了六条造纸生产线，一跃成为国家大型一档企业。1996年按《公司法》要求带整体改组为“浙江景兴纸业集团有限公司”，注册资本7800万元；2001年9月整体改制为拟上市的“浙江景兴纸业股份有限公司”，公司注册资本15000万元，公司改制后，进行了上市的准备工作，于2004年5月31日通过了中国证券皿督委员会首次公开发行股票的审核，即将上市。公司通过股份制改革，明晰了产权，优化了企业资本结构，完善了法人治理结构，建立了科学的管理制度，提升厂企业档次。
公司在不断壮大的同时，公司高层清醒地认识到，发挥企业主导产品的优势和提高产品竞争力是公司发展的关键。2000年，公司投资3．2亿元兴建了一条拥有国际先进水平的4850mm高强度低克重牛皮箱纸板生产流水线，目前已经建成投产，年生产能力为1R万吨。
谈到公司下一步发展目标，徐俊发告诉记者，根据公司董事长来在龙先生提出的总体目标，就是到2008年，使景兴纸业达到年产量100万吨，力争在全国排名前列。那时“景兴纸业”也壮成为中国最大的牛皮箱板纸生产基地之一，是真正意义上的“航空母舰”、龙头企业。也正因为如此，浙扛景兴纸业股份有限公司又于2005年初开始筹建“年产三十万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装纸项日”，日前已经进入建设阶段。届时，整个景兴纸业公司的高档十皮箱板年产量将达到80万吨以上。
品质保证铸造中国名牌
短短20年左右的时间，浙江景兴纸业股份有限公司从建厂初期的固定资产60万元发展到今天的11亿元，速度惊人，实现了跨越式发展。谈到有何“秘诀”时，徐俊发先牛告诉记者，产品质量是企业发展的重要保证。他进一步说到，浙江景兴纸业股份有限公司的土导产品为八级、B2、A2级十皮箱纸板，主要定量为120-320g／m2；A级、C级瓦楞芯纸，定量为95 150g／m2；白面牛卡，定量为150―320g／m2。高品质的产品是制造业的灵魂，公司对产品的要求近乎苛刻，对质量的追求作为一种理念融铸在公司的制度中，同时也作为一种荣誉与品格，寄放在每一位员工的心中，促进景兴的产品在质量上达到了极高的水平。质量指标达到或接近国际领先水平，坚实、牢固、精美，都使景兴的顾客发山由衷赞美之词。同时，企业成功吸引了众多国际著名品牌和国内知名企业并与之建立长期密切的业务关系，如可口可乐、娃哈哈、上海烟草、红塔集团等。“景兴牌”牛皮箱纸板被授予“中国驰名品牌”，“景兴牌箱纸板”被认定为“浙扛名牌产品”，“景兴牌”商标评为“浙江省著名商标”。
徐俊发先生告诉记者，正是由于产品质量的稳定，在华东地区市场上，公司产品的价格比其他厂家的同类产品每吨高150元左右，极大地提高了企业的经济效益。
完善内控确保公司效益
在企业逐步做强做大的同时，公司内部控制弱化闩益显现，制约了公司的进一步发展。徐俊发先生敏锐地发现了问题的症结，他指山，内控失效的主要原因有：1．董事会的监控职能弱化，没有形成真正的法人治理结构；2．风险意识差，内部压力不足缺乏有效的风险管理机制；3．企业信息化水平低，信息流通不畅，职责不清，责任不明；4．内部控制机制不健全，控制乏力；5．外部监督体系，包括财政、审讣、税务等部门以及社会监督效果不尽如人意等等。这些原因造成了企业内部控制失效、公司治理不力等问题。
通过和嘉兴会计学院等院校专家开展课题研究、理论联系实际，徐俊发先生从增强公司防范意识、提高信息化水平、加强内外部监控人手，积极有效地处理了内部控制与内部会计监督、会计道德自律、公司治理，内部控制效果与控制成本，内那控制层次与工作效率的关系，解决了内部与外部关系问题、规范性与实用性问题、现实性与前瞻性问题、有效性与固有局限性问题、理论性与操作性问题等等，加强了对资金的管理，提高了财务管理水平。经过几年的实践，逐步完善的内控制度保障了会计信息的及时性、真实性、全面性，从事前控制。事后检查、
监督、分析、总结中见到了实效。这对于改善公司经营管理，防止公司舞弊，保护公司财产安全，提高公司经济效益，起到了积极的推动作用。
矢志不移 终尝人生美洒
徐俊发以其卓越的表现人选2005年中国总会计师年度人物，面对荣誉，他非常谦虚：荣誉的取得是和董事长、经营班子以及广大同事的支持分不开的，成绩是大家的。同时，他也非常高兴，这是对他把会计专业研究成果成功运用于工作实践中的旨定。他告诉记者，今后仍将坚持走理论与实践相结合的路子，再接再厉，进一步提高企业管理、财务管理的水平，更好地满足企业发展的需要。
谈到如何做好总会汁师的工作时，徐俊发先生结合自己的工作体会指出：“首先要认真研究当前市场经济状况、企业的生产经营情况以及国家的有关法律法规和经济政策，实现财务管理和市场环境、企业牛产经营的有机结合；其次要充分发挥行业政策，会汁政策的优势作用，兼顾国家、公司及员工利益齐头并进，做到共同发展：再次要不断学习，与时俱进，提高总会计师自身的专业素质和管理水平，加强职业道德自律建设；还有，总会汁师要把握公司全局、公司整体战略，财务管理工作不能脱离公司的整体战略。总的来说。要严格按照《会计法》、《总会计师条例》等法律法规的要求，做好总会计师的各项工作。”
购物车(0)
