1.国有控股公司研究主体的界定国有控股公司是国有经济战略调整后,国有资本优化配置的结果,是指国有资本处于绝对控股或控股地位的公司。国有控股公司提供的产品主要是为了弥补市场调节失灵而产生的供给不足。从英国和俄罗斯铁路运营公司改革的成败经验来看,国有控股公司是重要的企业财产组织形式。
2.财务治理结构概念的界定与财务治理结构相近的词有公司治理、公司治理结构、法人治理结构、公司治理机制和公司机关制度等等。之所以有不同的称谓,是因为研究人员研究问题的角度不同和对CorporateGovernance翻译的不同。从现代企业制度来看,股份有限公司是在所有权与经营权相分离,法人财产权与终极财产权相分离的基础之上形成的;所有者将财务资源委托给具有专长的经营者经营管理,是一种财权的委托和受托关系,其本质是一种财务活动。但是,如何确保经营者按照所有者的利益目标去做,如何将财产的控制权与剩余索取权在所有者与经营者之间进行科学分配,就产生了基于财权分配的企业制度安排框架。这一框架的主要内容即财务治理结构。根据现代财务分层理论[1],将财务治理结构分为所有者财务治理结构和经营者财务治理结构两个层面进行研究。
3.国有资本人格化行为假设国有资本的产权特征表现为公有制,以生产资料的集体所有为其基本特征。集体所有权是由每个人所拥有的产权份额构成的,作为产权所有者必须采取集体统一行动才能行使其产权权能;作为产权集体所有者中的单个人既没有特殊的权力决定生产资料的使用和处置,也不能单独索取剩余收入中的相应份额。所以,产权集体所有者必须通过法律或其它合约的方式授权某个组织行使其产权权能,即国有资本的人格化[2]。国有资本人格化的主体有哪些特征呢?和私人资本的产权主体有哪些不同?按照西方经济学的假设前提,私人资本的产权主体特征表现为“经济人”,即人是自私的,以追求自身效用最大化为目标。如果研究国有资本人格化特征以经济人假设为前提,集体产权必须分割成不同的份额并转让给个人,即私有化,否则理论推演的结果只能是相互矛盾。为此,提出“集体经济人”概念以区别“经济人”概念。集体经济人作为国有资本人格化的代表,其行使集体产权权能时,首先要充分代表个人的经济价值取向。个人资本是逐利的,国有资本同样是逐利的。但是,当由于市场失灵造成某种产品或服务不足从而使整个社会福利下降时,国有资本又必须从改善整个社会福利出发,服务于集体。有的经济学者认为,社会福利应当由政府来解决,而不是企业。我们认为政府和企业只不过是由于社会分工不同而造成的不同制度安排的结果,如果企业这种制度安排对解决社会福利问题更有效,更能增加集体中每个人的效用,就应当由企业承担,否则,应由政府承担。作为市场竞争中的主体,国有控股上市公司在提供社会福利产品或服务时,应当享受政府的优惠政策以弥补其经济损失。所以,集体经济人假设与经济人假设不同,但是并不违背经济人假设。
二、国有控股公司财务治理结构的制度缺陷
1.所有者财务治理结构的制度缺陷
国有股股东有双重身份:既是国有资本的产权代表,又是国有资本运营管理的人。作为产权代表其本身没有控制权和剩余追索权,也就没有动力行使股东的权利。作为人,国有资本运营的成败对其个人的经营业绩有一定程度的影响,所以,他有动力行使股东权利,以期未来控股上市公司业绩的提高能够给自己带来更大的人力资本回报。但是作为国有资本的人和国有控股上市公司的高层管理人员存在一定的竞争,因为国有股股票和法人股股票的非流动性,国有股股东无法获得资本利得,投资收益的来源只有微薄的股息,甚至股息都得不到。而且控股上市公司业绩只能按照控股比例记在控股公司的账面上。所以,作为国有股大股东的代表有将控股上市公司的利益转移到母公司的行为动机。事实上,我国有不少上市公司已经成为控股母公司的“自动取款机”了,即控股母公司凭借其对上市公司的控制,将上市公司的资金、利润等转移到控股公司或下属企业中去。大股东的这种行为严重损害了中小股东、职工和债权人的利益,造成国有控股上市公司财务治理结构的“瘫痪”。大股东的这种行为动机也是导致会计信息失真的制度性原因之一,控股上市公司资金的不断“抽血”,和无效地收购控股公司旗下的资产,造成上市公司对资金需求的不断增加。为了筹集到更多的资金,上市公司只好铤而走险,虚拟会计利润,从股市上筹集更多的资金。中小股东控制权和剩余索取权较小,决定了他们行使股东权利的消极性。中小股东成了股东群体中的弱者,在上市公司少分甚至不分股息的情况下,他们的投资收益主要来源于风险极高的资本利得。在严重“套牢”的情况下,他们只能把希望寄托在“救世主”(指政府或集团公司等)的身上。之所以会出现以上情况,主要因为所有者财务治理结构中,大股东和中小股东在利益目标取向、风险偏好、信息优势和产权权能行使成本上有明显的差异,造成股东内部利益的冲突。利益目标取向不同。大股东作为集体经济人,不仅要追求国有资本的保值增值,表现出经济人的一面,而且要追求社会福利的改善,承担一定的社会责任。如国有控股自来水上市公司就不能依靠自身自然资源垄断的优势依据水的供需按照市场原则调整水的价格。而中小股东作为经济人,投入的是私人资本,追求的目标是资本的保值和增值,没有改善社会福利的责任。因为在整个社会福利下降时,中小股东已经承担了一部分损失,如果再让他们投入资本来改善整个社会的福利,等于又受到了一部分损失。中小股东之所以投入私人资本,是因为他们认为政府能够给国有控股上市公司承担社会责任带来的损失给以政策上的弥补,这是有风险的。风险偏好不同。国家股股东的资本雄厚,投资范围较分散,抵御风险的能力较强。而且国家股的产权代表也只是人的角色,其对风险的偏好是中性的。而中小股东的资本相对较小,投资比较集中,抵御风险的能力较弱。作为终极产权所有者,是风险厌恶者。信息优势不同。大股东作为绝对控股股东在信息拥有上比中小股东有优势。大股东对公司重大的财务决策、高层管理人员的任免、经理人员的录用有充分的权力。高层管理人员对大股东代表具有一定的依赖性,否则,他们有被撤职的危险。这就造成大股东有和控股上市公司高层管理人员合谋操纵上市公司的可能。另外,大股东作为产权人,行使产权权能的成本由终极所有者承担,他们获得信息的成本是可以不计较的。而中小股东由于持股比例较低,参加股东大会的成本较高,获得上市公司信息的途径只能是传播媒体、大众传言,而且还要受到“噪声”的干扰。行使产权权能的成本不同。国有股股东和法人股股东的持股比例较高,参加股东大会的边际成本较低,而且国有股股东或国有法人股股东代表行使产权权能的成本由派出单位(公司或政府)承担。而中小股东的持股比例较小,行使产权权能的边际成本较高,而且发生的成本由自己承担。所以,在国有股股票和法人股股票不能流通的情况之下,国有股股东和法人股股东的代表具有用手投票的积极性,而中小股东只能选择用脚投票的消极方式。除此之外,作为大股东的产权代表,由于其本身对控股上市公司的持股量较少,国有控股上市公司的所有者财务治理结构实质上由非产权所有者的“外部人控制”,如果内、外控制人合谋,将造成国有资本的大量
流失和中小股东、职工、债权人等利益的受损。
2.经营者财务治理结构的制度缺陷
国有控股上市公司提供的产品或服务是一种半公共产品。因为半公共产品的价格可能受到政府的管制,经理人员业绩的评价十分困难,经营者为了增加自身效用的最大化,不惜一切找借口,使激励机制效用失常。作为人,经营者和国有股大股东的代表之间虽然是委托关系,但二者同时又都是受人之托。所以,经营者可以在增加国有股东代表利益的同时,实现自身利益的最大化。这种所有者人与经营者人之间利益的趋同,使所有者人失去了对经营者人的监督动力。因此,国有控股公司的财权实质上控制在管理层手中,公司财务治理结构失去了相互约束、相互控制的机能。国有控股上市公司涉及特殊性领域时,如军工企业、自然垄断领域等,政府必然采取一定程度的管制。如我国政府不准个人持有枪械,但是,军工企业的高层管理人员就享有一定的特权,这种特权的存在,就容易引发一定的寻租行为,造成社会福利的下降。监事会的组成人员多是面临退休或已经退休的政府官员、公司元老,他们代表国有股或国有法人股股东的利益,但是,由于自身素质所限和利益动力不够,他们不能有效行使监督权。监事会成员缺乏有利益动力监督的终极产权代表、债权人代表和内部股东代表、职工代表。监事会成了法律规定的虚设品。我国国有控股上市公司财务治理结构除了内在的制度原因之外,还存在外在的制度缺陷。长期以来,企业上市指标是政府管制下的配额制,上市公司的壳资源十分稀缺,市场供应与需求严重失衡。上市指标的争夺成了当地政府解决国企困境的有效途径。指标拿到之后,首先在原国有企业的基础之上,经过资产剥离、整合,实现优质资产的上市,形成当地的上市公司群。然后,上市公司再通过多次发行股票、债券的方式向社会筹集资金,再用筹集到的资金兼并重组当地的困难企业,实现国企脱困的目标。政府利益的膨胀使上市公司筹集到的资金没有很好地用到规定的项目上,而是像撒胡椒面一样分散投资于兼并重组困难企业。政企不分、政资不分的现象仍较严重。资产剥离的结果是,上市公司和控股公司成了一套人马两张牌子的企业,“形散而神不散”。上市公司财务治理结构缺乏独立性,法人财产权不独立。控股公司与上市公司之间的关联交易频繁,利益转移现象增多。资本市场、经理市场发展的相对滞后和国有股、法人股股票的非流动性,使外部控制机制不能起到应有的约束作用。
三、国有控股公司财务治理结构的完善
我国国有控股上市公司财务治理结构的完善与模式选择,应结合我国的具体国情,做到“古为今用、洋为中用”。应在扬弃的基础之上,构建我国国有控股上市公司财务治理结构的创新模式。美国的职工持股计划、德国的联合决策模式、德国和日本的主银行制度都反映了公司治理的导向:如何将股东的利益与经营者、职工、债权人的利益协调起来。[3,4]随着知识经济的发展,企业协同作用的发挥对于一个企业的发展至关重要,企业与企业之间的利益依存关系将更加密切,作为协同伙伴(或客户)的意见也是影响企业决策的因素之一,协同企业也有参与决策的趋势。中国是一个具有悠久文化历史的国家,古代儒家的理财观念对于今天的社会主义市场经济建设,财务治理框架的构建仍然有一定的现实意义。比如孔子提倡的“义主利从、以义生利”的观念[5],说明诚信、守约是利的根本,言而无信,损人利己必然导致利的枯竭。企业作为各种生产要素的合同集,各个利益主体应充分考虑到企业整体的利益,不能以自己的优势损害其它利益主体的利益。守“义”要以完善的法律法规、道德规范、行为准则等一套社会制度为前提,生“利”才能有实现的基础。所以,我国国有控股上市公司财务治理结构的完善首先是制度的重新调整。只讲“义”字还不够,对于“不义”要有相机治理的对策。因此,本文提出了国有控股上市公司多边治理与相机治理相结合的财务治理结构目标模式。相机治理是指公司的各利益主体为了维护自己的利益,根据法律、法规或公司章程、合同等,对有损于自己利益的公司行为实施制止或索赔。如债权人可按合同规定终止贷款合同,根据破产法向法院申请公司破产;股东可根据法律规定对上市公司的违法行为造成的损失要求赔偿;职工可根据工会法或通过工会组织维护自身的权利。相机治理主要是法律法规等外部控制机制的完善和内部相关利益主体在“疑人”的基础上签订相对完全的合同。多边治理是指公司股东、经营者、职工、债权人等相关利益主体共同参与国有控股上市公司财务治理结构的制度安排。如果是国有控股上市公司长期的合作伙伴或有证据表明公司目前处于财务困难或危机状态,债权人可以选择进入董事会或监事会参与财务治理,否则,不应参与公司的财务治理。正常情况下,应由股东、经营者和职工三方共同治理公司财务。
1.公司所有者财务治理结构的完善
随着我国加入WTO、政府职能的转变、国有资本营运主体的培育与组建,国有控股上市公司国有股东产权主体必须实现类似于日本公司的法人之间的交叉持股,通过国有投资公司之间股权的互换实现产权主体的多元化。国家股由“一股”变“多股”,相同国家股,不同利益主体代表之间就可以相互约束、相互制衡。另外,上市公司可以通过设置普通股和限制表决权的优先股使国家股以普通股股东和优先股股东两种身份出现,不仅可以控制上市公司,而且还可以实现有表决权的股权结构的优化。除了拆分国家股之外,上市公司还可以通过引入战略投资者,以加强与国家股股东在控制上市公司上的竞争。例如首钢、宝钢、中石化、中石油、中国电信等大型国有企业都通过引入战略投资者而成功上市,这对于股权结构的优化,企业间的相互协作都是很好的尝试。国家股股东与法人股股东并非终极所有者代表,容易产生廉价投票权和监督动力不足的缺陷,这种缺陷的弥补除了上述措施之外,还可以通过中小股东表决权信托制度,提高公司内部股东持股比例,强化终极产权所有者对非终极产权所有者以及公司管理层的约束力。
(1)建立中小股东表决权信托、制度。中小股东投票权行使成本制约了其参与治理的积极性。中小股东可以委托资产管理公司、证券公司、信托投资公司等中介机构行使表决权。这种可以是长期的信托关系,也可以是一次性的委托关系。这种制度也可以和职工持股制度结合起来,通过职工持股会行使中小股东的表决权。因为金融机构的成本比职工持股会的成本要高,而且职工持股会的利益与中小股东的利益取向是一致的,如果金融机构不是(即便是)上市公司的股东和中小股东的利益取向不完全相同。
(2)推行内部职工持股制度。内部职工既是公司的职工,又是公司的股东,对公司的生产、技术、财务、管理等信息占有比外部股东有优势。内部股东的利益与企业的利益更为密切,他们更为关心公司的发展,他们参与公司治理的地理条件决定了其行使产权权能的成本很低。在我国,职工持股有其现实基础。我国长期以来实行的是生产资料公有制为主的经济体制,国有资本的积累与形成一方面来源于对封建地主阶级、官僚资本的没收和赎买;另一方面来源于广大工人、农民、知识分子的劳动创造,让农民有其地,工人、知识分子有其股是有客观依据的,也是我国长期奉行的富民思想的体现。在我国现代企业制度的实践中,80年代已经有所尝试,但不规范。90年代,国家体改委、部分地方政府已经出
台了相关的制度对内部职工股进行规范。如上海、深圳、江苏、陕西等地较早实行了企业职工持股制度的试点。职工持股制度的推行可以与国有资本的有进有退、国有股减持等政策结合起来。国家应出台相应的政策允许企业用长期积累下来的职工奖励基金、职工福利基金或公益金等回购国有股份,或企业以职工持股会的名义代表职工筹集一部分资金回购部分国家股。回购来的国家股作为职工持股会的预留股份,再根据职工的工龄、职位、技术职称等计算职工对企业所做贡献的大小,依次作为核定职工持有的股份份额和认购的股款。在推行的过程中,普通职工、技术研究开发人员、部门经理人员和高层管理者可以以现金、专利、专业技能资本等方式认购相应的股份。同时,确立人力资本的产权地位。高层管理者作为管理者,又是国有资本的产权人,必须同时以现金、人力资本两种方式认足国家规定的股份数。为此,国家应出台相应法规明确企业职工的范围、认购股份的方式、资金筹措方式、组织形式、股票流通转让的条件等,实现职工持股制度的规范化发展。
2.公司经营者财务治理结构的完善
经营者财务治理结构完善的关键是如何约束和激励管理层。管理层的信息优势和专业优势容易造成逆向选择和道德风险,在制度设计上就要引入和管理层相比同样具有信息优势或具有专业特长的竞争对手,监督管理层的经营行为,以防止管理层见利忘义。从国际上看,比较典型的做法是德国的职工参与制度和美国的独立董事制度。职工作为企业的内部人,对企业比较了解,信息优势是明显的;外部独立董事作为专业裁判在专业技能上的优势也是明显的。这两种制度能够较好地解决管理层“忘义”行为的发生。管理层的利益动机决定其行为取向和工作努力程度。所以,管理层需要科学的激励制度保证其才能的充分发挥,借以实现相关利益者效用的最大化。首先要有正确评价管理者业绩的机制,其次是要有相应的奖励机制。在激励制度安排上,国际上比较成功的做法是年薪制(或高薪制)、股票期权制度。
一、财务治理评述
对于财务治理的内涵，我国学术界有不同的理解。杨淑娥（2002）认为，公司财务治理是公司治理的核心，所谓公司财务治理是指通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排；黄菊波（2002）认为，财务治理结构是公司治理结构的子系统，从属并取决于公司治理结构的根本性质，是公司财务决策权、财务执行权和财务监督权的划分与配置；林钟高（2003）指出，财务治理是一组联系各利益相关主体的正式的、非正式的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡，实现效率和公平的合理统一；申书海，李连清（2006）认为，财务治理是指股东及其他利益相关者为实现公司长远目标，对企业财权进行合理配置，用以平衡各方财务权、责、利的关系，形成有效的财务激励和约束机制等的一套正式的、非正式的制度安排和机制。
财务治理理论源于公司治理理论。从概念上看，公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题，即股东治理模式。广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其利益相关者之间的关系，即利益相关者治理模式。实际上，按照企业契约理论，企业可以看作是企业各类参与者之间达成的一系列的实际与隐含契约，这些契约规定了他们在各种情况下的权利、责任以及报酬。为了实现效率和价值的最大化，必须把他们的利益协调起来。简言之，公司治理要解决的是涉及公司成败的两个基本问题，一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；二是企业内外各利益集团的关系协调。建立公司治理的目的在于提高整个公司的效率，保护投资者权益，协调各利益相关者的关系，服务于企业长期、稳定的发展。只有公司的效率和效益提高了，各利益相关者的利益与企业长期、稳定发展才能得到真正的保障。因此，只有能够提高效率的公司治理才是合理的。
综合上述，笔者认为，财务治理亦可从广义和狭义两个角度来理解。结合我国的具体情况，笔者依据利益相关者理论，从广义的角度来理解财务治理。所谓财务治理，就是指通过一系列制度安排，将企业剩余索取权在不同利益相关者之间进行分配，从而调整利益相关者因此而产生的责、权、利关系。围绕剩余索取权的配置，财务治理包含两个基本问题，一是企业与外部利益相关者之间的关系；二是企业内部各利益阶层的关系。财务治理就是要以有效率的方式来处理好企业内外利益相关者因剩余索取权配置而产生的责、权、利关系。
二、财务治理效率：从成本的视角
要考察公司财务治理的效率，就不得不联系到财务治理的成本。因为效率与成本是矛盾的两面，它们之间是不可分割的对立统一的整体。
国内外公司治理研究较多地使用了公司治理效率这个概念，尽管没有给予其明确的定义，但一般认为公司治理效率与公司治理费用和公司治理收益相联系；一项公司治理政策或机制的效率就等于其给公司带来的收益改善与公司治理费用之差；李维安、武立东较早地提出了治理成本的概念（吕斐适，吴德胜2006）。严若森（2005）将公司治理效率的最优化问题定义为：在其它条件既定之下的公司治理成本最小化或公司治理收益最大化的求解。公司治理成本即公司治理发生的成本，其主要内容包括交易成本、成本、第二类成本、组织成本、市场治理成本、服从成本、政府治理成本和制度摩擦成本。
借鉴国内外有关公司治理成本的研究以及前面对财务治理关系的阐述，笔者认为，所谓财务治理成本，是指公司财务治理框架在运行过程中发生的相关各种成本的总和，而财务治理效率则是使这种治理过程中发生的成本总和最小化。具体来说，财务治理成本主要包括以下几个方面：
（一）成本
1.第一类成本即投资者与管理者之间的成本。成本方面主要由詹森与麦克林在1976年首先提出来的，他们将成本定义为委托人的监督成本、人的保证成本和剩余损失的总和。2.第二类成本即投资者之间的成本。该类成本是投资者之间利益冲突所产生的成本。该成本主要是由于各投资者之间的信息不对称而引起的。3.第三类成本即企业与股东同债权人之间的成本。对财务治理框架而言，债权人治理成本是外部市场治理成本中属于财务治理成本的直接内容。鉴于我国企业资本结构中，尤其是国有企业，债务资本所占比例较高和银行借款等债务融资具有公司治理效应的现实，在财务治理成本中必须重视债权人治理成本。当然，它也是一种成本。
（二）财务制度成本
它相当于企业财务组织结构及其运行所发生的制度成本， 是投入生产要素以外的成本。1.财务组织成本。公司治理结构中董事会、股东会、监事会与管理层以及职工代表组织等之间，关于企业剩余索取权的责权利划分的机构化设置与确认，财务治理结构的组织成本即为财务治理组织机构设置与确认以及确保这些权力机关得以正常运转所必须耗费的成本。2.财务执行成本。即公司为制定和执行财务规章制度而与有关财权法律条文与程序等所发生的成本，包括公司必须保存重要文件资料与档案、制作股票或股权证明、按规定格式分类制作账表、聘请外部审计机构、在官方指定的媒体上按时各类财务信息以及向政府出示必要的汇报等活动中产生的成本。该成本需由治理主体与治理组织机构承担。
（三）其它成本
其它未包括在上述两大类成本之内的成本。
基于以上分析，笔者用经济学的方法，将公司财务治理的成本与效率的关系表示如下：
Y=Ci（Xj）（i=1，2，3……，n；j=1，2，3……m）
其中，Y表示财务治理效率，C表示各类治理成本，X表示财务治理环境中的各种影响因子。在既定的公司财务治理环境中，财务治理效率最优化其实就是财务治理成本的最小化。一般说来，财务治理效率越高，财务治理成本就越小，它们之间成反比例关系，其关系如图1所示：
这样，在环境条件和治理效益目标一定的条件下，财务治理效率就是边际治理成本与边际治理收益的比较即Vy=Vc。当边际成本趋于零时，其极限存在。也就是说，当dy/dx=0，满足收益最大化的一阶条件，此时Vy=Vc，根据上述分析，此时财务治理收益最大，治理效率最优。
但是，仅仅从治理成本的角度还不足以说明财务治理的效率，笔者在此引入一个概念，即财务治理强度。所谓治理强度主要指公司董事会对管理层实施的激励与约束的程度，它取决于人实际行为的结果与出资人要求的收益最大化情况下理想的管理层行为之间的差距（剧锦文，2006）。显然，当财务治理强度增加时，成本会随着治理强度的增强而减少，但财务制度成本和其它成本却会随着治理强度的增强而增加。当成本的下降大于财务制度成本和其它成本的增加时，总成本将呈现下降趋势；反之，总成本则会呈现上升趋势。因此，总成本与治理强度表现出U形曲线关系。笔者设成本为C1，财务制度成本和其它成本之和为C2，则C=C1+C2。C、C1、C2同治理收益的关系如下：
如果C1大于Q，这时C1会随着治理强度的增强而下降，C2则随着治理强度的增强而增加。由于C1下降的速率大于C2上升的速率，故总成本趋于下降，直到C1=C2=Q达到均衡。在这点上，总成本C最小，边际治理效益等于边际治理成本，财务治理效率达到最优；当继续增加治理强度，这时C1下降的速率小于C2上升的速率，总成本增加，尽管总的治理效益也在增加，但边际治理效益却呈递减之势，从而使治理效率下降。
通过以上分析可知，在财务治理过程中，并不是治理强度越高越好，成本越小越好，而是在成本与财务制度成本、其它成本之间存在一种相互影响、相互制约的平衡关系。因此，在公司财务治理中存在着最佳的治理结构和运作方式，而这种最佳的治理结构和运作方式，将导致财务治理效率的最优化或财务治理成本的最小化。
三、提高公司财务治理效率：从降低财务治理成本入手
（一）降低控股股东与广大中小股东之间的成本，是目前提高财务治理效率的关键
国内外相关实证研究表明，控股股东持股比例与公司价值存在倒“U”形关系（王克敏等，2006）。就国有控股公司普遍存在的“一股独大”和“内部人控制”现象，笔者认为，降低财务成本应主要从保护中小股东利益，减少控股股东与中小股东之间的成本着手。为此，应该加大国有股减持力度，进一步改善公司治理结构，切实保护中小股东利益，从而降低控股股东与中小股东之间的成本，提高公司财务治理效率。
（二）应健全相关法律法规，引入债权人相机治理机制，以降低第三类成本，提高财务治理效率，防范财务风险
在我国公司制企业中，由于破产机制和退出机制尚未真正地建立起来，因而导致成本的提高。针对我国资本结构中债务资本较高及债权人治理效应较低的现状，就必须在破产机制和退出机制正常而有效地发挥作用的基础上，强化债权人的相机性控制，确定债权人在亏损公司破产、清算、暂停和终止上市、重组中的优先与先导地位。因为在此情形下，与股东控制相比，由债权人控制的优势如下：1.由于企业的商贸结算和贷款都是由银行进行的，所以债权人对企业资产负债信息的掌握比股东更多、更准确。2.债权人对企业的控制通常是通过受法律保护的破产程序来进行的。因此，债权人控制比股东控制更加有力，把债权人（尤其是银行）的“相机性控制”机制引入企业的治理结构中，有利于提高财务治理的效率，控制和防范财务风险。3.负债融资能够抑制控股股东的过度投资行为，尤其是来自与控股股东具有很强谈判能力的债权人的融资，可以有效保护中小股东的利益，降低第二类成本，提高财务治理效率。
【关键词】集团公司 财务治理 财务管理
一、集团公司财务治理现状分析
当前，我国集团公司财务治理缺失主要表现在：
（一）集团总部对下属单位财务决策的越权控制
随着现代管理理念与方法的创新，集权式财务治理模式受到大多数集团公司的青睐，这种模式的优点是有利于制定和实施统一的财务政策，发挥集团总部的财务管理功能，降低经营和财务风险，保证集团战略目标的实现。但是各分公司、子公司在集团总部严格的控制和统一管理下，资金调度、投融资决策受到严格限制。集团总部为了降低风险，对下属单位的财务决策严格限制，甚至忽视他们的独立性，对下属单位的财务决策越权控制，极大地挫伤了下属单位的积极性、灵活性和创造性。并且集团公司最高财务决策层和管理层难以快速、及时、完整地收集各方信息，易产生主观臆断，并且缺乏对市场的应变能力与灵活性，从而做出不切合实际的决策。
（二）链较长，财务监控缺乏力度
目前，我国的集团公司成员众多，集团内层的控股关系使得集团公司的经营者与分公司、子公司的经营者之间存在者复杂多重的委托关系。这种多重委托关系往往使委托人与人之间目标不一致、信息不对称，委托人对人监控困难。而且各分公司、子公司地域分布分散，发展状况参差不齐，使得集团总部对成员单位监控不及时。在国有集团公司内部，董事会和经理执行层常常是人员和职能重合。相当大一部分国有集团没有设立董事会、监事会等治理结构，母子公司产权关系无法完全取代原有的行政隶属关系，出资者的决策权、监督权不能很好地落实。对于已建立董事会、监事会的集团来讲，存在着财务治理客体模糊，各项与财权相关的责权利在集团界定不清晰、不规范的问题。这些问题都削弱了集团总部对各分公司和子公司的财务监控。
（三）激励与约束机制不完善，业绩评价走过场
完善的激励与约束机制是公司财务治理的重要功能，集团公司财务治理结构的初衷是希望一方面调动下属单位经营者的积极性，另一方面约束经营者背离集团利益的行为。集团公司必须通过完善的、行之有效的激励约束机制的建立，来保证下属单位经营者全身心为企业服务，保证经营者履行董事会赋予的职责，促进企业良性发展。然而，我国大多数集团公司目前仍采用传统的业绩评价体系，其特点是：重财务指标，轻非财务指标；重过去成果，轻未来价值创造；重有形资产业绩，轻无形资产运作；重投资者利益，轻社会价值。传统的业绩评价体系往往使绩效评价做表面文章，走过场，妨碍集团公司长远战略目标的实现，集团公司应从战略角度，形成战略、预算、业绩评价三位一体的战略导向预算考评体系，充分调动下属单位的积极性。
（四）信息与沟通机制不健全
良好的信息与沟通机制有利于集团总部及时、准确了解各分公司、子公司的经营行为和财务状况，确保集团总部对成员单位的实时监控，避免下属单位的行为偏离整个集团的利益。目前大多数集团公司都采用了ERP模式，在信息的收集与传递方面起到了很大的作用，但是集团公司与各分公司、子公司经营者之间的信息不对称，使得对自身情况很了解的分公司、子公司经营者出于某种目的，有选择地披露一些对己有利的信息，使得信息披露不完整，从而使集团公司难以准确、完整地了解各分公司、子公司的真实状况，从而难以做出正确的决策。
二、完善集团公司财务治理的对策
（一）科学合理配置财权
企业集团财务治理结构的核心是财权的配置，按其权限的集中或分散程度划分，通常可以分为三种类型，即集权型、分权型和集权分权结合型。集团公司财务治理权的配置，要注意处理好这三种模型的适用性，科学有效地在集团总部与分公司之间、集团公司与子公司之间、集团公司与非控股公司之间进行选择配置。
1.集团总部与分公司之间的财务治理权配置。确立集团公司对分公司的财务治理体制，应注意以下两点：一是分公司是集团公司内部的一个非法人实体，不具有法人企业应享有的独立的法人财产权和财务治理权；二是分公司具有相对独立的财务责任和财务利益，这种财务责任和利益又必须与财务权力相结合才能得以实现。换句话说，财务治理模式的设计必须做到责、权、利、效有机结合。有鉴于此，财务治理权倾向于在集团总部建立以集权为主要特征的财务治理体制，即资金和成本的主要管理决策权均在总部，同时通过会计委派制等方式，加强对分公司日常财务活动的控制和监督。
2.集团公司与子公司之间的财务治理权配置。子公司作为独立的法人拥有独立的财务治理权，公司董事会和经理层依法对其内部的财务战略决策和日常财务决策制定方案并负责执行。但是，子公司毕竟是被集团公司所控制，集团公司对其子公司拥有财务与经营的控制权。子公司董事会决定的重要的财务战略决策方案，又必须经过集团公司审查批准。所以，在集团公司与子公司之间的财务治理权，应选择集权与分权相结合的配置模式。
3.集团公司与非控股公司之间的财务治理权配置。集团公司对非控股公司的财务治理权配置一般采用分权型的模式，其财务治理权的特点是：一是财务参与权而非财务控制权，集团公司作为这些企业的产权主体之一，有权通过派代表进入这些企业的董事会等形式，参与这些企业的财务战略决策的制定；二是财务决策参与权而非财务监督权，集团公司不能像对子公司那样，直接监督这些成员的财务运行。
（二）完善激励与约束机制，强化业绩考评体系
集团公司财务治理的关键是如何对财务主体的财务治理行为进行激励与约束，使财务权力的成本最小化。集团公司在采用年薪制、股权、期权等激励形式，以调动经营者积极性的同时，应该优化业绩考评体系，约束经营者行为，防止人的“逆向选择”和“道德风险”，业绩考核要与集团总体战略相挂钩。
预算控制是企业集团财务控制的重要机制，通过预算控制机制的程序化、制度化和指标化的控制手段和方式，可将各财务主体的财务决策、执行和监督行为纳入一个有机的运作体系，并通过预算信息反馈系统和奖惩制度安排，对财务主体的预算目标执行结果也即财务治理绩效进行、考核、奖励和惩罚，从而能够对财务主体的财务治理行为产生激励和约束效果。
（三）构建良好的信息与沟通机制
为了治理公司和实现目标，集团公司所有管理层都需要大量的财务和经营信息，而沟通是信息系统的固有部分。信息和沟通能使相关利益者获取和交流各项事物所需的信息。良好的信息与沟通机制应确保：一是有效降低集团与下属单位之间的信息不对称程度，提高下属单位经营的透明度；二是提高集团总部对财务活动实时监控的能力；三是能够降低下属单位会计政策选择以及会计估计的空间，缩小盈余操纵空间，增强信息的可靠性以及集团范围的信息可比性，客观评价下属单位经营层的业绩。
此外，良好的信息与沟通机制还包括财务预警系统，以防范集团的财务风险和经营风险。通过对集团、各组成部分分级建立每个环节的关键控制点，确定风险警示指标，以提高财务人员的风险防范意识及识别风险的能力与水平，及时化解风险，提高集团公司财务运营的安全性。
三、结束语
建立健全有效的公司财务治理结构，有利于提高公司财务决策效率，完善公司治理结构，加速现代化企业制度的建设。它对于我国企业财务管理创新，提供了一种全新的思路，为财务管理水平的拓展提供了广阔的平台。
参考文献
[1]王庆成，郭复初.财务管理学[M].北京：北京高等教育出版社，2004.
[2]张炎兴.公司治理结构和会计控制观[J].会计研究，2001（08）.
[3]杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接[J].会计研究，2004（10）.
[4]傅磊.企业财务管理体制改革的设想[J].财政监察，2002（01）.
1.1不健全的体系
从目前大部分企业的整体发展以及运营情况进行观察，仍然存在大量不完善之处，其中最严重的在于应收账款方面，此事宜控制不佳直接导致了企业的资金回收出现障碍。一旦资金流通以及周转方面出现了问题，将会使得企业的生产经营中，会出现无法挽救的损失，这些损失将会表现在企业的长期发展规划以及目前正常营运。另外，库存现金管理不当并且使用方式不规范将会导致企业财务情况出现更严重的问题，导致财务人员无法合理地分析公司的现金流量以及业务盈利状况，最后使得审计也会产生困难。另一方面，对于外资企业而言，其项目较多并且分散，但是针对这些项目资金监督以及管理的财务人员数量却不多，同时衍生出的问题就是一人负责多个职务。一旦出现此类情况就会使得项目财务状况缺乏监督管理，产生巨大的风险。
1.2制度不明确，利益难协调
对于财务信息，大部分公司的有关利益人员之间所掌握的都是不对称的，一些有关利益人员都只是被动地受到财务信息，如果他们收到的财务信息质量不高，就会导致出现严重损失。那么公司财务治理的利益主体就分为了依靠外部的财务治理保障利益的部分人员以及依靠内部的财务治理保障利益的部分。这就会使得这两部分人员之间会出现矛盾，不利于公司的发展。
2.应对财务治理问题的对策
基于以上对于财务治理中所产生的问题，提出以下几点对策。这是为了能够更好地完成公司财务治理的工作，确保公司的财务治理能够有所改善，因为财务治理对于公司的发展有着极大的影响，并且不同的公司的利益冲突以及财务环境也不同，为此就需要从各个方面进行考虑。以下几点是从多面进行考虑，适用于各个企业。
2.1财务理念需改变，建立预算机制
企业人员对于财务临安需要有所改变以及进一步认知，制定企业管理战略时需要将财务治理方面也考虑进去，确保财务治理能够在企业管理中发挥出其应有的功能。对此，公司财务人员需要加强培训工作，纠正或者提高对于财务治理的看法，让其对于财务能够具备分析、预测、决策能力，使其能够协助企业正常发展。不仅如此，企业还需要将预算机制建立或者完善。对于企业而言，增量优化、存量盘活、控制相关资本支出都是极其重要的，并且在一个新项目开展之前就需要建立有关的预算机制以及合理的财务分析机制，这样才能确保预算的合理以及完整，同时为了确保财务人员的工作效率，需要将预算成果与其有关的考核、绩效以及奖励等多方面结合起来，促进其工作效率。
2.2财务信息收集机制需要建立
保障公司财务治理的前提条件在于对于财务信息的收集，缺乏一个良好的财务信息收集机制将会使得企业发展受到制约甚至倒退。此处所说的财务信息收集不仅指的是公司内部，同时还包括公司外部财务信息，这两方面都要进行收集。建立财务信息收集制度是为了保障外部财务信息收集的可靠以及及时性，能够及时掌握情况，同时也是确保企业内部财务信息的真实性，其中不会出现任何虚假信息，保障企业内部不存在营私舞弊的现象。
2.3对于利益有关者需要协调
公司财务治理中重点内容在于如何协调利益有关者之间的关系。这点是无法避免的，同时也是关键所在，一旦无法将利益有关者之间的关系协调处理完善，将会导致公司的业务无法继续扩展，并且在进行公司利益分配时也会出现矛盾以及争端。所以，为了确保财务治理能够有所提升，就要积极从利益有关者之间的关系进行处理协调。对于一个大型企业，有关的利益人员分为董事会以及大股东、小股东以及经理人员、债权人员、政府以及其他人员。而在这之间，就需要做到不能让大股东人员对于企业的财务情况过分干涉，同时也要确保小股东的基本了解权以及知情权，才要才不容易出现争端。
2.4财务管理质量提升
财务治理与财务管理也密不可分，提高财务治理的同时，就需要对于企业中的财务管理加以改进，其中就包括了日常管理中对于资金的调配情况以及监管，同时还需要确保财务治理方向与公司营运发展方向、财务管理方向统一结合。
3.结语
随着市场经济形势的不断发展变化，现代公司自身的发展在面临巨大机遇的同时也在应对着更多的挑战。如何在多元化的市场发展形势下保持良好的发展态势，在激烈的市场竞争中站稳脚跟，这对于公司来说提出了更多的要求。在激烈的市场竞争氛围中，公司的财务工作作为核心的业务，其只有更好地对自身的作用进行充分的发挥，才能更好地提高公司的核心竞争力。在公司内部管理工作中，财务工作作为公司内部管理工作的重点，保障财务管理工作的整体水平是公司发展的重中之重。在公司财务工作开展的过程中，财务治理和财务管理工作本身具有十分密切的联系，但是其工作内容和服务对象同时也存在一定的差异。公司管理者要对于公司财务治理和管理工作的关系进行深入的探究，以科学的方式做好公司财务治理和管理工作的对接。
2公司财务治理的概念
财务治理这个概念的出现，主要是针对于公司中一些相对复杂的财务关系进行处理为目的的。针对于这一概念，很多专家和学者对于这方面的内容都存在不同情况的看法，部分专家学者认为财务治理工作应该关注公司的管理效率，而另外也有一些专家则更关注财务治理工作开展所实现的公司内部公平的实现。作为公司财务治理工作的开展需求，其应该从高层次的角度，对于公司工作者的利益进行全面的保障，关注公司的长远发展，对于公司内部的资源进行合理的配置。
3财务管理的概念
公司的财务管理工作的开展，主要是针对于公司内部经济行为进行管理，以处理内部经济和财务方面的问题为主要的工作内容。财务管理工作的对象是公司的内部资金，并且为公司的各项经济活动停工相关的资金方面的基础，以科学的方式对公司的资金进行相应的分配，从而促进公司各项运营管理工作的有效开展，为公司创造更多的利润。在财务管理工作开展的过程中，要对于公司的发展目标和经济活动的开展目标进行明确，以科学的财务管理工作来确保公司内部各项资金的管理行为更加有序、规范。
4公司财务治理和财务管理的关系
就工作范围和工作对象来看，公司财务治理和财务管理具有一定的共同性，但是二者的作用却存在很大的差异。公司财务治理和财务管理的之间存在一定的共同的特征，二者具有相同的理论基础，并且相关工作的开展需要机遇公司的内部管理制度。公司财务治理和财务管理两项工作的开展，均以提高公司利润获取能力，提高公司经济效益为基本的目标和最终的目的。公司财务治理和财务管理工作的开展对象，都是公司内部的财权，具有相同的开展对象。正是由于二者之间具有相同的特性，从而公司财务治理和财务管理的概念经常被混淆。公司财务治理和财务管理具有一定的差异性，二者产生的背景不尽相同。相对于财务治理来说，财务管理工作的起步较早，其发展过程与公司是同步的。财务治理工作则是出于公司提高自身内部资源优化配置水平为目标，并且关注对内部信息的规范。财务管理工作的开展，关注公司财务方面的具体管理目标，财务治理则更加关注内部不同方面利益的协调。总之，公司财务治理和财务管理两种工作方式既负责不同的工作内容，同时又担负着相互补充的职责，二者的有效开展是确保公司财务顺利流动的关键。
5公司财务治理和财务管理的对接思路
第一，对财务管理工作的目标进行明确，科学地分配财务权利。财务活动开展的过程中，要对于财务治理和财务管理的制度进行完善，结合公司的财务发展目标来推进公司发展目标的落实。对于公司经济活动的开展来说，财务目标的制定是非常重要的。一套良好的财务管理制度，才能更好地对财务工作的开展提供导向作用，让通过财务治理和财务管理的开展更加协调、一致。对财务进行科学地划分，可以让不同的部门对于自身的责任进行明确，并且对于不同主体之间的职能和权利进行平衡。同时也可以细化管理过程，让财务工作的开展效果得到最大程度的发挥，提高公司的整体管理水平。第二，加强监督和激励。科学的监督激励机制，可以对于财务治理和财务管理的活动进行规范，提高二者之间的对接效果，让公司的经济活动目标得到更好的实现。与此同时，有效的外部监督，可以对于公司内部各项工作中的问题进行及时的发现和解决，最大限度地控制公司的经济行为，减少经济损失。对于一个公司来说，其内部的资本结构直接决定了公司的运行方式，并且对于治理结构会产生很大的影响。规范内部的资本结构形式，可以更好地提高公司自身的市场地位，树立良好的公司形象，同时也能让内部监督和约束活动效果得到最大的发挥。经过大量的实践分析可知，股权过于分散和过于集中，都不利于公司内部控制管理活动的开展。针对于公司的具体情况和特点，制定一套科学的激励机制，可以对财务工作的开展提供全面的激励和保障，并且调动广大财务人员自身的工作热情，这对于提高公司内部管理水平和各项管理措施的落实效果来说都是具有十分重要的意义的。第三，提高对财务风险的规避和控制能力。在现代社会的市场经济环境下，公司自身面临着诸多的外来风险。作为众多风险中的重要一种，财务风险对于公司自身造成的影响是很大的。提高对财务风险的规避能力，可以更好地为公司的发展提供更加全面的保障。要想达到对风险的规避，公司自身必须要具有作古的风险控制能力，并且具有一套科学、完善的风险评估控制机制，可以有效地对风险进行检测与分析，未雨绸缪地帮助公司制定相应的发展策略。第四，从战略层面上对财务工作进行重视。财务管理工作的开展与公司的发展是密不可分的，公司的管理者要从战略层面上对财务工作进行重视，认识到财务工作对公司自身的重要意义。通过对于相关价值理论进行研究，结合相关的优化策略，让公司自身的价值链更加完善，提高公司的价值。管理者要通过对公司内部架构、发展战略以及特点进行全面的研究，构建出一套完善、科学的组织架构，位财务治理和财务管理工作的开展制定出相应的方案和依据。另外，财务工作的开展，也要随着外界市场形势的变化和公司所面临竞争环境与对象的变化进行调整和确定，让公司的整体实力更加全面。另外，在公司内部运营管理工作的开展过程中，也要对于管理工作的落实情况进行全面的考核，就财务治理和财务管理工作的开展效果进行评价，通过不断地优化和调整，提高公司内部财务工作的开展效益。第五，提高公司内部的信息交流效率。随着时代的发展和进步，公司内部对于信息方面的需求越来越高，高质量、及时有效地信息，可以为公司各项决策的制定提供科学的依据。公司要结合自身的实际情况，构建一条畅通的信息交互渠道，高效地对各类信息进行反馈，进而调整相关的财务工作，减少由于信息不对称所导致的各类财务管理工作问题和风险。另外，公司在保证沟通管道畅通的同时，应加强对信息披露制度的规范。从我国一些上市公司来看，信息披露只拘泥于形式，并没进行实质的创新，披露的内容缺乏实效性。另外，对财务治理信息没有做出具体的规范或要求，所以，公司在尽力财务治理体系时，应首先完善信息披露制度。政府的相关部门应加速修订信息披露准则，强化信息披露规范，通过相关法律法规，对财务机制和体制上的问题进行解决。
6结束语
关键词：财务治理；财权分配；股权分置
在公司制以前的企业形式中，独资企业和合伙制企业的财产所有权与经营管理权基本上是统一的，出资人承担无限责任。随着公司规模的扩大，原有的经营管理体制已经不适应企业组织形式和财务管理要求，不能满足股东、债权人和经营管理层之间的权利划分及利益要求，公司治理和财务治理应运而生，对财权的划分进行制度规范。目前，上市公司中出现的部分问题，主要是因为财权分配而产生的。
一、上市公司财务治理存在问题
1．公司组织机构不完善或不能发挥应有职能。
上市公司是现代企业形式的最佳体现，而现代企业制度要求企业建立规范的组织结构。《公司法》明确规定上市公司应设立股东大会、董事会、监事会，主要目的就是使其能够互相制约与监督。我国许多上市公司组织机构设置不完善，或设置完善但部分机构不能充分发挥其职能，这就使、损害股东和企业利益事情的发生成为可能。
2．控股股东专权，中小股东利益受损。
国有企业改组实行公司制后，公司也设立了董事会、监事会和股东大会，但实际上国有股一般都控股51％以上，占绝对控制地位。根据我国公司法律制度，股东大会选举产生董事会和监事会，董事会聘任经理人员，由于股东按其出资额比例具有的表决权，监事会、董事会的意见，实际上成了大股东的意见，经理的人选实际是国有股股东的人选。因此在国有企业改制过来的公司里，普遍存在着一股独大的情况。而正在迅速发展的私营上市企业，由于大多是家族企业，家族控股一般占到公司股本的60％到70％以上，形成了一股独大的局面。
3．债权人权益时常遭到损害。
债权人分享一定的财务治理权源于保障债权人资金安全的需要，特别是当债权人(主要是银行)对某个企业的贷款数额大、期限长、流动性差，或进行连续贷款，以至于该企业的经营非常依赖于该债权人时，债权人就会要求一定的财务治理权。上市公司滥用公司法人资格侵害债权人权益的表现主要有：公司设立上市公司时股东出资不实或不充分；股东抽逃出资或通过其他方式榨取公司财产；“脱壳经营”等。
4．对经营者的激励约束机制不健全。
随着公司的发展，所有权与经营权分离，经营者接收所有者的委托对公司进行管理，并接收所有者给予的报酬。由于委托人的目标是股东财富最大化，受托人在实现股东目标的时候希望自身利益应首先得到满足，在对经营者的激励约束机制不健全的情况下，就会出现财务治理中的问题。
二、问题分析
笔者认为，在上市公司中之所以出现上面几种比较典型的问题，主要是因为公司财务治理中的财权配置不当所致。
财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力，主要包括财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权，而财务治理是一种财权在企业有关掌管方之间划分的制度规范。在所有者和接受委托的经营者之间，各方如何划分财权则依据谁对财产最终承担责任而定。但是，不同层次经营管理者和所有者各自拥有多少剩余索取权，不同层次的财务监督者或监督机构各自掌管何种和多少监督权，事先必须用明确的契约或制度来规范。
我国的公司法律制度对上市公司财权在股东、董事会、监事会、经理及具体财务管理人员中的分配有着比较明确的规定，具体如下：第一、股东大会（即所有者）拥有公司财产所有权，因而，股东大会是公司的最高权力机构，它行使着公司财产所有者的全部权利。股东大会在公司拥有的财权主要包括出资权、剩余控制权和剩余财产索取权，对公司重大财务战略决策权等。第二、董事会在股东大会闭幕期间，代表股东行使财权，同时它对公司的经营进行指导。第三、监事会代表所有股东行使财务监督权。监事会接受委托，对所有者财权进行监督，代表所有股东对上市公司财产行使财务监督权，检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。第四、经营者层的财权，主要是行使公司法人财产的经营权中包括董事会授权的公司重大财务问题执行权。经营者层除了全面掌管公司的生产经营活动外，还表现在财权的配置上。而财务经理以及其他具体财务管理人员，由经营者授权后具体行使日常财务活动的执行权和控制权。他们负责具体的财务事项和业务的处理，仅有岗位职责范围内的执行权和授权范围内的控制权。
上市公司的财权经过明确的分配后，决策权、执行权和监督权相互分离相互制约，再辅之以相应的约束和激励机制，每一环节都形成为一个相对独立的责任中心。我国上市公司之所以出现我们讨论的四种问题，主要原因就是有章不循，循而不正。不能使监督主体与决策主体有效分离，监督主体与执行主体相互串通，损害所有者的利益。三、解决办法
1．建立明晰的公司产权制度
上市公司必须根据公司法律制度和财务治理理论的要求，设置完备的组织机构，并在公司的股东大会、董事会、监事会和经理人员间合理分配财权，实现委托有效，清晰，执行合理，监督有力的公司运行机制。
国有资产必须建立代表国家履行出资人职责的国有资产管理机构，实现国有资本所有权与经营权的实质性分离。国家必须通过转变政府职能，理顺产权关系，转换企业经营机制，保障国家对企业财产的所有权，落实企业经营权，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人和市场竞争的主体，实现国有资产的保值增值。建立明晰的产权关系，旨在明确政府有关部门和其他监督机构的职责、企业的权利和责任，理顺企业财产的国家所有、分级管理、分工监督和企业经营的相互关系。该机构受托实施国有资本的运作管理，对同级政府负责，接受政府的审计监督，对国有资本的保值增值承担法律责任。其操作难点在于增加了环节，延长了链，会有新的风险产生。因此，要进一步深化改革，彻底实行政企分开，理顺产权关系，切实解决国有资本所有者虚位的问题。明晰的产权关系除了将投资者所有权与法人经营权相区别之外，它还要求实现产权结构的合理化，以及要界定清晰的具有独立或相时独立经济利益的主体即财务主体。
2．采取有效措施切实保护中小股东利益
首先，应当完善相关法律规法体系。我国最新修订的《公司法》已经对保护中小股东的权益做出了更详细有效的规定，这使中小股东保护自身权益不受侵害有了更多的法律依据。新法规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的，有限公司代表十分之一以上表决权的股东、股份公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；股份公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。原公司法对此没有明确规定，按照这种投票制度，股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强小股东在公司治理中的话语权。
其次，进行股权分置改革。股权分置改革目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。
其三，加强自我保护意识。中小股东作为股东之一，首先应享有基本的公平剩余索取权和参与控制权；其次作为外部股东，在控制权的参与方式上一般为知情权、监督权和重大事件的参与决策权。中小股东作为弱势群体不仅应通过了解自身的权益从而提高自我保护能力，还应当充分借助社会外部力量，利用保护中小股东权益的法律、法规及其他制度防止合法权益受到侵犯。即使在合法权益被侵犯之后，也可通过向行政机关请求救助或者向法院提出诉讼。
3．重视债权人在财务治理中的地位
随着我国经济体制的改革，银行实行了“拨改贷”的政策，债务融资成为企业融资的主要手段。在我国，债权人不参与公司的管理，只能到期收本得息，这就使银行对贷款企业的约束和限制力较弱，这决定了我们必须重视债权人在财务治理中的地位。从现实来看，我国目前允许银行向部分企业投入股权资本，这样银行就可以同其他股东具有平等的财权。另外也可采取在企业的董事会、监事会中吸纳银行等债权人代表的办法，对经营者进行事中监控，防止企业以改组、破产等方式逃离高额债务，以保证债权人的合法权益。
4．建立合理有效的约束与激励机制
建立合理有效的约束与激励机制，应做到如下几点：首先，建立经营者人才市场，公司可以到市场上选择经营管理者。这样就强化了人才竞争机制，能够找到懂管理有能力的经营者，同时也强化了经营者的风险意识。其次，实行股票期权制度，允许经营者持有公司股份，使经营者成为公司的所有者之一。在全球排名前500家大企业中，有近90％的企业采用了股票期权制度。这种激励制度将企业经营者的个人所得与企业的长远利益、企业的资本升值及广大股东的利益得以很好地结合，不仅有利于激发高管人员经营管理的能动性，更有利于提高上市公司的质量和素质。其三，提高他们的社会地位和政治地位，重视对经营者的事业型激励。作为企业的经营者，实现个人价值的心理需求是多方面的，物质激励的要求将会随着收入水平的提高而减弱。因此，应加强对经营者非物质激励，如：职位升迁，终身雇佣，政治地位和社会荣誉等。这种综合性和社会性的激励机制，对经营者更容易保持长期激励的效应。其四，建立绩效考核机制，强化内部控制。企业选定一些必要的指标，建立绩效考核体系，对公司经营管理者定期进行考核，强化其经营意识。同时，建立严格的内部控制制度，进行岗位间的相互牵制和约束。激励和约束可是一个问题的两个方面，有效的约束是激励作用完全发挥的前提条件，没有有效的权力制衡和监督，激励的作用就会大打折扣，甚至完全丧失。
参考文献：
[1]王继仓，程国辉．生产力研究．山西：，2005．
[2]熊蓉佳．美日企业财务治理的比较和启示．财会月刊．2004．
「摘要明确财务报告主体是公司治理的关键内容；规范对称的信息披露是公司治理的重要工作；审计是公司治理的重要保证。
经济的全球化推动了公司治理的全球化。20世纪80年代的英国，由于会计控制准则规定得不严密，公司治理得不成熟，会计师行业面临竞争的压力，造成了人们对当时财务报告真实性和审计人员诚信的怀疑。一些著名大公司的意外倒闭，引起社会的广泛关注，引发了对公司治理的研究。1991年5月，英国成立了世界上第一个公司治理委员会，也称为cadbury委员会。之后，各国和国际或区域经济组织也都先后制定公司治理准则。本世纪以来，无论是美国还是中国，上市公司和会计师事务所的财务造假丑闻频频曝光，使得公司治理问题越来越受到人们的重视。本文拟从财务角度对中国上市公司的治理提一些建议。
一、明确财务报告主体是完善公司治理的关键内容
长期以来，中国的国有资产出资人职能主要由五个部门分割行使，被喻为“五龙治水”。其中财政部行使收益及产权变更管理职能，大企业工委或金融工委行使选择经营者的职能，国家经贸委行使重大投资、技改投资的审批及产业政策的制定、国有企业的破产、重组、兼并、改制等职能，国家计委行使基建投资管理职能，劳动和社会保障部则负责审批企业工资总额。“五龙治水”的结果是，有好处的事各部门抢着管，导致所有者越位；有了问题则退着躲，导致所有者缺位。在国有控股的上市公司所有者缺位的情况下，公司的董事和董事会是不可能真正代表所有者的权益。没有真正意义上的董事会就谈不上真正的公司治理。因此，从体制上讲，所有者缺位的上市公司不可能成为真正的财务报告主体。
明确财务报告的主体必须改变国有企业所有者缺位的状况。现代企业制度首要条件是产权明晰。但国有企业迄今为止仍未解决所有者到位的问题。党的十六大报告中至少从两个方面对多年来基本处于停滞状态的国有资产管理体制改革进行了重大突破。其一是突破了建国以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的模式，取而代之的是“国家所有，分级行使产权”，明确了出资人职责、所有者享有的权益，使所有者到位。其二是突破了原有国有资产的管理体制，成立了新的国有资产监督委员会。由于建立“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”，从而解决了多年来一直存在的多头管理、无人负责的问题。当然，国资委在实际运作中还面临很多复杂繁琐的问题，但是，随着所有者到位，真正意义上的董事会的出现将进一步完善公司治理结构，明确财务报告主体的问题也将迎刃而解。
二、对称、充分、真实、规范的信息披露是公司治理的重要工具
上市公司披露信息是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。投资者选择上市公司的主要途径是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不对称、不及时、不充分、不全面、不真实、不规范，就有可能对投资者造成误导或欺诈，损害投资者利益。因此，对称、充分、真实、规范的信息披露对公司特别重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理结构要求会计标准力求统一，财务报告应简单明了。
安然事件暴露了现行会计制度与公司治理方面的缺陷。美国证监会主席哈维·l·皮持（harvey·l.pitt）在2002年1月17日一次公开的演讲中指出：“在过去10年的时间里，我们一直引以为自豪的信息披露系统、财务报告、公司治理以及会计处理等已经明显地不能满足今天投资者的需求，……‘安然事件’使我们的披露和财务报告系统的不完善之处更加明显地暴露出来，需要我们对系统立即进行改进，不能有任何拖延，……现行系统已经用了67年，不能提供‘趋势信息’。财务信息披露很复杂且难于看透。我们主张简单明了的财务报告。”
安然事件后，美国证监会对安达信正式立案调查，安达信不服，其首席执行官约瑟夫·伯拉迪诺专门撰文，在《亚洲华尔街日报》上发表，回敬人们对安达信的抨击。有报道说，“在他看来，会计标准过于复杂，而且越弄越复杂，好像黄河地上河。安然2000年的财务报表的脚注就有16页，有谁看得懂？还有财务报告的格式不合理，跟不上形势。会计理念主要是1930年代的产物，而1930年代的特点是工业化企业，资产都是有形资产，没有衍生产品。”
2002年11月18日在香港举行了第16届世界会计师大会。两年前曾将主题确定为“知识经济与会计师”，但由于在最近12个月中发生了安然、安达信和世界通信昔日三大巨头轰然倒地之事件，大会不得不加进以下议题：审计师的独立性；监管程序和结构；国际会计标准的趋同；加强公司内部治理结构……。大会达成的另一个重要共识是，国际会计的标准应当统一。现在世界上除了国际会计标准ias和美国的gaap之外，欧洲许多国家均有自己的标准，甚至澳大利亚、香港的标准也自成体系。这给国际间的财务审计带来很大的困难，有时甚至严重影响会计执业质量。目前国际会计行业正努力试图达成各种标准的统一。安然事件之后不久，国际会计准则委员会（iasb）和英国特许会计师公会（acca）已经在不同的场合指出统一标准的必要性。大会期望，一个全球性的标准最终得以形成，以最大限度地满足世界财务市场和投资者的利益。③acca提出，全球资本市场需要一套以原则为基础的财务报告准则和一套全球性公司治理守则。欧盟去年通过一项提议，要求在2005年以前欧盟范围内的上市公司一律采用国际会计准则委员会编制的财务报告。经济全球化势必要求国际会计标准的统一，公司治理模式的国际趋同推动了财务报告的国际协调。
世界银行专家的一个报告指出：“尽管中国的会计准则和规定总体上与国际会计准则一致，但根据中国企业会计准则（asbe）编制的企业财务报告，却可能明显地不同于根据国际会计准则（ias）编制的财务报告，而且许多国际会计准则中的项目在中国企业准则中没有相对应的内容。但是，随着中国资本市场的快速发展、购并重要作用的日益突出以及中国成为wto成员，采用国际会计准则的呼声就会变得更加迫切。”
三、审计是公司治理的重要保证
审计在公司治理中的作用，表现在两个方面：
（一）审计委员会。它是在公司内部设立的从属于公司董事会处理有关财务与会计监督等专门事项的职能机构。何美欢认为，作为公司治理的基本要素，审计委员会在财务信息披露过程中尤其是在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。有效的审计委员会制度不仅能缩小上市公司与管理当局之间的期望差距，还可以提高审计人员的独立性。具体地说，审计委员会在公司治理中扮演的角色在于充当缓解公司与外部独立审计之间矛盾的缓冲器，主要目的在于减少管理层对外部审计的干扰，为审计师直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员进行商讨提供一个场合，以提高外部审计的独立性，充分发挥外部审计的鉴证作用。可以说，审计委员会已经成为公司内部最为重要的机构，其对保证审计的可信度、实现董事会对公司的有效控制以及提高公司的治理水准，都起着至关重要的作用。
目前，设立审计委员会已成为公司治理结构的发展趋势。中国证监会和国家经贸委于2002年1月的《上市公司治理准则》第52条也要求董事会设立审计委员会，其职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。因此，公司设立审计委员会，是为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供保障，是公司治理的重要保证。
（二）会计师事务所。它是由注册会计师组成，接受当事人委托，承办有关会计、审计、申报税收和经济咨询等业务的中介组织，属于社会审计的范畴。无论是经济合作与发展组织（oecd）的公司治理原则，还是我国的上市公司治理准则，都要求会计师事务所对上市公司进行独立审计。我国约有71家大型会计师事务所为1000多家上市公司提供服务，会计行业的竞争自然是非常激烈的。为占领各自的会计市场，会计师事务所竞相降价，从而导致了审计质量日渐下降的恶性循环。拥有近百名注册会计师的中天勤会计师事务所曾为60多家上市公司进行审计，银广厦事件后不得不被摘牌。由于会计师事务所审计后的财务报告是上市公司对外披露的重要会计信息，在公司治理结构中具有重要作用，因此国内外对会计师事务所的治理非常关注，采取了不少重要措施。
一是双重审计。中国证监会在2001年年底出台了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号——a股公司实行补充审计的暂行规定》，对2002年4月1日以后报送拟上市材料的公司，以及从2002年1月1日起报送拟增发新股及配股材料的公司做出规定，除了聘请国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按有关规定进行审计外，还必须聘请国际著名会计师事务所按国际通行的审计准则进行审计。这里存在三个问题：（1）审计成本的提高。据介绍，提高幅度是原有成本的5倍还多，从而提高了上市公司的融资成本，同时境内外会计师事务所审计成本的低高也形成了强烈的反差……（2）境外会计师事务所就那么可靠？且不谈安然事件引起美国证监会（sec）对安达信的主案调查，安达信在2001年6月就被sec指控为“欺骗及伪造账目”，被华盛顿联邦法院罚款700万美元，一位资深会计师被罚终身禁入。安达信不仅涉嫌违反财务准则做假账，更严重的是其雇员毁坏了部分有关安然公司的重要材料，其中包括电脑文件、书信、审计报告、存档文件等。此类丑恶行径不得不使安达信高层作出决定，将休斯敦首席合伙人大卫·邓肯除名。位于全球“五大”著名会计师事务所之首的普华水道近年来也因涉嫌违反审计法则而被罚款。（3）双重审计信谁？如果a公司与b公司所做的审计报告结果不一致，那么应该相信哪一个呢？绝不能因为是国内审计师做的审计报告就不信任他。
二是拆分。境内外的会计师事务所都是混业经营，即既从事审计业务，又从事咨询业务。会计师事务所的传统业务是会计及审计服务，延伸至税务咨询。管理咨询的业务所占比例很小。但从20世纪90年代起这种状况发生了显著变化，1993年美国“六大”会计师事务所的管理咨询业务收入仅占总收入的30％，随着brp（企业流程改造）、erp（企业资源规划）、y2k（计算机千年问题）维护、网络基础的供应链管理及电子商务等的蓬勃发展，1999年“五大”（普华兼并永道后只剩五大）会计师事务所的管理咨询业务收入比重已高达51％，审计收入的比例则从45％降为30％，另外19％为税务规划与咨询收入。由于致力于拓展利润丰厚的咨询业务，使会计师事务所疏于主业——上市公司的财务审计，直接导致上市公司财务报表的质量下降。目前美国sec要求“五大”会计师事务所分离咨询业务，实行经营拆分。其实，为了提高审计人员的独立性，有些国家禁止审计人员从事一些特定业务，如日本和荷兰的会计师事务所不能为同一委托人既提供审计业务又提供税务和咨询业务；在瑞士，向一个客户收取的服务费用不能高于事务所总收入的10％；在墨西哥，如果审计人员一年中来自同一企业的审计收入超过其年收入的40％，就可以认定其与该企业有经济上的关联关系。然而，在我国对于提供财务会计、税务咨询和管理咨询等非审计服务还没有限制；对于注册会计师从一个委托人处获得收入占总收入的比例也没有规定。从机制上讲，拆分的规定是避免会计师事务所违法经营的重要措施。
三是会计行业的监管。有效的公司治理结构对于提高会计执业质量至关重要，因此，在要求会计师严守职业道德的同时，会计行业应致力于推动改善公司治理结构，这一点现在已成为整个行业的共识。第16届世界会计师大会认为，会计师事务所必须改进自身的质量控制程序，从内部进行风险控制，防止少数人的道德风险对整个事务所甚至整个行业的破坏。大会还提出一种耳目一新的观点，认为为了使公众确信会计师行业的独立性和质量，应该提高其执业的透明度。
「摘要明确财务报告主体是公司治理的关键内容；规范对称的信息披露是公司治理的重要工作；审计是公司治理的重要保证。
经济的全球化推动了公司治理的全球化。20世纪80年代的英国，由于会计控制准则规定得不严密，公司治理得不成熟，会计师行业面临竞争的压力，造成了人们对当时财务报告真实性和审计人员诚信的怀疑。一些著名大公司的意外倒闭，引起社会的广泛关注，引发了对公司治理的研究。1991年5月，英国成立了世界上第一个公司治理委员会，也称为cadbury委员会。之后，各国和国际或区域经济组织也都先后制定公司治理准则。本世纪以来，无论是美国还是中国，上市公司和会计师事务所的财务造假丑闻频频曝光，使得公司治理问题越来越受到人们的重视。本文拟从财务角度对中国上市公司的治理提一些建议。
一、明确财务报告主体是完善公司治理的关键内容
长期以来，中国的国有资产出资人职能主要由五个部门分割行使，被喻为“五龙治水”。其中财政部行使收益及产权变更管理职能，大企业工委或金融工委行使选择经营者的职能，国家经贸委行使重大投资、技改投资的审批及产业政策的制定、国有企业的破产、重组、兼并、改制等职能，国家计委行使基建投资管理职能，劳动和社会保障部则负责审批企业工资总额。“五龙治水”的结果是，有好处的事各部门抢着管，导致所有者越位；有了问题则退着躲，导致所有者缺位。在国有控股的上市公司所有者缺位的情况下，公司的董事和董事会是不可能真正代表所有者的权益。没有真正意义上的董事会就谈不上真正的公司治理。因此，从体制上讲，所有者缺位的上市公司不可能成为真正的财务报告主体。
明确财务报告的主体必须改变国有企业所有者缺位的状况。现代企业制度首要条件是产权明晰。但国有企业迄今为止仍未解决所有者到位的问题。党的十六大报告中至少从两个方面对多年来基本处于停滞状态的国有资产管理体制改革进行了重大突破。其一是突破了建国以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的模式，取而代之的是“国家所有，分级行使产权”，明确了出资人职责、所有者享有的权益，使所有者到位。其二是突破了原有国有资产的管理体制，成立了新的国有资产监督委员会。由于建立“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”，从而解决了多年来一直存在的多头管理、无人负责的问题。当然，国资委在实际运作中还面临很多复杂繁琐的问题，但是，随着所有者到位，真正意义上的董事会的出现将进一步完善公司治理结构，明确财务报告主体的问题也将迎刃而解。
二、对称、充分、真实、规范的信息披露是公司治理的重要工具
上市公司披露信息是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。投资者选择上市公司的主要途径是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不对称、不及时、不充分、不全面、不真实、不规范，就有可能对投资者造成误导或欺诈，损害投资者利益。因此，对称、充分、真实、规范的信息披露对公司特别重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理结构要求会计标准力求统一，财务报告应简单明了。
安然事件暴露了现行会计制度与公司治理方面的缺陷。美国证监会主席哈维·l·皮持（harvey·l.pitt）在2002年1月17日一次公开的演讲中指出：“在过去10年的时间里，我们一直引以为自豪的信息披露系统、财务报告、公司治理以及会计处理等已经明显地不能满足今天投资者的需求，……‘安然事件’使我们的披露和财务报告系统的不完善之处更加明显地暴露出来，需要我们对系统立即进行改进，不能有任何拖延，……现行系统已经用了67年，不能提供‘趋势信息’。财务信息披露很复杂且难于看透。我们主张简单明了的财务报告。”
安然事件后，美国证监会对安达信正式立案调查，安达信不服，其首席执行官约瑟夫·伯拉迪诺专门撰文，在《亚洲华尔街日报》上发表，回敬人们对安达信的抨击。有报道说，“在他看来，会计标准过于复杂，而且越弄越复杂，好像黄河地上河。安然2000年的财务报表的脚注就有16页，有谁看得懂？还有财务报告的格式不合理，跟不上形势。会计理念主要是1930年代的产物，而1930年代的特点是工业化企业，资产都是有形资产，没有衍生产品。”
2002年11月18日在香港举行了第16届世界会计师大会。两年前曾将主题确定为“知识经济与会计师”，但由于在最近12个月中发生了安然、安达信和世界通信昔日三大巨头轰然倒地之事件，大会不得不加进以下议题：审计师的独立性；监管程序和结构；国际会计标准的趋同；加强公司内部治理结构……。大会达成的另一个重要共识是，国际会计的标准应当统一。现在世界上除了国际会计标准ias和美国的gaap之外，欧洲许多国家均有自己的标准，甚至澳大利亚、香港的标准也自成体系。这给国际间的财务审计带来很大的困难，有时甚至严重影响会计执业质量。目前国际会计行业正努力试图达成各种标准的统一。安然事件之后不久，国际会计准则委员会（iasb）和英国特许会计师公会（acca）已经在不同的场合指出统一标准的必要性。大会期望，一个全球性的标准最终得以形成，以最大限度地满足世界财务市场和投资者的利益。③acca提出，全球资本市场需要一套以原则为基础的财务报告准则和一套全球性公司治理守则。欧盟去年通过一项提议，要求在2005年以前欧盟范围内的上市公司一律采用国际会计准则委员会编制的财务报告。经济全球化势必要求国际会计标准的统一，公司治理模式的国际趋同推动了财务报告的国际协调。
世界银行专家的一个报告指出：“尽管中国的会计准则和规定总体上与国际会计准则一致，但根据中国企业会计准则（asbe）编制的企业财务报告，却可能明显地不同于根据国际会计准则（ias）编制的财务报告，而且许多国际会计准则中的项目在中国企业准则中没有相对应的内容。但是，随着中国资本市场的快速发展、购并重要作用的日益突出以及中国成为wto成员，采用国际会计准则的呼声就会变得更加迫切。”
三、审计是公司治理的重要保证
审计在公司治理中的作用，表现在两个方面：
（一）审计委员会。它是在公司内部设立的从属于公司董事会处理有关财务与会计监督等专门事项的职能机构。何美欢认为，作为公司治理的基本要素，审计委员会在财务信息披露过程中尤其是在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。有效的审计委员会制度不仅能缩小上市公司与管理当局之间的期望差距，还可以提高审计人员的独立性。具体地说，审计委员会在公司治理中扮演的角色在于充当缓解公司与外部独立审计之间矛盾的缓冲器，主要目的在于减少管理层对外部审计的干扰，为审计师直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员进行商讨提供一个场合，以提高外部审计的独立性，充分发挥外部审计的鉴证作用。可以说，审计委员会已经成为公司内部最为重要的机构，其对保证审计的可信度、实现董事会对公司的有效控制以及提高公司的治理水准，都起着至关重要的作用。
目前，设立审计委员会已成为公司治理结构的发展趋势。中国证监会和国家经贸委于2002年1月的《上市公司治理准则》第52条也要求董事会设立审计委员会，其职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。因此，公司设立审计委员会，是为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供保障，是公司治理的重要保证。
（二）会计师事务所。它是由注册会计师组成，接受当事人委托，承办有关会计、审计、申报税收和经济咨询等业务的中介组织，属于社会审计的范畴。无论是经济合作与发展组织（oecd）的公司治理原则，还是我国的上市公司治理准则，都要求会计师事务所对上市公司进行独立审计。我国约有71家大型会计师事务所为1000多家上市公司提供服务，会计行业的竞争自然是非常激烈的。为占领各自的会计市场，会计师事务所竞相降价，从而导致了审计质量日渐下降的恶性循环。拥有近百名注册会计师的中天勤会计师事务所曾为60多家上市公司进行审计，银广厦事件后不得不被摘牌。由于会计师事务所审计后的财务报告是上市公司对外披露的重要会计信息，在公司治理结构中具有重要作用，因此国内外对会计师事务所的治理非常关注，采取了不少重要措施。
一是双重审计。中国证监会在2001年年底出台了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号——a股公司实行补充审计的暂行规定》，对2002年4月1日以后报送拟上市材料的公司，以及从2002年1月1日起报送拟增发新股及配股材料的公司做出规定，除了聘请国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按有关规定进行审计外，还必须聘请国际著名会计师事务所按国际通行的审计准则进行审计。这里存在三个问题：（1）审计成本的提高。据介绍，提高幅度是原有成本的5倍还多，从而提高了上市公司的融资成本，同时境内外会计师事务所审计成本的低高也形成了强烈的反差……（2）境外会计师事务所就那么可靠？且不谈安然事件引起美国证监会（sec）对安达信的主案调查，安达信在2001年6月就被sec指控为“欺骗及伪造账目”，被华盛顿联邦法院罚款700万美元，一位资深会计师被罚终身禁入。安达信不仅涉嫌违反财务准则做假账，更严重的是其雇员毁坏了部分有关安然公司的重要材料，其中包括电脑文件、书信、审计报告、存档文件等。此类丑恶行径不得不使安达信高层作出决定，将休斯敦首席合伙人大卫·邓肯除名。位于全球“五大”著名会计师事务所之首的普华水道近年来也因涉嫌违反审计法则而被罚款。（3）双重审计信谁？如果a公司与b公司所做的审计报告结果不一致，那么应该相信哪一个呢？绝不能因为是国内审计师做的审计报告就不信任他。
二是拆分。境内外的会计师事务所都是混业经营，即既从事审计业务，又从事咨询业务。会计师事务所的传统业务是会计及审计服务，延伸至税务咨询。管理咨询的业务所占比例很小。但从20世纪90年代起这种状况发生了显著变化，1993年美国“六大”会计师事务所的管理咨询业务收入仅占总收入的30％，随着brp（企业流程改造）、erp（企业资源规划）、y2k（计算机千年问题）维护、网络基础的供应链管理及电子商务等的蓬勃发展，1999年“五大”（普华兼并永道后只剩五大）会计师事务所的管理咨询业务收入比重已高达51％，审计收入的比例则从45％降为30％，另外19％为税务规划与咨询收入。由于致力于拓展利润丰厚的咨询业务，使会计师事务所疏于主业——上市公司的财务审计，直接导致上市公司财务报表的质量下降。目前美国sec要求“五大”会计师事务所分离咨询业务，实行经营拆分。其实，为了提高审计人员的独立性，有些国家禁止审计人员从事一些特定业务，如日本和荷兰的会计师事务所不能为同一委托人既提供审计业务又提供税务和咨询业务；在瑞士，向一个客户收取的服务费用不能高于事务所总收入的10％；在墨西哥，如果审计人员一年中来自同一企业的审计收入超过其年收入的40％，就可以认定其与该企业有经济上的关联关系。然而，在我国对于提供财务会计、税务咨询和管理咨询等非审计服务还没有限制；对于注册会计师从一个委托人处获得收入占总收入的比例也没有规定。从机制上讲，拆分的规定是避免会计师事务所违法经营的重要措施。
三是会计行业的监管。有效的公司治理结构对于提高会计执业质量至关重要，因此，在要求会计师严守职业道德的同时，会计行业应致力于推动改善公司治理结构，这一点现在已成为整个行业的共识。第16届世界会计师大会认为，会计师事务所必须改进自身的质量控制程序，从内部进行风险控制，防止少数人的道德风险对整个事务所甚至整个行业的破坏。大会还提出一种耳目一新的观点，认为为了使公众确信会计师行业的独立性和质量，应该提高其执业的透明度。
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