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关键词：企业 股权投资 税收筹划
在2006年的时候我国财政部门便颁布了新的企业会计准则，并于2007年在各公司企业中执行。其中所颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》与之前的会计准则相比有着非常明显的变化，并且对企业股权投资税收筹划具有重要的指导意义。从某种角度分析，企业股权投资过程中因受到诸多因素的影响，会导致利润未分配或者股权转让，如处理不当，则会对企业的发展造成影响，因此积极探究企业股权投资税收筹划具有十分重要的现实意义。
一、投资准则的规划范围发生重大变化
（一）投资方向的税收筹划
因行业不同国家所规定的税收政策不同，对于国家扶持或者鼓励的行业国家会给予一定的补助与优惠，另外国家重点扶持高新技术企业，按照《企业所得税法实施条例》，如果企业购置的专用设备属于指定目录中的设备，那么该10%的税收可以在应纳税额中抵免，所以企业需要研读国家的税法政策，以减轻税收负担。
（二）投资方式的税收筹划
一般而言，企业在实施投资的时候主要选择的投资方向包括四种，分别是货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资以及股权、债券投资，对于股权投资而言，如果直接进行投资，那么则不能进行相似的会计与税收处理，无法起到节税的作用。因此企业在投资方式上需要结合自身实际情况，选择利润最大的投资方式。
二、加强统计原股权，实现会计的权威性
首先，原股权投资需要遵循清算股利会计办理的基本原则。而股利清算主要是指被投资单位获得现金股利之后所承担投资之后超出投资单位累计的利润所获得的相关利益。从某种角度分析，在投资过程中清算性股利属于资本的一种回收，并不是非投资报酬。另外，如果严格遵循投资准则的相关规定可以了解到，在采取投资实施成本核算的时候需要在初始投资成本计价基础之上，还要严格按照相关的情形以及具体的变化对长期股权投资成本进行整合与分析。当然，无论是现金股利或者利润都需要进一步明确是否是当期投资所获得的相关利润。
其次，需进一步分析清算股利在变化之后所形成的财税差异，如果按照原投资准则可以了解到假如投资一方会获得清算性股利，投资成本得到冲减，这种情况下需要进行深层次的简化，其内容包括，不论是在投资之前还是投资之后所形成的累计未分配收益都需要将其列入税收收益的基本范畴之中。在通过对企业所得税规定的解读中可以了解到，在符合规定要求的前提下，居民企业所获得的股息以及红利都应该免税收入，不应该将其列入纳税所得额征税范围之中。
三、企业股权投资税收筹划分析
第一，长期股权投资的股息以及资本利得纳税筹划。所谓股息便是投资方从被投资单位所获得的利润与利益，是企业在缴纳所得税之后的资金。通常情况下，如果投资者所适用的所得税税率比被投资者所适用的所得税税率要高，那么不仅可以依照国家的法律法规定期进行减税或者适当免税，并且还需要补缴企业所得税。而资本利得是投资方对股权处理的一种收益，简而言之便是部分企业因为收回、转让或者在清算股权收入的时候，减去股权投资成本所剩下的数额。
第二，从会计角度所提出的长期股权投资会计核算方法的一种纳税筹划方式。单纯从我国企业会计准则的发展趋势分析可以了解到，在持有产期股权投资过程中所开展的会计核算方式主要包括两种，其一是成本法，是长期股权投资过程中按照成本进行计价的一种方法，很多被投资单位在成本法的应用下会利用现金股利或者利润的持有份额对当期投资收益进行确认。其二是权益法，主要是指在长期股权投资过程中严格按照投资企业所享有的被投资单位的利润变动对投资账面加以调整与规划的一种形式。
第三，长期股权投资发生转让损失的纳税筹划。通过与税法的解读可以了解到企业在收回、转让或者清算股权投资的时候所形成的损失可以在税前进行扣除，但是从另外一个角度分析，在纳税时间内所扣除的股权投资损失不能超过股权投资收益以及股权转让所得，对于已经超出的部分需要在其后的年度结账中进行全面扣除。其中在进行纳税筹划过程中需要遵循相关的规定以及准则，其纳税筹划思路为：如果企业在转让股权或者清算股权的时候发生损失，并且所造成的损失超过企业已经实现的股权投资收益的时候，为进一步减免这一现象所造成的损失，则需要通过增加股权投资收益的方式，并积极扣除股权转让损失。在解决这一问题的时候可以做到以下内容：被投资企业在进行利润分配的时候，不论采取哪一种投资方式，投资企业都需要对投资所得进行实现。
四、企业股权投资转让税收筹划的途径
首先需在股权转让之前进行分配盈余。如严格按照相关的法律法规，企业要想实施股权转让或者投资的时候需要提高股权转让的价格，另外对于长期投资股权的企业而言，如果保留利润且不加以分配，则会导致股息转化为资本性利得，这对企业的发展是不利的，所以为进一步避税，投资企业需要在被投资企业的影响下对利润进行分配，并转让相应的股权，如此一来则可以减轻所得税。
其次需要实施股权整合。通过《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》可以了解到，企业在进行转让或者清算的时候需要按照规定与要求，并实施股权整合的方法。所谓的股权转让价是指在股权进行转让的过程中所收获的利润，比如企业在没有进行分配后的资金余额是由股东进行保留的，而股权转让人会与股权一起共同转让股东所留存的金额，这便属于股权转让人的投资收益金额，不是股权转让价格。所以，在企业合并的过程中，企业可以采取股权整合的方法，对股权进程重组，保证股权比例能够达到95%或以上，并在进行重组之后对股权进行转让，如此一来则可以将股权转让看作股息所得，企业可以免交一部分转让费。
参考文献：
[1]金少勇.长期股权投资会计核算中纳税筹划对企业财务管理的影响[J].财经界（学术版），2014，（18）：256-257.
关键词：股权投资；股权转让；税收筹划
中图分类号：D996.4 文献标识码：B 文章编号：1009-9166（2009）05（c）-0075-02
一、新会计准则下的股权投资分类及会计处理
新会计准则下，为便于规定会计核算方法，对外投资主要分为金融资产和长期股权投资，金融资产包括股权投资和债权投资，因此长期股权投资也是金融资产的内容之一，但为了便于会计计量方法的规范，新会计准则将金融资产和长期股权投资分别制订了不同的准则。
（一）新准则下投资的主要分类及计量
第一，金融资产的分类及计量。在《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中，根据对金融资产投资交易的持有意图的不同，金融资产可以分为：一是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；二是持有至到期的投资；三是贷款和应收款项；四是可供出售的金融资产。新准则下，短期投资修改为交易性或可供出售金融资产。按照原准则规定，短期投资取得时按成本计量，期末按成本与市价孰低计量，对于市价低于成本的差额，计提相关的跌价准备。长期债权投资修改为持有至到期投资。按照原准则规定，长期债权投资的成本，考虑每期应计利息及溢折价摊销金额后的账面价值计量；对于溢折价的摊销，可以采用直线法，也可以采用实际利率法。第二，长期股权投资的分类及计量。按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》，长期股权投资主要包括三类：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的投资；二是投资企业对被投资单他具有共同控制或重大影响的投资；三是投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。公司对外进行的长期股权投资，应根据公司对被投资单位的影响程度，分别采用成本法或权益法核算。公司对被投资单位在实质上控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算；公司对被投资单位在实质上具有共同控制或重大影响的，应采用权益法核算。
（二）股权投资税法规定和会计制度规定的差异
对于长期股权投资，在核算特别是投资收益的纳税问题上，会计制度规定和税法规定存在着较大差异。具体体现如下：
第一，两种后续核算方法下的收益计量不同。按照我国新会计准则的相关规定，长期股权投资的后续核算方法分为成本法和权益法两种。企业在取得股份后，其账务处理应根据其投资在被投资企业资本中所占比例和所能产生的影响程度，决定是采用成本法还是采用权益法。从成本法和权益法的计量方法来看，成本法在投资收益已实现但未分回投资收益之前，投资企业的并不反映其实际已实现的投资收益；而权益法无论投资收益是否分回，均在投资企业账面体现和计量。税法规定的投资收益确认时间为：投资企业按照被投资企业确认分配红利的日期确认应纳税所得额，因此不同于会计核算的成本法，也不同于会计核算的权益法。在企业的交易性金融资产与可出售金融资产中，除国债利息收入计入投资收益但不计入应纳税所得额，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（企业所得税法第二十六条）外，其他资产的收益税法规定与会计制度规定基本一致。第二，持有与转让收益计量的不同规定。按照会计准则，股息性所得仅限于投资企业从被投资企业接受投资后产生的累积净利润中取得的分配额。而税法规定，股息性所得是指投资企业从被投资企业税后累积未分配利润和盈余公积中取得的分配额。按照企业会计准则的规定，企业的全部投资所得，一律都在投资企业的账面反映。税法规定，企业股权性投资的持有收益是投资企业从被投资企业的税后利润中分配取得的，原则上应避免重复征收企业所得税，而处置股权投资的转让收益，应全额并入企业应纳税所得中。
二、税法对股权投资及转让的相关规定
（一）股权投资所得的税收法律法规的规定。按照《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），企业的股权投资所得，是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累积未分配利润和累积盈余公积金中分配取得的股息性质的投资收益。凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税法规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。被投资企业向投资企业分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。被投资企业对于投资企业的分配支付额，超过投资成本的部分，视为投资企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
（二）股权转让所得的税收法律法规的规定。按照《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。按照《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。按照《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
三、股权投资及转让的税收筹划方法
（一）股权转让前先分配盈余。按照国税函[2004]390号的相关规定，如果投资企业打算将拥有的被投资企业的全部或部分股权对外转让，且股权转让前企业保留较多盈余未实现分配，则将会导致股权转让价格增高，则很有可能造成本应享受免税或补税的股息性所得转化为应全额并入所得额征税的股权转让所得。因此，对于欲转让长期投资股权的企业而言，保留利润不分配导致股息转化为资本性利得，对企业是不利的。为了实现合理避税，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用的目的。
（二）增加利用股权达到95%以上的股权整合方法。按照《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）规定：企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发〖1998〗97号)的有关规定执行。《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)第三条（五）款规定：股权转让价是指投权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。因此，在同一控制下的企业合并中，可以通过将股权整合的办法，转让方首先对股权进行重组，使被转让股权比例为95%以上，然后将重组后的股权进行转让，这样股权转让所得视为股息所得，可以免交所得税。
作者单位：甘肃省电力投资集团公司
作者简介：王林元（1972.04-），男，汉，甘肃省武威市，会计师（中级），经济师（中级），大学本科。研究方向：电力企业投资与筹融资运用及效率管理。
参考文献：
[1]王庆红.“刍议股权投资的发展趋势”[J].《商业经济与管理》,2008.1
[2]温晓琴.“我国股权转让税收筹划研究”[J].《辽宁经济》,2007.8
[3]陈瑜.“浅谈财务管理中的税收筹划理论”[J].《福建税务》,2008.1
一、股权转让涉及的税种分析
1、企业所得税:股权转让所得需缴纳企业所得税，税率依企业适用所得税税率而定。
2、营业税:一般企业股权转让不属于营业税征税范围。
3、土地增值税:当股权转让其股权形式表现的资产为土地使用权和地上建筑物和附着物时，虽然没有法规明确但实务中很多税务机关要求缴纳土地增值税。
4、契税:在股权转让中，仅涉及股权变更，没有土地房屋的权属变更，因此股权转让双方不涉及契税。
5、印花税:股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五，股权转让协议双方都需要缴纳。由于除企业所得税外的其他税种基本没有筹划空间，因此，本文主要探讨的是股权转让企业所得税的筹划方案。
二、企业股权转让所得或损失的定义
企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
(1)股权转让所得或损失在税法上与会计上的差异由于税法与会计对投资计量基础的不同，企业股权投资转让所得或损失金额在税务上和会计上是不同的。差异主要在于投资成本的认定上，会计上的投资成本是指转让时点投资的账面价值，不仅包括初始投资成本，还包括权益法核算的损益调整等金额。而税法上的长期投资成本，仅指取得时的成本。
(2)正确计算税法上的股权转让所得或损失公司发生了股权投资转让，在作税收筹划之前，首先要计算税法上的所得或损失，在此基础上进行可能的筹划，不能直接用转让收入减除账面的投资余额作为筹划的基础，否则将导致筹划结果可能与实际差异较大。
(3)正确确定股权转让的纳税义务发生时间企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。也就是说只要股权变更手续没有办理，即使股权转让协议已经生效，当年也不确认股权转让所得，这样企业可以在一定程度上自行掌握纳税义务发生时间。
三、企业股权转让涉及的税收政策
1、国税函［2010］79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条、关于股权转让所得确认和计算问题
2、《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例
3、财税［2009］59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)及国家税务总局公告2015年第48号重组
四、股权转让税收筹划常用方法
1、利用股息所得和股权转让所得不同的计税方法进行筹划，因为企业收到的股息所得，系税后分利，根据《中华人民共和国企业所得税法》，为免税所得，而股权转让所得应作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。转让企业可以通过分红减少被转让企业的净资产，转让作价相应减少，从而降低股权转让所得。因此股东在股权转让前，能影响被投资企业分配政策的，应出具股利分配文件，让被转让企业先进行分红后再转让。需要说明，不是所有的股权转让行为都可如此筹划。如企业持股比例太低，低于20%，已经对被投资企业不具有重大影响，也无法影响其分配政策，因此无法筹划。
2、对被转让企业的盈余公积，则采用转增资本的方法，增加投资成本的计税基础进行筹划。由于存续企业盈余公积不能分红，因此只能转增注册资本，增加投资成本计税基础，达到降低股权转让的目的。需要注意的事，该项筹划有一定的法律限制，根据《公司法》规定，盈余公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。
3、对符合特殊税务处理的股权转让事项，要从多方面分析利弊，再作出选择。
五、具体案例(以下例子中的所得税测算不考虑股权转让外的其他所得)
例1股权转让的案例:A公司为有限责任公司，由甲、乙公司共同投资设立。其中，甲公司(国有企业)持股比例为80%，初始投资成本4000万元;乙公司持股比例为20%。A公司期末财务状况如下:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润4，000.00甲公司所有者权益合计10，000.00甲公司拟将其所持有的A公司的股份全部转给丙公司。甲公司转让A公司股权前经过审计评估和国资委审批程序，A公司评估后净资产为12000万元。现将不同处理方案下甲公司实际所得的差异比较如下:
方案一:直接转让假设转让双方一致同意甲公司股权转让作价按评估值确定，转让价格为12000*80%=9600万元。则:
1、转让收益=9600－4000=5600(万元);
2、甲公司应缴企业所得税=5600×25%=1400(万元);
3、股权转让甲公司的实际收益=5600－1400=4200(万元);
方案二:先分红和转增资本，再转让
1、先分红:甲公司在准备转让股权前，应先提出进行股利分配，将A公司的未分配利润全额进行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(万元)，这部分红利不会纳税。
2、盈余公积转增实收资本此例中，由于A公司盈余公积不到其注册资本的25%，，无法实施盈余公积转增实收资本的筹划。分红和转增实收资本后，A公司净资产变为:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润0甲公司所有者权益合计6，000.00甲公司转让效益分析:因A公司分红后净资产减少，净资产评估金额也相应减少4000万元，A公司净资产评估值相应变为8000万元，则分红后甲公司股权转让定价为6400万元。
1、转让收益6400－4000=2400(万元)
2、甲公司应缴企业所得税=2400×25%=600(万元)3、股权转让甲公司的实际收益3200+2400－600=5000(万元)方案一与方案二比较项目方案一方案二差异企业所得税1，400.00600.00－800.00甲公司实际收益4，200.005，000.00800.00
方案二实施时需注意:
1、首先，股权转让方提出的分红方案能在被投资企业董事会通过，即被投资方能够影响被投资单位的利润分配政策。
2012年12月17日，贵州省政府办公厅下发《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》，实质性启动煤矿兼并重组工作，并提出，“到2015年，煤矿企业（集团）控制在100个以内，矿井调整到1000对左右的目标。根据2015年1月9日，贵州省人民政府办公厅《关于深入推进煤矿企业兼并重组全面提升煤矿安全生产水平的意见》披露，贵州煤矿数量由1704处，减少至850处，煤矿企业控制在100家左右，全省煤矿企业兼并重组工作有力有序推进，取得了明显成效。
一直以来、贵州煤矿企业组织形式多样，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“个人独资企业”、“合伙企业”等多种形式，多数以“个人独资企业”“合伙企业”居多，由于长期“个体经营”累计的弊端，多数煤矿会计核算不健全，账务资料不完整。当前，许多兼并重组煤矿企业虽然已按政策要求完成了采矿权、工商营业执照过户，但未完成转让税收清算，部分煤矿企业虽已进行了税收清算，但自行清算结果和税务机关审核意见差异大，部分税种该不该征僵持不下。本文收集了一些资料，对煤矿企业在兼并重组中涉及的各种税种进行了简要分析。
二、煤矿兼并重组形式
煤炭企业重组，是指煤矿企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。贵州煤矿企业的兼并重组的目的是，将单个小矿山通过合并、整合，形成具备一定规模的煤矿企业（集团），从事兼并重组的主体企业有严格的审批准入门槛，以重组后设计生产规模为例：毕节、六盘水地区为最低200万吨/年，其他地区为最低150万吨/年。因此，贵州煤矿兼并重组以股权收购、资产收购、合并居多。依照税法对各种兼并重组方式所涉及税种规定的差异，本文将煤矿企业兼并重组方式分整体或部分产权转让、股权转让、资产转让三种。
（一）整体或部分产权转让。是指企业的所有者将全部或者部分企业资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，实际上是转让企业的全部或部分产权，这种情况的转让价格不单纯是由资产价值决定的。对煤矿企业整体或部分产权转让的界定应把握4个要点：
1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部或部分转让的行为，转让标的资产、债权、债务及劳动力中四者缺一不可；
2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置为标准；
3、原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定；
4、受让企业对原企业转让资产相关联的债务承担承继义务；
整体或部分产权转让，通常适用于煤矿企业中的个人独资企业、合伙企业，以及“有限公司分公司”的产权转让行为。
（二）股权转让。指企业的股东将自己持有的企业股权全部或部分转让给其他单位或个人的行为，实际上是对持有的股权资产的转让行为。对企业整体股权转让的界定应把握3个要点：
1、股权转让的主体是企业股东，客体是股东所拥有的股权。
2、股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。
3、全部股权或部分股权转让仅是企业股东的变化，原企业的法人主体资格地位并不灭失。
股权转让适用于依据《中华人民共和国公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多个人独资、合伙煤矿企业转让合同也载明转让“股权”，但实质上转让的是投资人在企业的产权及“财产份额”。
（三）资产转让。即企业将整体和部分资产出售给另一家单位和个人的行为，实质上是企业仅就其拥有的资产进行的销售的行为。对企业资产转让的界定应把握两个要点：
1、资产转让单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。
2、原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。
三、各种转让方式涉及税种分析
按照现行税收政策规定，企业在兼并重组过程中，一般应涉及营业税（增值税）及附加、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等税种。由于兼并重组的方式不同，在纳税问题上存在着很大的差异。
（一）企业整体或部分产权转让
1、营业税。国家税务总局2011年第51号公告规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于营业税征收范围，不缴纳营业税。
2、增值税。国家税务总局2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。
3、企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，除个人独资企业、合伙企业外，企业取得应纳税所得应缴纳企业所得税。依据财税[2009]59号文件规定，可分别按一般性税务处理和特殊性税务处理确认转让所得和损失，对特殊性税务处理中非股权支付额仍应确认相对应的转让所得或损失，征收企业所得税。财税[2014]109号文件，将特殊性税务处理的股权收购比例要求由75%降低至50%，将资产收购占被收购企业资产的比例要求由75%降低至50%。
财税[2014]116号规定，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
4、个人所得税。依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第八项规定，个人取得财产转让所得，应缴纳个人所得税。
5、土地增值税。依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第一条规定，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人。本文认为，煤矿企业整体或部分产权转让过程中，投资主体发生了变化，不符合财税[2015]5号规定免交土地增值税情形，如涉及房地产产权过户的，应缴纳土地增值税。
5、印花税。依据《贵州省地方税务局关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务推动煤矿行业发展的通知》（黔地税函[2011]167）号及《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，在企业兼并重组过程中签订的产权转移书据免征印花税。
6、契税。依据《中华人民共和国契税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。财税[2015]37号号文件对免征契税的情形进行了明确约定。本文认为，煤矿企业整体或部分产权转让中，原企业基本不存续，需改制或新设“有限公司”，投资主体发生了变化，如涉及土地、房屋权属变更的，不符合免征契税条件，承受方应缴纳契税。
（二）股权转让
1、营业税。据国税函财税[2002]191号文件规定，企业股权转让不征收营业税。
2、企业所得税、印花税与第（一）项描述相似。
3、土地增值税。据《中华人民共和国土地增值税条例》，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人，企业股权转让房地产权属不发生变化，不属于土地增值税征收范围。
同时，国税函[2000]687号《关于以股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》规定，以转让企业产权名义转让房地产的行为，即发生股权转让企业主要资产为房地产的，应缴纳土地增值税。
4、契税。根据财税[2015]37号号文件第九条规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
5、个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第（八）项规定，个人取得财产转让所得，应缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八条第（九）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
为加强股权转让个人所得税征收管理，国家税务总局公告2014年第67号，了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
（三）资产转让
1、营业税。由于资产收购单纯收购的是企业的整体或部分资产，不适用转让产权或股权的相关规定，如转让资产中涉及不动产、自然资源使用权等属于营业税征收项目的，应依法缴纳营业税。
2、增值税。由于资产收购单纯收购的是企业的整体或部分资产，不适用转让产权或股权的相关规定，如转让资产中涉及机器设备、存货、原材料等属于增值税征收项目的，应依法缴纳增值税。
2、企业所得税。与第（一）、（二）项描述相似。
3、个人所得税。与第（一）项描述类似。
4、土地增值税。依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，如转让资产中包含房地产项目的，应依法缴纳土地增值税。
5、印花税。根据购销合同性质缴纳印花税。
6、契税。如转让资产中包含土地、房屋权属的，受让放依法应缴纳契税。
四、如何利用好兼并重组税收优惠政策
综上所述，煤矿企业兼并重组过程中不同转让方式涉及税种差异很大，由于历史原因，贵州煤矿企业普遍规模小、管理基础薄弱、会计核算不健全，现有煤矿转让行为很少符合享受兼并重组税收优惠政策的条件。为顺利推行贵州煤矿兼并重组进程，充分发挥税收在经济发展中的调节作用，本文认为有关各方应从以下几方面改进，促进兼并重组税收清算工作顺利开展。
（一）煤矿企业应大力提高财务人员专业素质，切实重视会计核算及税收申报工作。鉴于煤矿企业财务人员专业素质、能力普遍不高的现状，应大力引进高素质人员，同时加强已有人员的专业培训，同时，提高财务人员待遇，改变以往“只重视生产，不重视后勤”的现状。
（二）煤矿企业应充分发挥财务总监（经理）在兼并重组过程中的决策支持作用，提前做好相关税收筹划工作。
不仅如此，围绕着外商投资企业股权转让所得税的争议还提出了深层次的税法理论问题，例如，应当如何理解并适用股权转让的所得税规则，是否应当在判断应税交易时贯彻“实质重于形式”的原则；现行的股权转让所得确认规则本身是否存在瑕疵，等等。
从这个意义上说，由杨文所引发的外商股权转让争议，提供了一个理想的视角来透视我国股权转让交易的形式与实质，并进一步检讨股权转让课税规则本身。
案例之争：三种不同的分析径路
为分析之便，笔者将案情简要概述如下：
A 出资80 万元设立甲企业，拥有100% 的股权。经营一段时期后，甲企业的所有者权益为90 万元，其中，实收资本80 万元，盈余公积5 万元，未分配利润5 万元。然后，A 将甲企业的全部股权作价100 万元转让给B.B 马上将该股权作价110 万元转让给C.对于上述两起股权转让交易中应税所得的确定，至少有三种不同的分析径路：
第一，基于常识判断，A 与B进行的转让是不同的交易。B 做了一笔股权的转手买卖，100 万元买进随即110 万元卖出，处置股权的收益为10 万元。这是一笔最纯粹不过的财产转让所得，理应全额计入B 的应税收入中纳税。相反，A 作为原始股东转让股权，转让差价20 万元（100-80）不全是股权转让所得，而是包含了一部分投资积累收益，应分别适用相关的税法规则。
第二，杨文的处理方式。杨文依据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，以下简称“71号文”）的有关规定：“股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（ 以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价”，对两个股权转让交易进行了相同的税务处理：从A、B 各自的股权转让价中扣除相当于甲企业保留盈余部分的10 万元（这是免税的股权投资收益），剩余的转让价与成本价的差额作为股权转让收益，由此得到的结果是B 的股权转让收益为0，即没有应税所得。这一税务处理显然与常识相悖。
第三，李文的处理方式。李文不同意杨文的意见，认为B 有股权转让收益10 万元，甲企业保留盈余部分10 万元属于B 的长期股权投资的投资成本，而不能确认为B 的投资收益。这一结论，与常识理解是一致的。但是，李文用来反驳的依据是对两项股权转让交易进行的财务会计处理程序，它无法解释杨文所依据的税法规则。而且在税务会计与财务会计逐渐分离趋势下，财务会计程序更难以成为税法上确认应税所得的依据。
所有的讨论还必须回到税法本身来，因为杨文对B 股权转让交易的税务处理至少从表面上看符合现行税法71 号文—— B 在转让股权前也享有甲企业的留存收益部分。然而，杨文适用71 号文而得出的最终结果，与基于常识对B 的股权转让行为的判断始终存在着无法调和的冲突。那么，究竟是杨文对7 1 号文的理解有偏差，还是71 号文本身有问题？
怎样理解71 号文：税法规则的立法目的与意义
一般来说，股权投资通常获得两种收益，一种是投资人在持股期间作为股东从被投资企业分得的股息红利，即“持有收益”。另一种是投资人最终转让或处置股权时，因转让收入高于取得股权的成本所获得的收益，即“处置收益”。我国税法采取了不同的处理原则：（1）对于股息（利润）所得，投资方如果是外商投资企业，可以享受免税待遇（参见《外商投资企业和外国企业所得税法》第19 条，《实施细则》第18 条）；如果是内资企业，则适用抵免规则（参见《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118 号）。（2）对于财产转让所得，则需要全额计入投资方的应税收入，缴纳企业所得税。区别处理的目的在于避免重复征税，因为股息上已经承担了被投资企业一层的企业所得税，不宜再在投资方这一层重复征税，而财产转让所得则只有转让人这一级的所得税。
虽然股权的“持有收益”与“处置收益”看起来界限很分明，但二者其实是有交叉的，体现在股权“处置收益”中很可能包含着一部分股息性质的所得。它对应于投资人在转让股权前应分享的被投资企业的累计盈余公积与累计未分配利润。如果被投资企业事先将这些保留盈利全部分配给股权持有人，它们属于股息所得，可以享受免税或抵免的待遇。如果被投资企业不分配，这些留存盈余就会导致股权转让价格增高，（注：这里隐含的一个假设是股权转让价与净资产价值直接相关。但是，现代财务管理理论对股权的定价并不拘泥于企业的净资产或保留盈余，最有代表性的方法是根据企业未来创造的现金流或未来各年度支付的股利进行贴现所得到的现值之和。斯蒂芬·A·罗斯等著，吴世农等译：《公司理财》，机械工业出版社，2000 年，第86 页。这个问题很大，关系到我国股权转让所得税规则的逻辑基础是否成立，笔者已另文专论，恕此处暂不展开。）从而导致股息性所得转化为全额征税的股权转让所得，增加了投资人的税负，客观上也造成重复征税。在这个意义上说，通常学理上所称的“股权处置收益”还可以更进一步细分为“纯处置收益”与“持有收益”，后者就是指股权转让收入中可能包含的上述股息性所得。71 号文正是基于避免对股权转让所得中的持有收益（即股权投资所得）进行重复征税的目的，而规定可以从股权转让价中扣除股息性质的所得。既然是出于“消除重复征税”的目的，它也就隐含着一个非常重要的前提，即所扣除的股权投资收益应当是一种“真实的”、而不仅仅是“名义上”或者“形式上”的股权投资收益，在这种收益上确实存在着税法“重复征税”的潜在可能，否则，税法做出上述规定的意义就失去了，反而可能成为滥用、逃税的借口。具体到实践中，它要求在判断是否应当对股权转让收入做扣除时，注重交易的实质分析，而不仅仅是看被持股企业的资产负债表上是否有留存盈余。
透视两起股权转让交易的实质
从交易的实质来看，案例中的两起股权转让交易是完全不同的，一个存在股权投资所得，另一个则不存在股权投资所得。具体来说，在A 转让股权予B 的交易中，对于转让人A 而言，其转让甲企业股权的收益为2 0万元（股权转让价100 万元- 股权成本价或出资80 万元）。其中，A 在转让股权前享有甲企业的累计盈余公积5 万元和累计未分配利润5 万元，这是A 当股东期间甲企业经营活动所获盈利的一部分，本可作为股息分配给A 而未分，因此，A 的股权转让价中体现了这部分股权投资收益的价值10万元（5+5）。同时，这些留存盈余在理论上都已经承担过甲企业层面的所得税，（注：只所以说理论上，是因为我国现行税法对外商投资企业实行两免三减的政策，因此，企业的留存盈余上可能并没有实际承担税负。不过，只是我国税法在特定时期实行的特殊政策，它与股权转让所得规则的内在原理之间并不矛盾。）因此，为避免重复征税，应当从股权转让价100万元中剔除10 万元。在这个交易中，A 的股权转让收入中隐含的持有收益与纯处置收益可以比较清楚地辨析出来。
相反，B 与C 之间的股权转让交易就完全不同了。对于B 而言，虽然其取得甲企业股权后也享有该企业股东权益中的累计盈余公积5 万元和累计未分配利润5 万元，但这些保留盈余并不构成B的股权投资收益，因为它们已经包含在B 为取得股权而支付给A的100 万元中，成为B 的股权成本价的一部分。即使B 取得股权后立即将这部分保留盈余进行分配，它们也只是降低了B 取得股权的成本，并不是真正意义上的股权投资收益。况且，顾名思义，股权投资收益应当是投资人在股权持有期间被投资企业新增盈利而分享的收益。B 取得甲企业的股权后马上就转手卖出了，甲企业尚未发生任何变化，这是纯粹的股权处置收益，怎么可能产生“股权投资收益”？
综言之，A 与B 之间的股权转让交易正是属于7 1 号文的规则希望提供保护的交易范围，因为这个交易中存在着面临重复征税风险的股权投资收益。但B 与C 之间的股权转让交易就不同了，它只是纯粹的股权转手交易，并未产生股权投资收益，也就更不存在重复征税的潜在威胁，因此不能适用“从转让价中扣除股权投资所得”的规则。
至此，对于案例中的两起股权转让交易，基于常识的判断与基于税法目的论的解释是完全一致的。
交易实质差异的另一种视角：长期投资v.短期投资
李文从财务会计处理程序的角度对A、B 两项股权转让交易的辨析，给读者展示了透视交易实质的另一个视角。但是，该文有一些致命的缺陷，例如，混淆了财务会计与税务会计的差异，忽略了长期投资与短期投资的区别。这些缺陷导致其论证在理论上无法成立，不过，它依然可以启发读者从税务会计的角度来分析案例中的股权交易。
第一，A 持有甲企业的股权属于长期股权投资。依照现行税法，长期股权投资的计税成本是稳定不变的。当投资方收到股息红利时，就确认有投资收益——股息所得；如果没有收到，就不确认。因此，在本文讨论的案例中，A 投资于甲企业所实现的净利，分配给A 的应当按照股息所得处理，保留在甲企业中的暂时不发生税法上的后果，也不能调整A 的股权投资的计税成本。这样，最终转让该长期投资时，转让价中自然包含着一部分投资收益。
第二，B 的取得股权并转让，并不属于“长期股权投资”，而是一种“短期投资”，甚至可以说一般意义上的商品买卖（只不过买卖的标的是“股权”）。对于这种短期投资的处置收益，迄今为止，税务会计与财务会计的处理原则是一致的，即：交易差价构成处置收益；取得成本中包含的并在取得后收到的利益，在取得之时冲减取得成本。
借助于李文的启发，从税务会计的角度对两起股权转让交易进行分析，再次展示了二者之间本质的差别：以A 为转让人的交易属于长期投资的范畴，以B 为转让人的交易属于短期投资的范畴。税法如果以鼓励长期投资为目的，自然会对二者适用不同的课税规则。
几点启示
通过梳理围绕着外资股权转让所得确认发生的争议，可以对现实中的股权转让交易形成更为丰富的认识，同时也有助于更清晰地理解并适用相关的税法规则：
第一，股权转让交易不是一个抽象的整体，而是有着不同的具体情形。当前的案例之争展示了“原始股东进行的转让”与“股权转手交易”两种情形，它们可能只是实践中最常见的类型而已。虽然目前在税法上尚无对此明确而清晰的定性，但是如果对它们进行相同的税务处理，不仅有悖常理，更重要的是不符合股权转让所得税法所确立的相关规则的基本目的。
这也提示税务实践工作者，在适用71 号文时，应当同时关注特定股权转让交易的形式与实质，不能简单地贴上一个“股权转让”的标签就完事大吉。从某种意义上说，实践中围绕着企业股权转让的所得确认之所以争议迭出，甚至在国家税务总局出台多个文件后依然争议不断，恐怕与人们一直以来把“股权转让”作为一个抽象的整体，忽视股权转让交易的多样性与差异性有关。
第二，对税法规则的适用不是一个机械的过程，不是照搬条文就可以了。对于一些高度抽象的税法原则或者某些非常技术化的规则，还应该去探索这些规则蕴涵的立法目的或者政策意义，从而能够更准确地理解规则，适用规则，这对于实务工作者尤其重要。本文对股权转让交易应如何适用71 号文的分析路径，其背后理念是关注交易实质而非交易形式，依照税法的目的来对抽象的税法规则进行解释，这些都是各国税法奉行的“实质课税”或者“实质重于形式”原则的具体体现。这一原则在我国的税收理论与实务界正获得越来越多的认同。既往的研究大多是依据该原则来解决避税、对非法收入课税等税收难点问题，较少用于对税法本身的目的性解释。本文也算是在这方面进行的一种有益的尝试吧。
第三，通过分析笔者认为，现行税法关于外商投资企业股权转让所得的规定过于粗略，缺乏对基本概念的解释以及对交易类型的划分，客观上给人们的准确理解造成了一定的困难。因此，建议有关部门应尽快对现行股权转让所得税规则进行修改，明确规则的适用条件，对股权交易类型加以必要的细分，给纳税人更为明确的指引，从而推动我国的股权转让交易实践健康、顺利地发展。
「注释
[1]各国税制比较研究课题组编著·公司所得税制国际比较[M]·中国财政经济出版社，1996。
[2]解学智·国外税制概览：公司所得税[M]·中国财政经济出版社，2003。
[3]凯文·E·墨非，马克·希金斯著·解学智，夏琛舸，张津译·美国联邦税制[ M ]·东北财经大学出版社，2000。
[4]陈影，徐晴·论实质课税原则的适用[J]·广西政法管理干部学院学报，2004（2）。
[5]杨春盛·企业改组、改制过程中的税务处理[J]·涉外税务，2004（2）。
本文作者：葛兆军顾群方学智工作单位：华东电网有限公司
国际内部审计师协会（IIA）和中国内部审计协会
（CIIA）对内部审计人员能力素质要求（一）IIA对内部审计人员的职业要求国际内审师协会（IIA,，2001）的定义，专业胜任能力定义为在现实工作环境中，内部审计人员个体按照特定标准完成特定范围工作的能力，是内部审计人员个人特性与业绩结果的总和。其中，“特定标准”是指“最佳实务标准”，用以判断或区别“优秀”业绩与“一般”业绩“特定范围工作”是由内部审计岗位职责所限定具体任务，用以界定内部审计人员个体的角色与功能“个人特性”是指内部审计人员所具备的职业道德、执业技能和职业知识体系的集合；“业绩结果”是内部审计人员个人特性与特定标准共同决定的结果。根据IIA的相关规定，内部审计人员专业能力素质从认识技能与技术技能两个维度进行衡量。（二）CIIA对内部审计的人员的职业要求根据中国内部审计相关准则和规定，内部审计人员专业胜任能力框架由职业道德、执业技能体系和职业知识体系三个部分组成。其中，职业道德在专业胜任能力框架中处于基础性地位，它决定了内部审计人员以何种价值观、职业操守和精神开展工作。执业技能体系和职业知识体系是内部审计人员专业胜任能力框架的核心内容。我国的基本准则明确提出内部审计人员的专业胜任能力包括：内部审计人员应具备必要的学识及业务能力，熟悉本组织的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力；内部审计人员应具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。我国基本准则中同时提到应有的职业关注，即内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务。而我国内部审计人员职业道德规范对应有的职业关注是这样规定的：内部审计人员应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断。1、职业道德根据国家审计署颁布的《关于内部审计工作的规定》和中国内部审计协会颁布的《中国内部审计基本准则》、《中国内部审计职业道德规范》以及各内部审计具体准则中的相关要求，内部审计人员的职业道德是由价值观、职业操守和职业进取构成的。内部审计人员的价值观反映了审计人员的行为动机与行为方式；职业操守反映了内部审计人员需要遵守的执业原则与规范，职业进取则反映了内部审计人员自我学习与成长的基本态度。内部审计人员的职业道德的基本结构如下表所示：2、执业技能体系执业技能包括认知技能和行为技能。认知技能是指一个胜任的内部审计人员必须具备的技术、分析和判断鉴别能力；而行为技能包括个人技能、人际关系技能和组织技能。内部审计人员按照其承担的责任、相应的权力以及对于工作业绩的要求与期望不同，具备不同的执业能力特性，拥有不同权力，承担不同责任，完成不同的具体任务，因而业绩结果也不同。笔者将内部审计人员分为两种角色，即具有执业胜任能力的一般审计人员和具有执业胜任能力的管理人员，如审计部门、审计项目的经理或管理者。在本文中将这两种角色分别简称为内审人员与内审管理者。内部审计人员的执业技能要求如下表所示：3、职业知识体系职业知识体系是实现执业胜任能力标准的保证。中国内部审制度背景、中国内部审计准则的要求与现实出发，面向未来和经济全球化的发展趋势，将中国内部审计人员职业知识体系设定为三个部分，即职业基础知识、执业技能知识和职业环境知识。内部审计人员的职业知识体系如下表所示：综上所述，国内外关于内部审计组织都对审计人员提出相应的胜任能力的特定要求，这些专业能力也会随着客观环境的变化不断发展和提升。现代内部审计实践的最新发展，为内部审计人员的专业能力提出了新的挑战和更高要求。因此，构建内部审计人员专业胜任能力框架是需要及时解决的问题。
新环境下内部审计人员专业能力素质框架的构建
Celand的能力素质模型理论把能力素质划分为五个层次：一是知识（Knowledge）二是技能（Skill）；三是自我概念(Self-Concept)，包括态度、价值观和自我形象等；四是特质(Traits)；五是动机(Motives)。把不能区分优秀者与一般者的知识与技能部分，称为基准性素质（ThresholdCompetencies），也就是从事某项工作起码应该具备的素质；而把能够区分优秀者与一般者的自我概念、特质、动机称为鉴别性素质（DifferentiationCompetencies）。基于上述能力素质模型，综合国际内部审计师协会及我国内部审计协会对审计人员专业素养基本的要求，并结合目前内部审计发展现状和新的挑战，笔者将在现代环境下内部审计人员专业能力分为职业素养（自我概念、特质、动机）和专业技能（知识、技能）两个方面，构建专业胜任能力体系框架。（一）职业素养1、动机内部审计人员要保持良好的工作心态，包括积极进取、追求卓越、有紧迫感、换位思考、相信并鼓励他人、更具活力、积极表达意见并与管理当局讨论重要问题、决心做出非凡成就，在有强烈的责任感和使命感。要彻底改变过去那种审计部门就是被边缘化的部门，不被领导重视的部门的错误想法；同时还应主人翁的态度去以内部审计独有的视角改善组织的运营，实现组织价值的增值。2、特质内部审计人员必须正直和诚实。至从安然事件暴发后，各单位在招募内部审计人员时都对审计岗位都有一个共同的条件，就是正直和诚实。由此可见，正直和诚实是从事审计工作的前提条件。要求审计人员忠诚老实，不隐瞒曲解事实，保持独立性与客观性。合理应用知识、技能和经验，做出合理判断，保持职业谨慎。同时要求审计人员能承受较大的工作压力和复杂的工作环境。善于交流沟通，有团队意识。3、自我概念审计人员要有强烈的法律意识，认真履行职责，维护审计权威，维护审计队伍的形象，维护被审单位利益，恪守保密义务。遵守职业纪律，保持审计人员的独立性。恪守客观、公正、廉洁的职业道德。（二）职业能力根据Celand的能力素质模型理论，笔者将知识技能和专业技能统称为职业能力，根据目前内部审计的定位和要求以及环境变化，我们认为内部审计人员应具备如下专业胜任能力：1、知识方面内部审计人员需具有广博的知识。了解组织、行业与竞争情况、特定职能、流程与整个组织的关系，善用科技手段分析有关资料；同时，审计人员还必须注重知识的更新和知识面的扩展，不仅要精通财会、审计知识，还要具有经济管理、金融、统计、工程技术、法律、信息和计算机等方面的专业知识。内部审计部门要成为企业价值链上的一个必要环节，必须为企业提供增值服务。由被动查出问题向主动提出解决问题的建议转变，主动寻找服务机会，不断为组织增加价值服务。审计人员还需要掌握一些技术分析方法，如宏观分析采用的PSET分析法，用以了解企业所处的政治、经济、社会和技术等宏观环境；行业分析采用的市场环境分析法，用以了解行业市场结构、份额、容量以及市场议价能力等。将企业的资源及流程融合在一起，分析企业的竞争优势及劣势的价值链分析（VCA）。此外，内部审计还应有一定的外语基础，可以参与国际内部审计的专业交流，及时了解国内外重大内部审计发展的最新动态，与时俱进，保持与国际先进内部审计前列。国际内部审计协会的一次调查显示，在公司内部审计人员结构中，注册会计师占38%，会计师占48%，税务专家占1%，工程师占1%，其它人员占12%，不同行业不同的审计目标，对内部审计人员的知识结构存在不同的需求。2、专业技能专业技能是内部审计人中所需具备的能力，涵盖认知能力和行为能力。结合IIA的《内部审计专业胜任能力框架》及我国目前内部审计环境的实际情况，笔者认为在在信息时代，内部审计人员要具有运用信息技术分析财务与商业数据的能力；应用控制系统设计与程序综合分析模型支持内部审计人中的判断；在内部审计过程中能利用行业、专业数据库和模型进行分析；掌握现代信息技术，能利用内部审计方法评价计算机系统内部控制制度；能发现所有相关信息，并整理出调查的实质性中心线索；分辩实质与形势；评估与内部审计项目相关的风险；具有处理压力的能力，坚持立场；具有一定的沟通能力，缓解冲突和解决冲突，稳定局势；能处理团队之间的关系，具有一定的团队合作能力；能在内部审计管理中运用综合技术方法；具有与被审计单位建立相互信任的能力等等。四、内部审计机构人员能力素质提升策略根据上述内部审计人员能力素质的要求，如何使当前内部审计人员的素质得到进一步提升，逐步达到理想状态，以确保审计人员具备的能力素质与现代环境下审计部门完成既定目标相一致，从而为企业提供更有效的价值增值，是本文探讨的主要目的。内部审计机构整体人员素质的提升，可以通过以下方式实现：首先，根据行业特点和审计目标确定内部审计机构的人员需求，确定内部审计人员的知识结构、工作经历、学历层次、年龄结构以人员数量等，这是内部审计人力资源管理的重要组成部分。一般而言，内部审计机构根据行业规律，确定本部门内部审计人员所需要的知识结构，主要由财务管理、会计、经济学、审计学、法律、税收、资产评估、计算机、企业管理等知识构成，然后再考虑行业特点：如金融机构内部审计，必须熟悉金融业务；石化行业做经济效益审计必须掌握化工技术和流程等；房地产行业做内部审计，需要有掌握工程预决算等专业知识的人才。工作经历最好是比较丰富，熟悉本单位的业务，有不同岗位工作的经历，了解本单位的业务及其流程。学历层次和年龄结构以相互合理配置，达到优化组合为最佳。人员数量正常情况下单位按总人数的千分之三进行配备，特殊行业可以增加，目前部分金融机构内部审计人员配置已达总人数的百分之一点二，这样能满足开展审计业务的各种需求。其次，外部招聘合适的内部审计专业人员。针对内部审计机构各个岗位的能力素质模型梳理现有的审计人力资源，明确存在的缺口和不足，并根据实际情况与单位人力资源部门协调，再确定对外招聘。在审计部门招聘时，根据构建好能力素质模型考察应聘者对关键能力素养的考核，以确定其是否具企业之间的交易，但是由于标的股权是中国的居民企业，因此中国当局具有税收管辖权。境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。由于间接转让中国居民企业股权可能存在不合理的避税安排，税务机关可以按照经济实质直接在税收上否定境外公司的存在。两个非居民企业之间的交易，由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外，难题在于税收征管问题如何能够实现税款入库呢？股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关审核时，不仅要认真审核合同，还要认真审核与股权转让相关的资金流动情况，即相关的银行单据证明。同时，对金额较大、有疑点的股权转让交易，也要利用国际税收专项情报交换手段，对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于中国境内股权转让收益的国际偷逃税问题进行联手防范和打击。（五）非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题根据新的所得税规定对非居民企业来源于我国境内企业的2008年开始的股息、红利所得予以征税根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税[1994]20号），对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。由于投资者身份的不同对外国投资者来源于我国境内的同一类型所得享受不同的税收待遇，造成了部分外国投资者利用当前的政策漏洞进行股权转让税收筹划，将其身份由非居民企业转为个人。（六）外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发【2008】23号）第三条之规定：外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠，不足10年内如果外资撤资的，需要补缴此前已经享受的税收优惠，10年经营期是实际经营期，不包括停业期间。
