摘要：本文以尚德电力案例为对象，探讨理论上“完善”的董事会制度是否必然带来理想的治理效果。我们的分析表明，尚德的失败主要与不合理的关联交易、重大错误决策、管理层失察等有关；而尚德又拥有勘称范本的董事会制度：董事会独立性强、董事专业背景好、委员会设置合理且规范。我们的讨论倾向于认为，尚德的董事会没有发挥监督和决策作用。在美上市“中概股”公司董事会制度的进一步比较表明，即便是依据严格监管条例建立起来的董事会制度，亦未能阻止部分公司走向经营失败。在此基础上，本文提出“董事会之谜”，即：董事会是否能够有效发挥监督和决策作用、甚至董事会究竟发挥什么样的作用，就目前的研究文献来看，仍然是一个待解之谜。

关键词：董事会之谜 独立董事 尚德电力 中概股 

单位：厦门大学管理学院 郑州万科房地产有限公司