关键词：保险公司；经营模式；企业边界理论
文章编号：1003-4625(2010)06-0080-05 中图分类号：F840 文献标识码：A
一、引言
当前对金融危机形成机制的研究引发了金融综合经营背景下保险业专业化与多元化经营战略的重新思考。本文研究金融综合经营背景下中国保险业的不同经营模式问题，比较各种经营模式的优势和劣势，并探讨保险公司经营模式及其变动的主要因素，为保险公司选择合适的经营模式提供理论支持。
二、保险公司经营模式的内涵
从横向看，保险市场主体的经营模式可以分为以下四种：第一，专业经营模式。选择专业经营模式的公司着重经营产险或寿险的某一个领域。目前专业保险公司普遍采纳这种经营模式。第二，单一经营模式。选择单一经营模式的公司将经营领域局限在财产保险或者人身保险业务，而不是同时兼营财产保险和人身保险业务，这是目前我国保险公司所采取的最普遍的经营模式。第三，保险集团经营模式。选择保险集团经营模式的公司在集团架构内横跨产寿险，业务范围涉及产险、寿险、健康保险、养老保险等多个领域。第四，金融控股公司模式。选择金融控股公司模式的公司除了保险业务外，还同时涉足银行、证券等多种金融业务。
从金融综合经营的背景看，这些不同的经营模式体现了“专业化”与“多元化”经营战略之间的差别。专业经营模式和单一经营模式侧重于“专业化”经营，而保险集团模式和金融控股公司模式则侧重于“多元化”经营。
三、保险公司不同经营模式的比较
根据对金融综合经营的经典理论分析，我们选取规模经济、范围经济、风险分散和利益冲突四个角度对保险公司不同经营模式的优势和劣势作比较分析。
(一)规模经济效应分析
从根本上说，专业化战略与规模经济是直接对应的，而多元化战略追求的则是范围经济。但两者又不是截然分开的：绝对专业化的公司相对较少，而范围经济在大多数公司中都发挥着作用。同样的道理，在多元化过程中，规模经济也在发挥作用。因此，企业选择的理想状态是使规模经济和范围经济实现“帕累托最优”。
本文认为，专业化战略的主要目的是实现规模经济效应，多元化战略的主要目的是实现范围经济效应。从这样的界定出发，在资源既定的情况下，专业经营模式的规模经济效应最大，单一经营模式次之，保险集团模式再次之，金融控股模式的规模经济效应最小。
对于专业经营模式的公司而言，理论上可以集中公司的资源，形成专业优势和核心竞争力，进而可以降低公司单位产品的成本，实现规模经济效应。但必须指出的是，如果专业化优势不够明显，则并不一定能迅速地获得规模经济效应，即便是专业经营模式的公司也不例外。
另外，专业经营模式的保险公司能否以及在多大程度上发挥专业化优势，还取决于外部的市场环境。政策环境制约是一个共性问题，对于综合性经营的公司和专业经营的公司都存在影响，但由于专业经营模式公司的业务领域单一，受到的影响和冲击可能更大。比如，农业保险的政策环境问题严重制约了专业农险公司的发展，企业年金在养老保障体制中的定位以及企业年金的税收优惠等问题制约了专业养老金公司的发展，医疗卫生体制改革滞后、医疗保障制度尚未定型、税收支持政策尚不完善等政策环境问题制约了专业健康保险公司的发展。
同样的道理，和专业经营模式的公司相比，单一经营模式、保险集团模式和金融控股模式的规模经济效应逐渐递减。当然，这只是相对而言的，对于实行多元化战略的保险公司来说，其主要目的是追求范围经济，但也要同时考虑规模经济。对于绝大多数保险公司而言，其在实行多元化战略时，往往并不会减少既有的存量资源配置，这样就可以在保持规模经济的同时实现范围经济。因此，在实践中，实行多元化战略的保险公司往往可以同时获得规模经济和范围经济效应。
(二)范围经济效应分析
如前所述，多元化经营战略的公司主要追求范围经济效应。比如，保险集团经营模式在集团架构内横跨产寿险，其主要出发点是谋求范围经济效应。从理论上说，实现销售渠道、信息资源共享，实行产寿险交叉销售，实现产寿险联动，有利于保险公司获取范围经济效应。同样，金融控股公司模式的公司可以发挥金融资产专用性程度低的优势，发挥协同效应和信誉溢出效应，从而实现理论上的范围经济效应。
当然，实行多元化经营战略的公司要实现范围经济效应也应该具备一定的前提条件。比如，要利用金融资产专用性程度低的优势，创造综合经营带来的协同效应，就必须有效地整合集团内各金融机构之间的资源，将集团的金融资产在各行业之间进行统一的、科学合理的配置，以提高金融资源的利用效率。因此，综合经营最重要的是能在集团架构内有效地整合资源。
同样，公司在综合经营过程中要利用信誉溢出效应产生范围经济效应，就必须以强化核心竞争力为前提，不断提高其传统优势业务的核心竞争力，不断强化其市场形象，提高企业信誉度。
与保险集团和金融控股公司的模式相比，单一经营模式和专业经营模式的公司就难以获得范围经济效应。当然，这只是相对而言的，对于实行专业化战略的保险公司，主要目的是追求规模经济，但同样也要考虑范围经济效应的问题。
(三)风险分散效应
金融综合经营的风险分散效应是指在业务多元化过程中所产生的有利于降低金融企业风险的效应。在金融综合经营过程中，通过资产和业务的多元化组合能够有效降低金融企业风险，而随着金融企业规模的扩大，也能够提高企业的抗风险能力。这种风险分散效应包括资产组合的风险分散效应、业务组合的风险分散效应以及规模扩张导致抗风险能力增强。对于金融控股公司而言，各种金融业务的风险和收益特性不同，通过经营多种金融业务，能够使业务收入来源多元化，同时能够根据金融市场环境变化及时对业务组合进行调整，这些都将有利于分散金融企业的经营风险，促进经营的稳定。对于保险集团公司而言，与经营单一类型的业务相比，实施产寿险联动，可以通过资产和业务的多元化组合有效降低保险公司风险，而随着公司规模的扩大，也能够提高其抗风险能力，这些都有利于降低保险
集团公司的整体风险。
当然，保险集团模式和金融控股公司模式的公司获得风险分散效应，是以建立有效的风险防范和控制机制为前提的，如果风险防范不当，多元经营也可能会导致风险扩散，即存在“一荣俱荣，一损俱损”的传递效应。
与综合化经营相比，专业化经营的对象单一，风险相对集中，难以实现不同险种之间风险的有效分散。
(四)利益冲突风险
在保险集团和金融控股公司的经营过程中，由于各利益主体存在利益冲突，同时由于信息的不对称、谈判地位的不对等而导致了“欺诈”产生的可能性；由于集团利益的存在而导致了“合谋”产生的可能性，这些都可能导致利益冲突风险的产生。子公司之间可能会合谋以牺牲客户利益为前提谋求集团的整体利益。比如保险集团的搭售行为：集团利用其在与客户谈判中的优势地位，搭配销售集团的其他产品和服务；又比如不当利用客户信息资源问题：集团的某一子公司将其掌握的客户信息泄漏给其他子公司，以谋求不当利益。
而对于专业经营模式和单一经营模式的公司来说，利益冲突的可能性则较小。当然，这也是相对而言的，对于保险集团模式和金融控股公司模式的公司而言，如果针对综合经营中利益冲突风险产生的前提条件，通过建立“防火墙”制度，建立完善的信息披露制度以及对垄断经营行为进行法律规制等措施，建立利益冲突的防范机制，就可以有效地降低利益冲突风险。
综上所述，保险集团模式和金融控股公司模式能够产生范围经济效应和风险分散效应，但这些都需要具备一定的前提条件。在前提条件不完全具备的时候建立保险集团模式和金融控股模式，则有可能带来范围不经济、风险扩散等不利的影响，同时容易产生利益冲突。而专业经营模式和单一经营模式则可能比较容易获得规模经济，虽不能如金融集团一样获取一体化利益，但也避免了综合经营的一些弊端，如利益冲突、客户资料的滥用、不够专业导致的服务品质下降和“大企业病”等。
因此，多元化与专业化是既相互对立又相互联系的保险公司经营发展战略。保险公司应根据不同的市场环境和公司自身发展的不同阶段，选择适合的经营发展战略。无论保险公司实行专业化战略还是多元化战略，其理想状态均是实现规模经济和范围经济的“帕累托最优”。
四、保险公司不同经营模式的选择与变动
企业的边界具有双重属性：一方面是由土地、劳动、资本等有形资源决定的“规模边界”，另一方面是由知识等无形资源决定的“能力边界”。对企业而言，无形的能力边界更为重要。正如伊迪丝，彭罗斯所言，限制企业成长的瓶颈不是劳动力、资金或设备，而是企业家的管理能力，企业的核心能力决定了它的规模和发展方向。
(一)保险公司的规模边界及其选择
企业的规模边界体现了一个企业生产什么、生产多少的问题，又可分为纵向边界和横向边界两部分。保险企业的纵向边界主要涉及保险公司与保险中介之间的关系问题，这里不予讨论。以下着重探讨保险企业的横向边界问题。
企业的横向边界是指其产品的数量和种类。新古典经济学将企业看成是技术上的生产函数：当企业规模小于市场规模(需求)时，企业将以利润最大化为原则选择本企业的规模，也即经济规模或最佳规模，即最佳产品种类和数量。在其他条件不变的情况下，总会存在一个能够使企业的效率最高或平均成本最低的产品种类和数量，即所谓的范围经济和规模经济，它们决定了企业的最优横向边界。
在上述各种保险经营模式中，从专业经营模式到单一经营模式再到保险集团模式，体现的是保险产品种类的逐步扩展；而从保险集团模式到金融控股公司模式，则是从保险产品到银行和证券产品的逐步扩展，保险公司的横向边界进一步拓宽。
由于经济系统的根本不确定性，那些专业经营、单一经营、保险集团以及金融控股公司模式的保险公司都面临着同样的市场竞争。正如阿尔钦(1950)的经典文献”所描述的一样，适度的竞争可以作为决定各种制度形式存在的动态选择机制。竞争方式的多样性或竞争策略集选择空间，是企业理，也是市场效率的保证。从这个意义上说，应该尊重保险公司对不同经营边界的选择，以维护其竞争方式的多样性。在竞争压力下，保险公司的经营边界是动态调整与不断演化的，不应当受政府部门人为确定的企业经营模式的限制。但是，从我国保险公司的发展历程看，其经营边界在很大程度上受政府部门的制度约束，甚至是行政干预。
2003年以后陆续成立的专业性公司就是如此。从公司成立时开始，其经营边界就被人为限定了。根据上述企业有形边界的理论分析，保险公司可以根据自身的资源与特定时期的发展战略，基于竞争的动态选择机制，自主地确定经营边界，监管部门不应该人为加以限制。否则，一旦保险公司有扩展经营边界的需求和能力，则面临监管带来的困境。比如，监管部门要求专业农业保险公司的农业保险业务在总业务中不能低于一定的比例，但随着一些农业保险公司非农险业务的快速发展，这样的比例面临挑战。又比如，有的专业健康保险公司与寿险公司和财险公司所经营的健康险业务相比，在价格和渠道方面都没有明显优势，从而陷入非常尴尬的境地。
综上所述，在充满不确定性的经济系统中，保险公司对不同经营模式的选择，应该是在竞争机制下演进的结果，而不应该由人为的政策约束来限制其选择集合的空间。从这个意义上说，对专业公司的提法及其经营范围的限定，需要重新考虑，应该适时允许其扩大经营边界，即便这样有可能会使“专业公司”名不副实，也要充分尊重单一经营公司和集团化公司扩大经营边界的诉求，为其扩大经营边界提供相应的选择空间。
(二)保险公司的能力边界及其选择
企业边界的第二重属性也是其核心形式，是由无形资源(如知识特别是隐性知识)所确定的能力边界。演化经济学关于“基于能力”的企业理论认为，归根结底，企业所能够开展的活动以及可以达到的规模是由其拥有的核心能力决定的。企业的实体、结构和边界是由结合个体或团体的能力――比如技能和默示的知识(tacit knowledge)――的实体来解释的，这些能力在某些方面是由组织来培育和维持的。比如，伊迪丝，彭罗斯把企业看做是能力的组织化结合，提出了一种建立在能力增进基础上的企业成长理论：企业是建立在一个管理性框架内的各类能力的集合体，企业的成长“主要取决于能否更为有效地利用现有能力”。从能力有效利用的角度看，企业的成长就是不断挖掘未利用能力的过程。”纳尔逊和温特提出了一种演化模型，用于企业的内部惯例，他们把这些惯例看做是企业内部的一种存储知识，保持其一致性和效率的DNA。并认为知识在很大程度上是默示的、异质的以及依赖于环境的。他们还在企业生物相似性的基础上，构建了一个模拟生物的企业研究模型，该模型特别强调
“惯例”(知识遗传和继承)、“搜寻”(企业适应和惯例变异)和“市场选择”在企业演化过程中的作用。”
可见，与科斯一威廉姆森式的“契约理论”不同，“基于能力”的理论强调企业自身内部的资源和组织惯例的增进，强调企业内部知识的增长和学习。正是具有异质性企业的能力边界最终决定了其经营边界。在企业的异质性假设条件下，企业的成长是内生性的，这种内生性主要表现在三个方面：第一，在不确定条件下，企业当前的知识存量与知识结构决定了企业能否把握潜在的市场机会。知识存量对企业新知识的积累及其创新活动也有制约作用。”新知识的形成和积累与企业现有的知识存量和结构之间存在着路径依赖关系，相关的知识背景是知识创新的基础和前提。第二，企业的规模和范围决定于企业核心知识的积累、扩散和转移过程。企业的扩张和多元化是核心知识基础上的扩展过程。第三，核心知识具有非竞争，并且难以模仿与替代，
在“基于能力”的理论看来，专业化的视角是双重的，即“科学技术”意义上的专业化和“企业惯例”意义上的专业化。多元化经营，意味着一种企业惯例可以施加于完全不同的物质产品和服务的生产，其背后是企业内部的“惯例”。当这种惯例的适用范围扩张到其能力所不及的程度时，也就是交易成本理论所谓企业内组织成本在边际上等于市场交易成本的时点，企业扩张将会停止。因此，如果政府监管部门按照自己的偏好代替企业家做出决策，来决定其扩张边界，则可能留下能力剩余，而这无疑是一种资源闲置。
企业的能力边界存在着深度和广度。企业可以通过两种方式扩张能力边界：一是增加能力边界的深度，二是拓宽能力边界的广度；前者可以采取专业化的方式，而后者则可以采取多元化的方式来达成。现实中，企业正是通过采取有效方式来扩张其能力边界，从而引起其规模的外在变化，最终导致企业边界多样化变动趋势的。
显然，专业化经营是相对而言的，目的都是增加能力边界的深度。在这种情况下，保险公司获取的是与现有知识互补的外界新知识，目的是强化现有核心能力，突出现有竞争优势。为此，保险公司应该舍弃与核心能力关联度低的业务，将资源集中在最具优势的核心业务上，相应地，规模边界随之缩小。
多样化经营也是相对而言的，目的都是增加能力边界的广度。在这种情况下，保险公司获取的是外界的新知识，自身的能力范围得到拓展。为了使基于这些新知识的核心能力发挥作用，保险公司必须增加与之相匹配的业务活动。因此，随着能力边界广度的拓宽，保险公司应该发展新业务乃至采取多元化战略，规模边界也随之扩大。
我们注意到，大多数保险集团在从单一经营模式向集团化模式转化的过程中，仍然以原来经营的保险业务为主，并以此为依托向其他保险领域扩展。在大型保险企业的扩张过程中，依托主业主要体现在以最初的经营实体作为出资方或者控股单位，通过控股、参股等方式进行业务领域的扩张，并且在集团化扩张的同时始终保持对核心业务领域的投入，巩固并扩大其市场竞争能力。
同样，大多数保险集团在从单一经营模式向金融控股公司模式转化的过程中，主要辐射保险业务的其他领域，而较少进入银行、信托、证券等其他金融行业，进行金融综合化经营。这主要是由于现有的保险企业对保险业务比较熟悉，获取的主要是有关保险的新知识，因此，在保险业务领域比银行、信托、证券等领域更具有核心竞争力。当然，随着保险集团公司获取外界新知识的进一步增多，它们会进一步谋求金融控股公司模式，将经营边界向非保险金融领域扩展。
综上所述，专业化和多样化都是相对而言的，主要取决于每一家公司能力边界大小。专业化和多样化的目的都是扩张能力边界。
(三)保险公司经营边界的变动
如前所述，企业边界变动的实质，就是企业依照战略意图并结合外部环境和自身情况与外界进行资源交换，根据不同的资源类型选择有效的交换方式，从而引起企业能力边界和规模边界的相应变动；企业边界变动的目的，就是为了使核心能力与所从事的生产活动实现最佳匹配，从而达到效率最优。
在保险市场发展初期，保险公司进行生产和交易的主要资源是劳动、资本等有形资源，因此，很多保险公司以粗放经营的方式追求规模扩张，目的就是尽可能多地占有这些稀缺资源，为今后的发展打下基础。而随着社会逐渐进入知识经济时代，保险公司开展经营服务活动的关键已变成知识、技术等构成企业核心能力的无形资源，保险公司的持续竞争优势就随之转化为对这类资源掌握和有效运用的依赖。
总之，动态地看，保险公司的成长和发展是内生的。随着全球经济一体化的发展，我国保险公司正面临着更为激烈的国际竞争。如何通过技术创新、组织管理创新和制度创新，积累和构建自身的核心知识和能力，合理地确定经营边界，是当前我国保险公司发展必须做出的战略选择。要想在当前的经济环境中实现可持续发展，保险公司必须不断培育自身的核心能力，增加能力边界的深度，拓宽能力边界的广度。为此，公司要重视知识的创造、共享、转化和运用，努力将自己打造成学习型组织，增强对外界知识的吸收能力。
关键词:非寿险;经营模式; 盈利模式
中图分类号:F271 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)29-0290-03
一、相关文献与概念分析
哈罗德・孔茨等(1982)认为,经营模式是企业根据企业的经营宗旨,为实现企业所确认的价值定位所采取某一类方式方法的总称,其中包括企业为实现价值定位所规定的业务范围,企业在产业链的位置,以及在这样的定位下实现价值的方式方法[1]。钱颜文、孙林岩(2003)根据企业在产业链的位置,把企业经营模式划分为生产代工型、设计+销售型、生产+销售型、设计+生产+销售型、信息服务性等;根据企业的业务范围,把企业经营模式划分为单一化型、多元化型;根据企业实现价值的方式,把企业经营模式划分为成本领先型、差别化型、目标集聚型等[2]。
宋娟(2007)认为,我国保险业的市场集中度高,存在规模不经济现象,保险公司的整体运营效率较低,而这与分业经营模式、分业管理模式等体制性原因密切相关,因此,只有实行混业经营模式和全能经营模式,我国保险业才能持续发展[3]。孙祁祥、郑伟等(2008)把保险公司经营模式分为专业经营模式、单一经营模式、保险集团经营模式、金融控股公司经营模式等四种类型,并从规模经济效应、范围经济效应、风险分散效应、利益冲突风险等方面对不同经营模式进行了比较分析,从规模边界、能力边界、经营边界等角度探讨了保险公司不同经营模式的选择与变动,还根据有关数据从成长能力、盈利能力、偿付能力等角度对四种经营模式下的我国保险公司进行了经营绩效评价[4]。郭宏宇(2010)认为,保险公司的经营模式主要包括产品模式、销售模式、盈利模式、风险管理模式,其中,产品模式主要涉及兼业、混业与分业经营问题,销售模式主要涉及销售载体、工具问题,盈利模式主要涉及盈利渠道及亏损问题,风险管理模式主要涉及保险公司风险分散及保险监管问题[5]。
综合来看,尽管已有研究几乎涉及了保险公司经营模式的各个方面,但对于非寿险公司经营模式的研究仍有很大不足之处。一是国内对于非寿险公司经营模式的概念仍莫衷一是;二是若干理论分析对现实运营中的非寿险公司缺乏实际指导意义;三是关于非寿险公司经营模式的研究比较零散,缺乏系统性;四是对于这些经营模式分支如何统一到非寿险公司的经营模式之中,目前的文献也鲜有涉及。
笔者认为:经营模式是企业配置资源并藉此持续不断地获取利润的方法集合,一般表现为企业提品或服务等的方式与途径;经营模式是商业模式和管理模式的有机统一体;非寿险公司经营模式是指非寿险公司配置各种资源并藉此持续不断地获取利润的方法集合,一般表现为提品或服务、营运销售、盈亏衡量、风险管理等。
二、国外非寿险公司的经营模式比较与发展趋势
(一)多元化综合经营模式
美国国际集团(AIG) 之所以由原来一家小型保险机构发展到全球最大保险服务机构之一,并购、重组式的资本运作是其爆炸式成长的主要方式。AIG在20世纪60年代开始就选择资本扩张的战略。在资本扩展初期,AIG红利(企业利润)增长幅度是低于资产规模(市值)扩张速度的。随着多次大举开展并购活动及多元化综合经营,AIG的资产规模越来越大,而其规模效应也逐渐显现,出现了红利增长速度快于资产规模的增长速度。
(二)专业化经营模式
美国Erie Insurance Group(以下简称Erie)成立于1925年,是一家保险赔偿与风险管理服务公司,业务主要集中在美国的中西部地区、大西洋沿岸中部和东南部地区,主要提供财产、意外保险产品及相关保险服务,并通过独立保险人销售其产品。Erie着力建设良好的营销渠道和开发创新型产品,追求稳定的业绩和较强的抗风险能力,而在资产规模上并不追求做大。截至2008年9月底,Erie市值19.1亿美元,净资产利润率 10.92%,资产收益率4.38%,营业收入11.3亿美元,净利润1.08亿美元。尽管Erie资产规模并不大,尚未进入美国产险企业前五十大,但其业务收入与资产规模之比较高(Erie该比例为33%,而AIG该比例仅为10%),资产收益率较高且变化幅度非常小(波动区间在10%~12%之间),市值与红利也稳定增长。
(三)连锁门店经营模式
美国State Farm是一家相互保险公司,其利用连锁销售模式实现了较好的经营绩效。State Farm 将目标市场定位于乡村和小镇的机动车车主,并在美国率先针对区域、驾驶员的历史以及其他风险因素采取差别费率,从而在市场中取得竞争优势。这类群体出险概率较低,赔付较少,因而承保成本也较低。State Farm实行独特的会员制度,对其客户收取终身会员费以弥补新保单费用和人的佣金。这种一次性缴清并不返还的费用不仅使会员的保费较低,而且有效促成公司早期发展时期的资本积累。State farm建立了独特的力量,充分利用公司的分支机构、农场分社和当地的一些机构组织扎根于社区的居民作为商,而State Farm 的中心办公室全权负责后援支持系统,使得商能够有大量的时间专注于销售。State Farm树立了“以客户为中心”的经营理念,半年、每月支付一次保单红利,使公司与客户双方受益,即客户可以较早领到资金,State Farm 自身的会计核算也较为方便。
(四)电子商务经营模式
伴随着互联网技术的迅猛发展,国外保险公司大多已经开始采用电子商务经营模式,主要表现为利用网络营销保险产品等,而且这种趋势越来越强。例如,据调查,美国约80%的保险消费者通过因特网查询机动车辆保险费率,40%以上的用户愿意在网上购买保单,这在很大程度上反映了美国非寿险公司利用网络营销保险产品的普遍性。
三、我国非寿险公司经营管理模式现状与利弊分析
(一)盈利模式
1.以现金流为主的盈利模式。以现金流为主的盈利模式目前广泛存在于非寿险公司中。该种盈利模式实质是将在承保业务上获取的现金流,作为投资资金,主要投入到股票、证券等市场上获取投资利润。如果承保业务盈利,则公司的利润是承保利润加投资利润。如果承保业务是亏损的,则用投资利润来弥补,多余的利润就是公司的经营利润。
从理论上说,根据资金的时间价值要求,保险公司利用沉淀的资金获取投资收益是合理的、必须的,但是,认可公司的承保利润亏损,而完全依赖于投资收益,则显然具有很大的风险,因为期望用较高的投资收益来弥补承保亏损实现盈利并不一定能实现。2008年保险投资亏损引发的总业绩亏损就是一个沉重的教训。就非寿险公司而言,由于保险资金的规模和沉淀期限及未来流入与寿险公司有很大的不同,尤其在高综合成本率的压力下,非寿险公司的资金受到很大的限制,采用上述理念经营非寿险就具有更大的风险。
2.靠专业化经营来降低成本的盈利模式。靠专业化经营来降低销售成本和生产成本的盈利模式是中小保险公司主要选择的盈利模式。专业化经营是指集中公司主要资源和能力用于所擅长的核心业务,以此带动公司的成长。这种盈利方式更有助于增强公司的核心竞争力,建立稳固的竞争优势,并且减少因为由于规模铺陈大而导致的销售成本和机构成本的增加,从而有效地降低成本,实现承保利润,因而它所带来的增长与盈利也会更加健康、更加稳定、更加长久。
3.以增加机构、扩大保费规模为主的盈利模式。从中国非寿险公司的成长过程可以看出,多数保险公司在开业之初即通过增设机构来扩大市场规模和保费规模,短时间内将公司机构扩展到全国各地,以期通过保费规模的扩大来扩大市场份额,长期下来也能够实现规模效益。该种盈利模式的特点是在公司经营的前几年实现盈利比较困难,基本处于亏损状态,但在公司规模达到一定程度后,进入盈利期,再通过加强经营管理等措施,就可以实现长远盈利。该种盈利模式也是目前中资非寿险公司主要选择的盈利方式之一,但这对许多中小公司而言效果并不明显,过分增设分支机构耗尽资本金而相应的保费规模却没有达到,后期管理也没有跟上,反而导致了公司的经营困难,这也是粗放式经营的主要体现。
4.优化价值链管理的盈利模式。保险公司价值链包括展业、营销、承保、理赔、人力资源,直到价值实现等一系列价值增值活动和相应的流程。价值链管理的意义就是优化核心业务流程,降低保险公司组织和经营成本,提升保险公司的市场竞争力,归结到根本上就是实现承保利润,这是针对当前中国非寿险市场上普遍存在的承保亏损的较好的解决办法。这种模式虽然要求较高,但却能保证公司持续健康发展,而且在价值链管理的过程中,能够发现并形成公司的核心竞争力。该种盈利模式通过价值链的管理能够找到公司经营的利润点,进而形成利润源,即实现承保利润,从根本上扭转目前非寿险公司承保亏损的现状,因此,伴随着保险市场竞争的日益加剧以及保险经营理念和监管的不断完善,该种盈利模式将会成为越来越多保险公司的选择[6]。
(二)管理模式
1.高度授权型管理模式。该种模式的突出特点是:“弱总部、强机构”,总公司管理人员较少,对分公司日常管控较少;总公司对分公司授权较为充分,分公司可以在授权范围内自主决定与经营相关的事项,总公司只对经营结果进行考核。
该种模式的优点是责权利分明,应对市场反映快,有利于业务发展;但由于总公司对分公司的管控较少,容易产生逆选择,损害整个公司利益,不利于公司整体战略目标的达成。
2.职能型管理模式。该种模式的突出特点是:分公司的相关职能部门在行政上由分公司管理,但在业务上必须接受总公司职能部门的管理。该种模式属于牵制性的管理模式,总公司对分公司进行了较为充分的授权,分公司是一个标准的利润中心,但总公司职级部门从专业的角度指导分公司职能部门,在一定程度上实现了过程管理。
该种模式的优点是总公司通过职能管理,实现了核心风险的集中管理,理论上防止了核心风险的出现。但是,分公司职能部门行政上属于分公司管理,同时工资等相关利益仍在分公司,尽管有总公司职能部门的管理,但由于利益关系,政策执行过程中偏差较为明显,执行力较弱,很难实现总公司的意图。目前,大部分非寿险公司采用这种模式。
3.后台管理型模式。该种模式属于高度集中型管理模式,业务管理、财务管理权限都集中在总公司,相关人员由总公司委派,人事管理权、工资定价权属于总公司,分公司及下属机构主要职能是拓展业务,风险控制职能弱化利润中心的地位不明显。
该种管理模式对管理的要求较高,突出特点是:专业部门实现了人事权和政策制定权的高度集中,核保核赔的集中,风险管控的集中,保证了政策的执行力,防止了风险的产生和逆选择。但是,由于相关专业人员与分支机构联系不紧密,难免产生服务不到位的情况,可能影响客户关系的维护,进而影响公司的市场形象。目前,非寿险公司实行后台管理的有平安保险和安邦保险等。
四、非寿险公司经营模式的核心盈利模式
(一)坚持两个轮子走路
非寿险公司的业务基础是风险,承保是主业,其从两个方面决定了非寿险公司的盈利能力:一方面,承保是现金流来源的基础和前提,没有承保业务,产险公司就没有可持续的现金流贡献,企业将失去生存的根基,保险投资也基本无从谈起。另一方面,承保盈利的情况可以看成是保险公司向社会筹借现金流的融资成本,对投资盈利的安全边际会有大幅度的改善。如果承保亏损,甚至长期严重亏损,就是通过提高成本向社会融资。
AIG集团在这次金融危机中亏损严重,主要是因为一味地追求高投资回报率,忽视了保险资金的安全性,也暴露出现代保险机构过分倚重投资业务的潜在风险。而ACE(美国安达保险集团)受金融海啸影响较小的原因很大程度上在于――从来不偏离主业,清楚地知道自身最擅长做的事情。财产险、意外及健康险和寿险是ACE的主要业务。ACE的承保原则是:了解风险,只有当风险价格适当之时,才去承保;不单纯追求市场份额,也不会因为任何原因降低其承保标准或是放松承保的纪律。
尽管保险投资对提升盈利能力有重要意义,但如果承保业务长期亏损,单纯依赖投资盈利的经营模式并不能持久。非寿险公司应根据自身承保业务的盈利能力确定资产配置战略,努力在承保业务与投资业务间寻求平衡,两者并重。
(二)实现对价值链环节的有力控制
目前,国内非寿险公司可持续盈利能力不强,与非寿险公司失去价值链关键环节的控制力有直接关系。在销售环节,当前客户资源个人化、渠道中介化的现象很普遍,对非寿险公司对客户和渠道的控制力带来巨大冲击。而当前新型直销,如电话销售、网络销售等方式的兴起,以及监管部门对中介的整顿,则有利于加强非寿险公司对客户和渠道的控制力。在理赔环节,非寿险公司当前一般只能核实损失和价格,外部中介机构对理赔环节的控制也在强化,修理厂等对客户的控制力短时间内依然存在,代索赔现象也很难控制。目前客户对保险公司理赔服务的满意度普遍不高,主要是由于保险公司自身服务资源比较分散,没有成体系有效整合,自身资源往往被其他机构整合。另外,保险资金在基金、股市、债市的渗透力和影响力不断增强,但在其他一些新兴投资领域则有待提高。
五、我国非寿公司经营模式的创新之路
(一)非寿险公司的保险产品创新
我国非寿险产品与保险公司的市场占有能力、经营能力、可持续发展能力之间具有密切联系。当前我国非寿险公司的产品创新存在很多问题,并有其多种原因,如产品总数少、种类单一、同构现象严重,产品核心层粗糙、附加层简陋,费率水平和责任保障不对等,传统产品经营挖掘不够、新产品推广管理不力,等等。我国非寿险产品创新的方向,应是由同构向细分发展,由单一险种保障转向一揽子保险保障,由大一统向专为某类客户设计的个性化保单转变,由纯保险合同转向保障及服务相结合的合同,由提供风险保障向资产管理方面转变,突出保险的社会管理功能,等等。
(二)非寿险公司的营销模式创新
当前我国非寿险营销存在很多亟待解决问题,如公司管理与营销员脱节、营销员与客户脱节等。从成本节约、与客户联系密切程度等方面,可以比较分析电话营销、网络营销、门店式连锁营销等非寿险新兴营销模式的特点及适用性。可以门店式连锁营销为例,探索论述该种新型营销模式的运作与管理方式。
(三)非寿险公司的保险资金运用强化
当前我国非寿险公司的保险资金运用存在一些问题,如运用渠道不宽、稳定性不高、投资行为短期化、投资结构不合理等。当前还存在复杂的影响非寿险公司的保险资金运用的国际国内环境因素。今后我国非寿险公司强化保险资金运用的方式,应是加强资产负债匹配管理,加强专业投资管理团队建设,加强内部货币管理、加强应收保费管理等。
(四)非寿险公司的中间业务创新
非寿险公司可以现有营销场所、营销关系为基础,销售规定范围内的其他保险公司等企业的产品,或为其他保险公司等企业提供服务,也可以委托规定范围内的其他保险公司代为销售自己的产品,或提供某种服务。从实际情况看,中间业务有利于非寿险公司的发展。
参考文献:
[1] 哈罗德・孔茨等.管理学[M].贵阳:贵州人民出版社,1982.
[2] 钱颜文,孙林岩.对经营模式的分类研究[J].科学学与科学技术管理,2003,(9).
[3] 宋娟.对我国保险业经营模式的思考[J].学术论坛,2007,(1).
[4] 孙祁祥,郑伟,等.金融综合经营背景下的中国保险业发展――制度演进、模式比较与战略选择[M].北京:经济科学出版社,2008.
以设计院背景为基础的工程公司，在设计工程项目总承包工作中，面临着一定的经营风险，可能对公司造成不可挽回的损失，降低公司经济效益、社会效益，且阻碍工程公司可持续发展。所以，公司采取积极的管理手段而开展管理工作尤为重要。目前，国内外工程公司在经营与管理中面临较多挑战，直接对工程公司的可持续发展产生不良影响。可见，新常态下，创新工程公司经营与管理模式具有必要性，而相关人员应提出合理的创新策略，确保工程公司经营与管理工作顺利开展。
二、国内外工程公司经营与管理现状
1.国内工程公司经营与管理现状
就目前国内工程公司经营与管理现状而言，以设计为主的工程总承包工作中，应积极拓展发展新思路，如以PPP模式的应用居多。新常态下，基于设计院背景的设计工程总承包工作中，国内多数工程公司采用PPP模式。所谓的PPP模式，是指政府与企业之间的合作项目，以特许权协议为基础，将二者之间建立必要的沟通和联系，有利于促进工程公司的健康可持续发展。我国引进PPP模式的时间相对较晚，但国家政府部门给予高度重视，能够为该模式的有效应用提供必要的政策支持和法律支持。由此，设计院背景的工程公司经营与管理发展形势良好。
2.国外工程公司经营与管理现状
就国外设计院的工程公司经营与管理而言，其经营管理模式相对较为先进，能够为我国工程公司发展提供有力的借鉴。纵观国外许多国家设计院背景的工程公司经营与管理实践，可知国外的工程公司在经营与管理中不断创新经营管理模式，为公司发展创造机遇。国外发展中，注重坚持传统化工项目，通过设计总工程承包工作，为工程公司创造较大经济效益。
三、工程公司面临的经营与管理挑战
1.工程公司竞争压力增大
我国目前处于后国际金融危机发展时期，使设计院背景的工程公司面临着经济、思想等众多领域的变革窘境，对公司而言，既是机遇，又是挑战。与此同时，工程公司面临着更大的竞争压力，只有不断提升竞争力，才能实现可持续发展。设计为主的工程总承包工作中，主要面临着设计咨询市场竞争、分包市场竞争、总承包市场竞争、企业资信竞争、设计担保竞争等。如若工程公司的竞争力较弱，则必然在优胜劣汰自然法则下出局。与此同时，市场一体化进程加快，使工程公司的跨地域或行业设计项目必将成为新常态，因而工程公司的市场竞争压力与日俱增。工程公司要提高竞争力，有必要对经营管理加以创新，以提高公司竞争实力，使其更为积极的应对挑战。
2.市场多元化发展趋势不可逆转
现阶段，市场多元化发展趋势不可逆转，主要由于市场开放性不断增强而引起的。在市场多元化背景下，设计工程公司发展面临着一定的挑战，其服务内容、服务对象、服务形式更具多元化，同时对设计工程公司的设计服务有着多元化的需求。由此可见，工程公司应积极创新经营发展模式，并采取有效管理手段加强管理，实现经营与管理模式的创新，有助于设计工程公司更为积极的应对挑战。
3.主体多元化
在市场开放性条件下，市场竞争主体逐渐增多，主要包括境外公司、海归公司、民营公司等类型，使设计工程公司队伍更加壮大。在主体多元化背景下，设计工程公司要脱颖而出，必须对公司发展进行合理的定位，制定可行的市场战略和坚持正确的经营管理理念。其次，设计工程公司应对公司现有体制作进一步的完善，形成发展优势。最后，应充分发挥人才优势和企业文化等方面的优势，以更为积极的应对主体多元化挑战。基于此，新常态下的设计工程公司相关人员有必要对公司经营管理相关问题进行深入研究。
四、新常态下工程公司经营与管理创新的必要性
新常态下，设计院工程公司经营与管理创新具有必要性，有利于为设计院的生存和发展创造有利条件。近年来，设计院基础的工程公司面临着更为复杂的市场竞争环境，为其经营和管理工作增加难度。所以，设计院背景的工程公司在设计总承包工作中，不断推进经营管理体制改革，创新经营战略和采取新型管理模式。其创新必要性主要表现在以下方面：
首先，工程公司传统经营与管理模式相对具有滞后性，不能为总承包设计工程项目提供积极管理，在一定程度上制约设计院的发展。其次，随着经济的快速发展和市场经济体制的逐渐完善，人才流失问题相对较为严重，而传统经营与管理模式不能适应工程公司发展需求。再次，我国工程公司要更好应对国外公司的挑战，有必要创新经营与管理模式，使经营管理理念与国际接轨。第四，设计院背景的工程公司需要经营管理创新，对其完善自身经营管理体制和形成竞争实力发挥着重要影响。最后，在全球经济危机的影响下，我国许多工程行业产能过剩，对设计工程公司发展产生强烈冲击，可能使设计工程公司陷入发展低谷时期。然而，设计工程公司要规避经营风险，必须采取有效管理手段和创新经营发展模式，以抢占市场份额和拓宽市场领域，实现设计工程公司的持续发展。由此可见，新常态下，工程公司有必要创新经营管理模式，以更好应对挑战和把握发展机遇。
五、工程公司经营与管理创新的措施
通过上述可知，在新常态下，设计工程公司可能面临着跨地域或行业的总承包工程设计项目，对于设计工程公司而言，是机遇与挑战并存的。经营模式和管理手段是设计工程公司在激烈的市场竞争中得以取胜的关键，只有得到创新，才能使设计工程公司的发展与社会需求相适应，为其实现可持续发展提供充足动力。就我国工程公司经营与管理实践而言，以PPP模式的应用居多，有利于推动工程公司经营管理的发展进程。
1.整合资源和调整经营模式
新常态下，设计工程公司在设计为主的总承包工程项目工作中，有必要对公司资源加以有效整合和调整经营模式。工作中多进行跨界思维，努力边界创新，在深耕传统业务的同时拓展环境工程及基础设施业务，要把握传统优势业务领域产业升级换代的发展方向，在节能降耗、产品深加工、降本增效等方面为客户提供服务。同时抓住一切机会实施跨界发展和产业链延伸，如炼油厂制氢，园区或城镇供气，煤炭分级利用，服务新农村等。要密切关注境内外多煤、少气、少油区域发展肥料和煤化工的机会，一有项目动向，就要全力跟进，做好服务。传统业务今后将在更高层面上发展，在产品差异化、高端化和高附加值方向上延伸，尽管国内市场传统业务机会减少，份额不多了，我们要按照公司的要求紧盯传统优势业务，不放弃任何机会，保证公司优势地位更加巩固，始终站在行业的前沿。
2.充分调动员工的积极性
新常态下，设计工程公司的服务范围得以扩大，且客户对设计工程个性化、质量等方面有着更高的要求。在经营工作中，积极引导、发挥员工潜在的才能，为公司建功立业，同时积极主动、善作为、敢作为勇于承担自身责任。工作中主动践行公司战略调整要求，积极履职尽责，担负起岗位责任，该做的做到位，该管的管起来，对于归属职责范围内的工作，要勤于思考研究，要敢于拿出意见和办法，供上级决策。工作中积极遵循公司的要求，增强工作主动性，日常管理中，要加强自己分管和负责工作的指导、落实和检查，要经常分析工作中存在的问题和不足，主动思考如何采取有效措施，改进工作，提升管理绩效。
3.提高工程公司创新能力
对于设计院背景的工程公司而言，在新常态条件下，其创新应注重加强与社会实践之间的联系，使设计工作具有前瞻性，或者引领设计工作未来发展潮流，或者适应未来社会发展需求，对工程公司提高经营与管理效率发挥着积极的作用。首先，坚持经营创新，通过提高设计人员综合素质而实现，有助于为公司经营发展提供充足动力。其次，坚持服务创新。设计工程公司是服务行业的重要组成部分，只有为客户提供优质服务，才能进一步扩大市场，稳定公司发展根基和提高竞争实力。所以，服务创新是设计工程公司所必须坚持的工作。最后，创新企业文化，形成以良性竞争和服务为主题的文化氛围，以充分发挥对员工的潜移默化影响，既能提升员工对公司的归属感，为公司发展做贡献，又能为公司发展增加无形资本。在项目类型上，以公司EPC业务模式为基础进行延伸，开辟PMC、PPP、BOT、BT、F+EPC、EPC+O&M等业务模式，通过资本要素创新业务模式，挖掘更多的利润增长点。特别是在PPP项目营销中要加快转变营销模式，要从传统的经营模式转变为高端操作模式。在PPP项目上用好、用足国家产业政策，依靠当地政府职能部门的权威话语权，通过高端操作提高营销效率，通过技术方案优化及管理经验提升公司品牌影响力，拓展更宽更广的市场，为公司创造更大的经济效益。
4.构建完善的人力资源体系
新常态下，设计工程公司要实现可持续发展，应积极构建完善的人力资源体系，以形成设计院特有的人才优势，增强竞争实力。首先，公司相关负责人应转变思想观念，充分挖掘人力资源优势，对实现工程公司效益最大化发挥着重要作用。对此，设计院培养和引进人才，一方面，对已有的设计人员、管理人员进行定期培训，以强化人员的素质能力，有利于工程公司挖掘有潜力的人才；另一方面，积极引进优秀人才，以壮大公司人才队伍和提高公司人员整体素质水平，有利于增强竞争力。其次，设计工程公司应加快两支队伍建设，即设计人才队伍和管理人才队伍。在加强设计人才队伍建设中，能够提高设计人员的设计能力，使之为社会提供多元化服务；在加强管理人才队伍建设中，可以提升公司管理水平。在部门管理中积极围绕战略调整方向进行人才培养，打破小“部门”的狭隘观念，将公司需要放在首位，合理配置人才资源科学规范使用人才资源，鼓励优秀人才的内部流动和合理配置，要着眼长远，构建适应业务调整需要、科学合理的人才梯队，即在老、中、青各年龄梯次和主管、高级、中级各技术梯次人才上实现合理搭配。
一、深圳模式及其主要问题
（一）深圳模式的特色
深圳市国有资产管理和运营体制经过了几年的改革和探索，在实践中逐步完善，目前已形成了以产权管理为主线的“国有资产管理委员会——国有资产经营公司——企业”三个层次的国有资产管理新体制，形成了比较稳定的国有产权制度和运营体制模式。
第一层次：市国有资产管理委员会
市国资委是市政府领导下专门行使国有资产管理职能的决策和领导机构。它是按照社会经济管理职能与国有资产所有者职能分离的要求而建立的一个职能机构。对全市市属国有经营性资产、非经营性资产和资源性资产进行全方位的宏观管理和监督，并直接对三家市级国有资产经营公司行使管理权。
为了保证市国资委能够统一、权威、科学、有效地进行决策和行使管理职能，国资委的组成具有广泛的代表性和权威性。市国资委成员由市体改办、财政局、国土局、经济发展局、贸易发展局、运输局、计划局等14个部门的主要负责人组成；市长和副市长任主任和副主任。
市国资委的主要职能是：（1）制定国有资产管理的规章制度，贯彻执行国有资产管理的法律、法规和政策，并检查、监督执行情况，依法处罚违法行为；（2）决定国有资产经营公司的设立、变更和终止，审查批准市资产经营公司的长远发展规则、年度经营计划、收益运用计划和受理有关重大事项的报告；（3）编制国有资产收益预算等，经市人民代表大会或其常委会审查批准后组织实施；（4）按干部管理权限和规定程序考核、推荐、奖惩国有资产经营公司的党委书记、副书记、董事局主席、总裁、副总裁、监事会主席等主要领导人员；（5）协调处理市属经营性和非经营性、资源性国有资产管理中的重大事项，指导、监督各区国有资产管理机构的工作及监管境外国有资产等。
市国资委下设国有资产管理办公室，国资办既是市国资委的日常办事机构，又是市政府主管市属国有资产的职能机构。
第二层次：市级国有资产经营公司
市级国有资产经营公司是市国资委授权的国有资产运营机构，是代表国家对部分国有资产直接行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利的特殊企业法人和国家授权投资的机构。资产经营公司是按照国有资产管理职能与经营职能分离的要求而设立的主要从事国有资产的资本经营和产权运作的企业，它不行使行业管理和行政管理职能。市级资产经营公司担负着国有资产保值增值的任务，并对市国资委负责，接受市国资委的监督。资产经营公司既不是行政管理部门，也不是一般普通企业，其特殊性质和职能决定了资产经营公司必须按照产权运作的要求转变运营机制和运营方式，必须根据资产经营公司整体发展的要求，以产权为纽带，以国家出资者的身份对所属企业进行产权管理和监督，而不是直接干预企业的生产经营活动。资产经营公司要着重抓好产权代表的委派和管理、企业的公司制改造、国有资产产权经营、企业重大投资决策和财务管理，同时，要加强对企业贷款担保、利润分配及工资总额的控制，真正做到对下属企业既放得开、又管得住，保证下属企业法人财产权的实现，确保国有资产的保值和增值。
市级国有资产经营公司的主要职能是：“投资、管理、监督、服务”，具体包括以下几个方面：（1）代表市国资委持有企业国有资产的产权；（2）通过对所持国有产权、股权的运作，盘活和重组国有资产，实现国有资产的优化组合；（3）任免企业主要领导人员并通过向企业委派产权代表，参与企业重大决策，实现国有资产的保值增值；（4）对市属国有资 产的收益进行管理，运用国有资产的收益进行再投资；（5）监控所属企业重大投资、贷款担保及资产运作情况，并对所属企业的融资提供担保。
深圳市市级国有资产经营公司共有三家，市投资管理公司、市建设集团公司、市物资集团公司。第一家和第三家是纯粹的控股公司，第二家是混合控股公司。
第三层次：国有全资企业和国有控股、参股企业
深圳市属国有全资企业和国有控股、参股企业按产权关系分别隶属于三家资产经营公司。市属国有企业是独立的企业法人。资产经营公司与下属企业的关系不是上级与下级、领导与被领导的关系，而是国家作为出资者与企业法人的关系。深圳市通过近几年对国有公司制企业的改革，大多数企业真正实现了产权主体多元化、产权流动市场化、产权管理法制化和产权运作人格化。资产经营公司以产权为纽带行使出资者权利，资产经营公司与下属企业签订《资产经营责任书》，市属企业对资产经营公司承担国有资产的保值增值责任，按照法律规定，国有企业拥有法人财产权，具有法人资格。为了落实企业法人财产权，在认真做好清产核资、界定产权工作的基础上，市国资委对71户产权关系清晰的国有控股企业和全资企业颁发了《国有资产授权占用证书》，作为国家出资的法律凭证。《证书》颁发后，企业以国家及其他投资者投资形成的全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有独立民事权利，承担民事责任，并承担资产保值增值的任务。政府以产权为纽带同企业发生关系，主要负责对企业进行宏观管理和指导，不再直接干预企业的经营活动。
三个层次的国有资产管理体制，在上层实现了政府的社会经济管理职能与资产所有者职能的分开；在中层实现了国有资产管理职能与国有资产经营职能的分开；在下层实现了国家终极所有权与企业法人财产权的分开，明确了企业法人财产权，调整了政府与企业的关系，做到了政企职责分开，通过层层授权，建立责任制度，解决了国有资产主体缺位问题，体现了在市场经济条件下政府管好所有权、放开经营权、行使宏观调控权的改革要求，有效地保障了国有资产的安全和增值。
（二）深圳模式中需要进一步探讨的问题
深圳模式中国有公司的产权关系，从理论上讲，似乎在上、中、下三个层次上解决了“政企分开”的问题，明晰了企业的法人财产权。但在实际操作过程中，三个层次的关系都没有理顺，不同程度上存在一些纠缠不清的问题和矛盾。
1.国资委同市政府的关系问题
《深圳经济特区国有资产管理条例》第6条规定：“深圳市人民政府设立国有资产管理委员会，代表市政府行使国有资产管理职能”。第10条规定：“国有资产管理委员会的组成和议事规则，由市政府规定”。从国资委组成人员来看，基本上是政府各部门的主要官员。由于政府的目标是多重的，必然要求资产经营公司的目标也是多重的，绝不会容许资产经营公司单纯以利润最大化为目标。从投资管理公司几年来的投资来看，只有30％左右由管理公司自主决定投资，其余70％要根据政府计划，用于重点项目、重点企业和重点产品以及高新技术产业、“菜篮子”工程、扶持性和公益性市政投资。很多项目建成后没有较好的经济效益，甚至成为投资管理公司的沉重包袱。因此，管理公司所要实现的盈利目标同市政府要求管理公司所实现的社会目标存在着尖锐的矛盾。事实上，市国资委同市政府并无本质差别，不能认为设立了国资委和国有资产经营公司就实现了政资分开和政企分开。
2.关于国有资产运营机构的法律地位问题
《深圳经济特区国有资产管理条例》第27条规定：国有资产“运营机构是代表市、区人民政府行使国有资产出资者权利的企业法人，是国家授权投资的机构”。这一规定确立了国有资产运营机构作为一般企业法人的地位。这与上面所说的深圳将国有资产经营公司定为特殊法人企业是相矛盾的。但第37条和第34条确定的运营机构的权利和义务中既规定了作为出资者的各项权利和保值的目标，又规定了具有法律、法规效力的其他权利和义务。法规往往是政府部门制定的，如果法规赋予运营机构超出一般企业法人之外的其他权利和义务，该运营机构就不是一般企业法人，而成为特殊企业法人。作为特殊企业法人，在现行《公司法》中找不到依据，那就必须制定相应的法律，否则，公司在法律之外，就不是真正的法人机构。
3.关于国有资产的产权界定问题
《深圳经济特区国有资产管理条例》第14条规定：“国有资产的产权界定是指依法确定国有资产所有权以及与所有权有关的其他财产权的行为”。该《条例》第15条规定：“国有资产的产权界定，遵循谁投资，谁拥有产权”的原则。而第16条则规定：“市、区人民政府所投资的货币、实物和无形资产”依法界定为国有资产。这里就存在着明显的矛盾，按照“谁投资，谁拥有产权”的原则，深圳市就应拥有产权，而不存在界定为国有资产的问题，由于国家规定：国有资产实行“国家统一所有，分级管理”的原则，深圳市政府不能违背这一原则。因此，就出现了“统一所有，分级管理”与“谁投资，谁拥有产权”两个原则相互矛盾的情况。
4.关于国有公司是否真正拥有法人财产权问题
深圳市国有公司拥有的法人财产权是依据市国资委为其颁发的《国有资产授权占用证书》作为法律凭据的。这里明确规定公司所拥有的产权只是授权占用，授权占用并不等于企业真正拥有法人财产权。法人财产权是以公司法人制度形式成为前提的，公司法人对公司财产的占有、使用和依法处置的权利，其实质是对他人资产的支配权或控制权。如果仅凭国资委给公司颁发的一纸证书，公司就拥有了法人财产权，何况这一纸证书也只规定公司对财产的占用权，并不具备支配权或控制权。由此看来，深圳市的国有公司并不是实质上拥有企业的法人财产权。
二、上海模式及其主要问题
（一）上海模式的特色
上海市国有资产管理和运营体制的基本构架同深圳类似，也是分为“国有资产管理委员会——国有资产经营公司——企业”三层次的国有资产管理和运营体制。但上海同深圳不同的是，上海市实行“两级政府、两级管理”的基本原则，即：市属国有资产按“市国有资产管理委员会——市国有资产经营公司——市属企业”的构架管理。两级政府所实行的两级管理职能基本相同。下面仅以市级国有资产管理和运营体制作为考察的对象。
第一层次：市级国有资产管理委员会
上海市国有资产管理委员会，它是作为本市国有资产所有权的总代表。在国资委之下设立国有资产管理办公室作为常设办事机构，同时又是市政府专司国有资产管理的职能部门，市国资委是市政府领导下专门行使国有资产管理和决策的领导机构。它遵循社会经济管理职能与国有资产所有者职能分离的原则，对全市市属国有经营性资产、非经营性资产和资源性资产进行全面管理和监督。市国资委的主要职能同深圳市国资委的主要职能大体相同。
第二层次：国有资产经营公司
上海工业系统按照政资分开和政企分开的原则，撤销企业主管局，先后成立了机电、仪表、纺织、冶金等十几家行业性资产经营公司，原来行业主管局的行业管理职能，由上海市经委成立相应的行业管理办公室负责。
国有资产经营公司的具体形式主要是国有控股公司。国产资产经营公司建立后，使政府同企业的关系发生了实质性变化。第一，明确投资主体。上海组建国有控股公司分为两大类型：投资控股公司，主要职能是资本经营、资产运作；经营控股公司，主要职能是资本经营，资产运作与生产经营相结合。两大类型的控股公司都是投资主体，以产权为纽带，与下属企业形成母子公司关系。第二，实行政企分开。根据政企分开的原则，将行政管理局改制为投资控股公司或经营控股公司。行政管理局原有的政府经济管理职能转移至市政府有关委办，资产经营职能由控股公司承担。这样，既进行了行政管理机构的改革，转变了职能，又使国有控股公司有了明确的功能定位。第三，进行资本经营。这是国有控股公司的主要职能。国有控股公司通过资本经营以及战略规 划、投资决策、资产收益、产权代表管理等职能，进行产品结构、行业结构和企业组织结构的调整，盘活存量资产，优化资产配置，提高资产运营质量和效益。第四，承担资产责任。上海国有控股公司首要责任是负责国有资产的保值增值。市国资办对各国有控股公司建立国有资产保值增值责任制考核办法。各国有控股公司还通过管人与管资产相结合，明确资产责任代表，将对产权代表考核与资产保值增值的考核挂钩。
第三层次：国有全资、国有控股、参股企业
这一层次是市国有资产经营公司将其经营的国有资产，按不同份额投入到各种类型的企业后形成的国有独资公司、国有控股公司和参股公司，形成企业的法人财产权。资产经营公司与下属企业的关系不是上级与下级、领导与被领导的关系，而是国家作为出资者与企业的法人关系。上海市近几年通过这些措施的实行，不仅优化了资产结构，而且使大多数企业同深圳一样，实现了产权主体的多元化、产权流动的市场化、产权管理的法制化。资产经营公司以产权纽带行使出资者权利，企业拥有国有资产经营公司和其他资本所有权主体投入的资本形成的法人财产，拥有法人财产权。
（二）上海模式中需要进一步探讨的问题
上海模式同深圳模式存在着许多共同之处，因此，深圳模式中存在的问题在上海模式中也同样存在。当然上海模式也有自身的特点，这些特点决定了上海模式中存在着需要探讨的特殊问题。
1.上海模式同深圳模式存在着共同缺陷
上海模式的国有产权关系三层次的构架以及第一层次同第二层次的关系和第二层次同第三层次的关系同深圳模式基本相同。因此，上海模式同深圳模式一样，也存在四个共同的问题，具体来说：一是国资委同市政府的目标函数不同引起的矛盾。即市政府目标是多重性的，而国资委的目标是实现国有资本的利润最大化。国资委在市政府领导之下，必须要扭曲自己的行为。二是由于国资委本身行为的扭曲，它也不可能要求国有资产经营公司按照利润最大化的目标来运作国有资产，必须要实现利润最大化之外的其他社会目标。这样，国有资产经营公司就不是普通的法人，而是一个特殊的法人，作为特殊的法人，在现行《公司法》中找不到法律依据，因此，国有资产经营公司的法律地位便不能确立。三是国有资产产权的界定，同样存在着“谁投资，谁拥有产权”的原则同现行的国家“统一所有，分级管理”的原则的矛盾。四是由于上面三个问题的存在，国有公司的法人财产权问题没有解决。
2.上海模式中政企不分的问题更为突出
在深圳模式中，市国资委同市政府并无本质区别，国资委和国有资产经营公司的设立并没有实现真正的政企分开和政资分开。而在上海模式中，国有资产经营公司就直接是在原主管局基础上组建的，国有资产经营公司是个“翻牌”公司，还是原班人马管理同一块国有资产，国有资产经营公司属下的企业还是原来的那些企业。虽然国有资产经营公司的组建对于实现政企分开和政资分开，转换企业的经营机制起到了一定作用，但并未真正做到政企分开和政资分开。相反，“翻牌”公司不利于企业经营机制的转换，而是习惯于用行政手段来管理企业，政企不分和政资不分的问题比深圳模式更加突出。
三、两种不同模式的比较分析
以上在分析两种不同模式及其存在的问题时，实际上在一定程度上已涉及二者的比较分析，这里仅就两种模式的异同和优劣作一个概括性的说明。
（一）两种不同模式的异同
两种模式的共同点在于：第一，两种模式的基本构架相同。不管是深圳模式还是上海模式。国有产权的管理和运作都是分为三个层次即市级国有资产管理委员会——市级国有资产经营公司——企业。在国资委之下都设立了国有资产管理办公室，作为负责国有资产管理和运营的日常机构。第二，两种模式在两个层次上所构建的国有资产的产权关系和所履行的职能基本相同，在第一个层次上，即市国资委同市国资经营公司的关系和角度定位上，两种模式完全一致，前者是市政府领导下专门行使国有资产管理职能的决策和领导机构，后者是市国资委授权的国有资产运营机构。在第二层次上，即市国有资产经营公司同国有公司制企业产权关系上，两种模式都是以国有产权为纽带所形成的产权关系，而不是行政上下级关系。企业都拥有法人财产权。第三，由上述两点决定，两种模式所存在的问题也是相似的，即都难以做到政企分开和政资分开，企业不能真正做到拥有法人财产权。
两种模式的不同点在于：第一，深圳实行的是“一级政府、一级管理”的原则，而上海市实行的是“两级政府、两级管理”的原则。具体说，深圳只设市级国有资产管理委员会和相应机构，在区级政府则不设立国有资产管理委员会和相应机构。上海则在市、区（县）两级政府都设立国资委及相应机构。这种管理机构设置上的差别，主要是考虑到上海市国有资产量大面广和国有企业众多的特点，实行分级管理比较有利，并不影响两个层次上产权关系的实质和国有产权的运作，第二，国有资产经营公司组建的方式不同。深圳市国有资产经营公司一开始就是以实行政企分开和政资分开为目的，打破原主管行业的界限而组建的。从深圳国有资产投资公司的组建和调整来看，没有什么行政色彩。而上海的国有资产经营公司是在原企业主管局基础上成立的，即把原企业主管局改成行业性资产经营公司。因此，在资产经营公司的组建和运作方式上，带有浓厚的行政色彩。尽管从理论上讲，原主管局把国有资产交给资产经营公司经营，经营公司作为国有资产所有者的人，以出资者的身份同企业发生关系，成为企业的股东，但在实际运作过程中，资产经营公司仍习惯以行政管理办法干预企业的经营活动，政企不分和政资不分的现象比深圳更为突出。
一、深圳模式及其主要问题
（一）深圳模式的特色
深圳市国有资产管理和运营体制经过了几年的改革和探索，在实践中逐步完善，目前已形成了以产权管理为主线的“国有资产管理委员会——国有资产经营公司——企业”三个层次的国有资产管理新体制，形成了比较稳定的国有产权制度和运营体制模式。
第一层次：市国有资产管理委员会
市国资委是市政府领导下专门行使国有资产管理职能的决策和领导机构。它是按照社会经济管理职能与国有资产所有者职能分离的要求而建立的一个职能机构。对全市市属国有经营性资产、非经营性资产和资源性资产进行全方位的宏观管理和监督，并直接对三家市级国有资产经营公司行使管理权。
为了保证市国资委能够统一、权威、科学、有效地进行决策和行使管理职能，国资委的组成具有广泛的代表性和权威性。市国资委成员由市体改办、财政局、国土局、经济发展局、贸易发展局、运输局、计划局等14个部门的主要负责人组成；市长和副市长任主任和副主任。
市国资委的主要职能是：（1）制定国有资产管理的规章制度，贯彻执行国有资产管理的法律、法规和政策，并检查、监督执行情况，依法处罚违法行为；（2）决定国有资产经营公司的设立、变更和终止，审查批准市资产经营公司的长远发展规则、年度经营计划、收益运用计划和受理有关重大事项的报告；（3）编制国有资产收益预算等，经市人民代表大会或其常委会审查批准后组织实施；（4）按干部管理权限和规定程序考核、推荐、奖惩国有资产经营公司的党委书记、副书记、董事局主席、总裁、副总裁、监事会主席等主要领导人员；（5）协调处理市属经营性和非经营性、资源性国有资产管理中的重大事项，指导、监督各区国有资产管理机构的工作及监管境外国有资产等。
市国资委下设国有资产管理办公室，国资办既是市国资委的日常办事机构，又是市政府主管市属国有资产的职能机构。
第二层次：市级国有资产经营公司
市级国有资产经营公司是市国资委授权的国有资产运营机构，是代表国家对部分国有资产直接行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利的特殊企业法人和国家授权投资的机构。资产经营公司是按照国有资产管理职能与经营职能分离的要求而设立的主要从事国有资产的资本经营和产权运作的企业，它不行使行业管理和行政管理职能。市级资产经营公司担负着国有资产保值增值的任务，并对市国资委负责，接受市国资委的监督。资产经营公司既不是行政管理部门，也不是一般普通企业，其特殊性质和职能决定了资产经营公司必须按照产权运作的要求转变运营机制和运营方式，必须根据资产经营公司整体发展的要求，以产权为纽带，以国家出资者的身份对所属企业进行产权管理和监督，而不是直接干预企业的生产经营活动。资产经营公司要着重抓好产权代表的委派和管理、企业的公司制改造、国有资产产权经营、企业重大投资决策和财务管理，同时，要加强对企业贷款担保、利润分配及工资总额的控制，真正做到对下属企业既放得开、又管得住，保证下属企业法人财产权的实现，确保国有资产的保值和增值。
市级国有资产经营公司的主要职能是：“投资、管理、监督、服务”，具体包括以下几个方面：（1）代表市国资委持有企业国有资产的产权；（2）通过对所持国有产权、股权的运作，盘活和重组国有资产，实现国有资产的优化组合；（3）任免企业主要领导人员并通过向企业委派产权代表，参与企业重大决策，实现国有资产的保值增值；（4）对市属国有资产的收益进行管理，运用国有资产的收益进行再投资；（5）监控所属企业重大投资、贷款担保及资产运作情况，并对所属企业的融资提供担保。
深圳市市级国有资产经营公司共有三家，市投资管理公司、市建设集团公司、市物资集团公司。第一家和第三家是纯粹的控股公司，第二家是混合控股公司。
第三层次：国有全资企业和国有控股、参股企业
深圳市属国有全资企业和国有控股、参股企业按产权关系分别隶属于三家资产经营公司。市属国有企业是独立的企业法人。资产经营公司与下属企业的关系不是上级与下级、领导与被领导的关系，而是国家作为出资者与企业法人的关系。深圳市通过近几年对国有公司制企业的改革，大多数企业真正实现了产权主体多元化、产权流动市场化、产权管理法制化和产权运作人格化。资产经营公司以产权为纽带行使出资者权利，资产经营公司与下属企业签订《资产经营责任书》，市属企业对资产经营公司承担国有资产的保值增值责任，按照法律规定，国有企业拥有法人财产权，具有法人资格。为了落实企业法人财产权，在认真做好清产核资、界定产权工作的基础上，市国资委对71户产权关系清晰的国有控股企业和全资企业颁发了《国有资产授权占用证书》，作为国家出资的法律凭证。《证书》颁发后，企业以国家及其他投资者投资形成的全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有独立民事权利，承担民事责任，并承担资产保值增值的任务。政府以产权为纽带同企业发生关系，主要负责对企业进行宏观管理和指导，不再直接干预企业的经营活动。
三个层次的国有资产管理体制，在上层实现了政府的社会经济管理职能与资产所有者职能的分开；在中层实现了国有资产管理职能与国有资产经营职能的分开；在下层实现了国家终极所有权与企业法人财产权的分开，明确了企业法人财产权，调整了政府与企业的关系，做到了政企职责分开，通过层层授权，建立责任制度，解决了国有资产主体缺位问题，体现了在市场经济条件下政府管好所有权、放开经营权、行使宏观调控权的改革要求，有效地保障了国有资产的安全和增值。
（二）深圳模式中需要进一步探讨的问题
深圳模式中国有公司的产权关系，从理论上讲，似乎在上、中、下三个层次上解决了“政企分开”的问题，明晰了企业的法人财产权。但在实际操作过程中，三个层次的关系都没有理顺，不同程度上存在一些纠缠不清的问题和矛盾。
1.国资委同市政府的关系问题
《深圳经济特区国有资产管理条例》第6条规定：“深圳市人民政府设立国有资产管理委员会，代表市政府行使国有资产管理职能”。第10条规定：“国有资产管理委员会的组成和议事规则，由市政府规定”。从国资委组成人员来看，基本上是政府各部门的主要官员。由于政府的目标是多重的，必然要求资产经营公司的目标也是多重的，绝不会容许资产经营公司单纯以利润最大化为目标。从投资管理公司几年来的投资来看，只有30％左右由管理公司自主决定投资，其余70％要根据政府计划，用于重点项目、重点企业和重点产品以及高新技术产业、“菜篮子”工程、扶持性和公益性市政投资。很多项目建成后没有较好的经济效益，甚至成为投资管理公司的沉重包袱。因此，管理公司所要实现的盈利目标同市政府要求管理公司所实现的社会目标存在着尖锐的矛盾。事实上，市国资委同市政府并无本质差别，不能认为设立了国资委和国有资产经营公司就实现了政资分开和政企分开。
2.关于国有资产运营机构的法律地位问题
《深圳经济特区国有资产管理条例》第27条规定：国有资产“运营机构是代表市、区人民政府行使国有资产出资者权利的企业法人，是国家授权投资的机构”。这一规定确立了国有资产运营机构作为一般企业法人的地位。这与上面所说的深圳将国有资产经营公司定为特殊法人企业是相矛盾的。但第37条和第34条确定的运营机构的权利和义务中既规定了作为出资者的各项权利和保值的目标，又规定了具有法律、法规效力的其他权利和义务。法规往往是政府部门制定的，如果法规赋予运营机构超出一般企业法人之外的其他权利和义务，该运营机构就不是一般企业法人，而成为特殊企业法人。作为特殊企业法人，在现行《公司法》中找不到依据，那就必须制定相应的法律，否则，公司在法律之外，就不是真正的法人机构。
3.关于国有资产的产权界定问题
《深圳经济特区国有资产管理条例》第14条规定：“国有资产的产权界定是指依法确定国有资产所有权以及与所有权有关的其他财产权的行为”。该《条例》第15条规定：“国有资产的产权界定，遵循谁投资，谁拥有产权”的原则。而第16条则规定：“市、区人民政府所投资的货币、实物和无形资产”依法界定为国有资产。这里就存在着明显的矛盾，按照“谁投资，谁拥有产权”的原则，深圳市就应拥有产权，而不存在界定为国有资产的问题，由于国家规定：国有资产实行“国家统一所有，分级管理”的原则，深圳市政府不能违背这一原则。因此，就出现了“统一所有，分级管理”与“谁投资，谁拥有产权”两个原则相互矛盾的情况。
4.关于国有公司是否真正拥有法人财产权问题
深圳市国有公司拥有的法人财产权是依据市国资委为其颁发的《国有资产授权占用证书》作为法律凭据的。这里明确规定公司所拥有的产权只是授权占用，授权占用并不等于企业真正拥有法人财产权。法人财产权是以公司法人制度形式成为前提的，公司法人对公司财产的占有、使用和依法处置的权利，其实质是对他人资产的支配权或控制权。如果仅凭国资委给公司颁发的一纸证书，公司就拥有了法人财产权，何况这一纸证书也只规定公司对财产的占用权，并不具备支配权或控制权。由此看来，深圳市的国有公司并不是实质上拥有企业的法人财产权。
二、上海模式及其主要问题
（一）上海模式的特色
上海市国有资产管理和运营体制的基本构架同深圳类似，也是分为“国有资产管理委员会——国有资产经营公司——企业”三层次的国有资产管理和运营体制。但上海同深圳不同的是，上海市实行“两级政府、两级管理”的基本原则，即：市属国有资产按“市国有资产管理委员会——市国有资产经营公司——市属企业”的构架管理。两级政府所实行的两级管理职能基本相同。下面仅以市级国有资产管理和运营体制作为考察的对象。
第一层次：市级国有资产管理委员会
上海市国有资产管理委员会，它是作为本市国有资产所有权的总代表。在国资委之下设立国有资产管理办公室作为常设办事机构，同时又是市政府专司国有资产管理的职能部门，市国资委是市政府领导下专门行使国有资产管理和决策的领导机构。它遵循社会经济管理职能与国有资产所有者职能分离的原则，对全市市属国有经营性资产、非经营性资产和资源性资产进行全面管理和监督。市国资委的主要职能同深圳市国资委的主要职能大体相同。
第二层次：国有资产经营公司
上海工业系统按照政资分开和政企分开的原则，撤销企业主管局，先后成立了机电、仪表、纺织、冶金等十几家行业性资产经营公司，原来行业主管局的行业管理职能，由上海市经委成立相应的行业管理办公室负责。
国有资产经营公司的具体形式主要是国有控股公司。国产资产经营公司建立后，使政府同企业的关系发生了实质性变化。第一，明确投资主体。上海组建国有控股公司分为两大类型：投资控股公司，主要职能是资本经营、资产运作；经营控股公司，主要职能是资本经营，资产运作与生产经营相结合。两大类型的控股公司都是投资主体，以产权为纽带，与下属企业形成母子公司关系。第二，实行政企分开。根据政企分开的原则，将行政管理局改制为投资控股公司或经营控股公司。行政管理局原有的政府经济管理职能转移至市政府有关委办，资产经营职能由控股公司承担。这样，既进行了行政管理机构的改革，转变了职能，又使国有控股公司有了明确的功能定位。第三，进行资本经营。这是国有控股公司的主要职能。国有控股公司通过资本经营以及战略规划、投资决策、资产收益、产权代表管理等职能，进行产品结构、行业结构和企业组织结构的调整，盘活存量资产，优化资产配置，提高资产运营质量和效益。第四，承担资产责任。上海国有控股公司首要责任是负责国有资产的保值增值。市国资办对各国有控股公司建立国有资产保值增值责任制考核办法。各国有控股公司还通过管人与管资产相结合，明确资产责任代表，将对产权代表考核与资产保值增值的考核挂钩。
第三层次：国有全资、国有控股、参股企业
这一层次是市国有资产经营公司将其经营的国有资产，按不同份额投入到各种类型的企业后形成的国有独资公司、国有控股公司和参股公司，形成企业的法人财产权。资产经营公司与下属企业的关系不是上级与下级、领导与被领导的关系，而是国家作为出资者与企业的法人关系。上海市近几年通过这些措施的实行，不仅优化了资产结构，而且使大多数企业同深圳一样，实现了产权主体的多元化、产权流动的市场化、产权管理的法制化。资产经营公司以产权纽带行使出资者权利，企业拥有国有资产经营公司和其他资本所有权主体投入的资本形成的法人财产，拥有法人财产权。
（二）上海模式中需要进一步探讨的问题
上海模式同深圳模式存在着许多共同之处，因此，深圳模式中存在的问题在上海模式中也同样存在。当然上海模式也有自身的特点，这些特点决定了上海模式中存在着需要探讨的特殊问题。
1.上海模式同深圳模式存在着共同缺陷
上海模式的国有产权关系三层次的构架以及第一层次同第二层次的关系和第二层次同第三层次的关系同深圳模式基本相同。因此，上海模式同深圳模式一样，也存在四个共同的问题，具体来说：一是国资委同市政府的目标函数不同引起的矛盾。即市政府目标是多重性的，而国资委的目标是实现国有资本的利润最大化。国资委在市政府领导之下，必须要扭曲自己的行为。二是由于国资委本身行为的扭曲，它也不可能要求国有资产经营公司按照利润最大化的目标来运作国有资产，必须要实现利润最大化之外的其他社会目标。这样，国有资产经营公司就不是普通的法人，而是一个特殊的法人，作为特殊的法人，在现行《公司法》中找不到法律依据，因此，国有资产经营公司的法律地位便不能确立。三是国有资产产权的界定，同样存在着“谁投资，谁拥有产权”的原则同现行的国家“统一所有，分级管理”的原则的矛盾。四是由于上面三个问题的存在，国有公司的法人财产权问题没有解决。
2.上海模式中政企不分的问题更为突出
在深圳模式中，市国资委同市政府并无本质区别，国资委和国有资产经营公司的设立并没有实现真正的政企分开和政资分开。而在上海模式中，国有资产经营公司就直接是在原主管局基础上组建的，国有资产经营公司是个“翻牌”公司，还是原班人马管理同一块国有资产，国有资产经营公司属下的企业还是原来的那些企业。虽然国有资产经营公司的组建对于实现政企分开和政资分开，转换企业的经营机制起到了一定作用，但并未真正做到政企分开和政资分开。相反，“翻牌”公司不利于企业经营机制的转换，而是习惯于用行政手段来管理企业，政企不分和政资不分的问题比深圳模式更加突出。
三、两种不同模式的比较分析
以上在分析两种不同模式及其存在的问题时，实际上在一定程度上已涉及二者的比较分析，这里仅就两种模式的异同和优劣作一个概括性的说明。
（一）两种不同模式的异同
两种模式的共同点在于：第一，两种模式的基本构架相同。不管是深圳模式还是上海模式。国有产权的管理和运作都是分为三个层次即市级国有资产管理委员会——市级国有资产经营公司——企业。在国资委之下都设立了国有资产管理办公室，作为负责国有资产管理和运营的日常机构。第二，两种模式在两个层次上所构建的国有资产的产权关系和所履行的职能基本相同，在第一个层次上，即市国资委同市国资经营公司的关系和角度定位上，两种模式完全一致，前者是市政府领导下专门行使国有资产管理职能的决策和领导机构，后者是市国资委授权的国有资产运营机构。在第二层次上，即市国有资产经营公司同国有公司制企业产权关系上，两种模式都是以国有产权为纽带所形成的产权关系，而不是行政上下级关系。企业都拥有法人财产权。第三，由上述两点决定，两种模式所存在的问题也是相似的，即都难以做到政企分开和政资分开，企业不能真正做到拥有法人财产权。
两种模式的不同点在于：第一，深圳实行的是“一级政府、一级管理”的原则，而上海市实行的是“两级政府、两级管理”的原则。具体说，深圳只设市级国有资产管理委员会和相应机构，在区级政府则不设立国有资产管理委员会和相应机构。上海则在市、区（县）两级政府都设立国资委及相应机构。这种管理机构设置上的差别，主要是考虑到上海市国有资产量大面广和国有企业众多的特点，实行分级管理比较有利，并不影响两个层次上产权关系的实质和国有产权的运作，第二，国有资产经营公司组建的方式不同。深圳市国有资产经营公司一开始就是以实行政企分开和政资分开为目的，打破原主管行业的界限而组建的。从深圳国有资产投资公司的组建和调整来看，没有什么行政色彩。而上海的国有资产经营公司是在原企业主管局基础上成立的，即把原企业主管局改成行业性资产经营公司。因此，在资产经营公司的组建和运作方式上，带有浓厚的行政色彩。尽管从理论上讲，原主管局把国有资产交给资产经营公司经营，经营公司作为国有资产所有者的人，以出资者的身份同企业发生关系，成为企业的股东，但在实际运作过程中，资产经营公司仍习惯以行政管理办法干预企业的经营活动，政企不分和政资不分的现象比深圳更为突出。
以美英为代表的“股东主权加竞争性资本市场”的外部控制模式
美英模式主要是按美英法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理结构模式，也称为新古典式公司治理模式，采用这种模式的国家有法国、意大利等。这种模式的特点主要表现在：
1、融资以股权和直接融资为主，资产负债率低。在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数达95%以上，其资产负债率一般在35%- 40%之间，大大低于德国和日本60%左右的资产负债率。同时，在美英公司融资结构中单个债权人，主要是指银行在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。
2、在股权结构中，机构持股者占主体，股权高度分散化。在美英，个人股东虽在整体上股权比重高，但相对于机构投资者来说所持有的股权比重却较小。机构持股者中退休基金的规模最大，信托机构次之，到90年代机构投资者持股比重已超过个人股东而居优势，在个别大公司中的持股率甚至高达70%以上。从原则上讲，机构本身不拥有股权，股权应属于最终所有人一信托收益人，但由于最终所有人通过信托关系授权机构行使股权，因此，机构投资者支配的资本大都是属于私人委托者的，机构代表所有者即股东的身份进行证券投资。
3、以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。这是因为美英禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运行，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿。当公司经营好转时银行则及时退出，无法好转时才进入破产程序。
4、以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。与公司融资的股权资本为主和股权高度分散化相适应，美英高度发达的证券市场及其股票的高度流动性，公司治理表现为由外部控制来实现。单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。这种外部控制模式的主要特征是：重视所有权的约束力，股东对经理的激励与约束占支配地位，这种激励约束机制的作用是借助市场机制来发挥的。由于以股东价值最大化为目标，因此，其对公司及经理的评价以利润为主。股东的投资回报来自公司的股息和红利分配，在证券市场上股价升值中获得的资本增值收益。投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，因此，经营者就必须尽职尽责，通过提高公司业绩来回报股东。
5、采取经营者“股票期权制”的激励机制。与证券市场“用脚投票”的外部约束机制相适应，美英公司为激励经营者努力为股东创造利润，借助证券市场。由于股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效，因此，设计了对经营者实行股票期权计划，以将经营者的利益和股东的利益与公司市场价值有机结合。所谓股票期权制是：授予经营者能在今后10年内给期权时的市场价格购买公司股票的权力。这样，如果以后公司经营业绩良好，股价就会上涨，经营者就能赚得现价与以后股价之间的差价。
6、美英国家公司治理模式框架。美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。值得一提的是，美英国家公司治理结构中对经营者的激励与约束机制主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。
综上所述，股东主权加竞争性资本市场的外部模式的利弊可以概括为：存在高度发达的证券市场，公司融资以股权融资为主且股权结构较为分散，开放型公司大量存在；公司控制权市场十分活跃，对经营管理者的行为起到重要的激励作用；外部经营者市场和与业绩紧密关联的股票期权制的报酬机制对经营者行为有着重要作用。其优点是存在一种证券市场“用脚投票”约束机制，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源。但这种模式的不足也是明显的：易导致经营者的短期行为，过分担心来自市场的威胁，缺乏内部直接监督约束，经营者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。为了克服这些弊端，美英公司的治理也开始借鉴德日模式，注重“用手投票” 的监控作用。
以德日为代表的“股权加债权共同治理的银行导向型”内部控制模式
德日模式主要是按欧洲国家大陆法系，强调公司应平等地对待股东和雇员。因此，这些国家一般侧重于公司的内部冶理，较少依赖证券市场“用脚投票”的外部治理机制。采用和效仿德日模式的国家有瑞典、比利时、挪威等国。虽然德日都属于“银行导向型”的内部治理模式，但两国在公司治理结构中又存在一些差异。德日模式的特征主要是：
1、企业融资以股权加债权相结合。并以间接融资为主，资产负债率较高。在德日的大多数公司中，90%的公司属于有限责任公司，大企业则大多数是股份有限公司，银行作为债权人既为公司提供贷款，又是公司的股东，银行兼债权人和股东为一身，其资产负债率大大高于美英等国。
2、在股权结构中，法入之间交叉持股，法人和银行则是股份公司最大的股东，股权集中程度较高。德国是全能银行的典型，商业银行可以经营包括各种期限和种类的存贷款、各种证券买卖以及信托保险等一切服务，银行持有公司股票在10%以上，并且掌握着股票的权；而在日本银行则实行主银行制度，企业与银行之间形成了长期、稳定、综合的交易关系，与企业形成这种关系的银行就是主力银行，银行持有公司股票高达20%左右。
3、以债权人及利益相关者作公司治理目标。由于融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑，形成了股权与债权共同控制公司。
4、外部治理机制较弱，以内部控制即“用手投票”机制为主。德日银行对公司治理的参与主要表现为：一是作为债权人通过向企业提供短、中、长期贷款而形成对公司财务压力，并及时进行相机治理。二是银行作为企业的大股东，以持有公司的股票直接参与公司内部治理。由此可以看出，德日银行通过债权和股权共同参与公司内部治理，由此形成了银行导向型的公司治理模式。
美英与德日银行参与公司治理结构的模式的作用可以看出两者是有显著区别的：美国银行对公司治理结构基本上是持消极态度的，而德国和日本则是积极参与。美英银行对公司主要采取相机治理机制，其优势在于可以减少银行风险；而德日的股权和债权参与机制的优势在于稳定银企关系，有利于产业资本与资本的结合，避免资源的浪费。
5、采取经营者年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。以日本为例，主要是通过年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效刺激。所谓年功序列制，是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献挂钩，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神性激励为主，不是短期利润增长和股价上扬，而是更着重于结合公司的长期目标绩效。
6、德日国家公司治理模式框架。德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。
综上所述，股权加债权的银行导向型的内部控制模式的利弊可以概括为：企业融资以股权加债权相结合，公司的股权相对集中，持股集团成员对公司行为具有决定作用；银行集股权与债权于一身，在融资和企业监控方面起重要作用；董事会对经营者的监督约束作用相对直接和突出；内部经理人员流动具有独特的作用。其优点是：银行直接“用手投票”有效控制机制可以在不改变所有权的前提下将矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。缺点是：缺乏活跃的控制权市场，无法使某些从根本上加以解决；证券市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高等，这些缺陷是该模式的重要问题所在。为了克服这些弊端，德日公司治理也开始借鉴美英治理模式，注重“用脚投票”的作用。随着全球化的力口快，美英和德日这两种传统的公司治理模式正在开始朝着趋同化的方向演变。
美英德日公司治理模式的借鉴与启示
（一）国有企业改革不断深化推进
党的“十”以来，国有企业改革不断深化推进。党的十八届三中全会上通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“国有企业改革应完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）也明确指出：“完善国有资产管理体制。以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。”
（二）神华集团国有资本投资公司试点改革
根据以上文件精神和具体内容，神华集团相继出台了“36条实施意见”“55条指导意见”，对神华集团如何开展国有资本投资公司试点改革进行相应的指导研究。由于我国的国有企业改革一直在探索中，每家企业的业务和管理体系等都不一样，不可能完全照搬“淡马锡”模式和其他国有企业改革模式。特别是对传统能源企业来说，长期以来实行的依靠贷款、抢占资源、大上项目、扩大规模、做大企业的经营模式，在新常态下，这样的企业在竞争越来越激烈的市场经济中，发展路子会越走越窄。神华集团作为一家国有特大型综合能源企业，目前正在大力实施“1245”清洁能源发展战略。在国企改革的大环境下，神华集团作为国务院国资委指定的深化国有资本投资公司试点企业之一，如何做好集团管控，以实现国有资产保值增值和产业发展等，对这些问题的研究，在当前对国有企业改革具有很高的研究价值和参考意义。
二、企业集团管控与集团管控模式
（一）企业集团管控
企业集团管控，主要是指集团母公司的管控以集团发展战略为先导，通过对集团内部资源的整合协调，规范集团母子公司治理，健全集团组织管控制度以及管控机制的建立，通过管控信息建设和薪酬激励等方式，基于集分权程度不同，而形成对下属子孙公司企业控制的一个动态管理系统。
（二）企业集团管控模式
企业集团的管控模式是一个复杂的动态体系，不仅包括确定公司的治理结构和机制、划分出总部及各下属企业的角色定位、权限和职责等，而且包括选择确定企业的组织架构、确定集团重要资源的管控方式和建立绩效管理体系等环节。
三、企业集团管控的主要模式分析
集团管控选择什么样的模式，主要是取决于对集团集权与分权程度的把握。集团可通过组织控制（集权）与市场控制（分权）相互结合，实现整个集团各层级企业和部门权、责、利的平衡。一般来说，集团对下属企业的管控模式，按照集团总部对下属企业的集、分权程度不同，可分为3种基本管控模式，即战略型管控模式、财务型管控模式和经营型管控模式，下面分别予以阐述。
（一）战略型管控模式
1.战略型管控模式的主要内涵在战略型管控模式下，集团总部的职能主要是，战略决策、投资决策、“三重一大”事项控制及协调服务等。对下属公司的管理方式，主要是通过战略规划和业务经营计划进行管理，表现为“抓大放小、集中决策、分散经营”。可以说，战略型管控模式是一种相对集权的管控模式。2.战略型管控模式的主要优点战略型管控模式的优点主要体现在，集团经营管理活动的整体统一性较高。集团作为母公司能够在大方向上控制下属公司的经营管理活动，保证集团各企业和各部门的经营目标能够保持一致；集团作为母公司经营管理下属公司，能够显示出很好的协同效应，集团能够很好地调动内部各方面的资源，促进资源的合理配置和利用。3.战略型管控模式的主要缺点战略型管控模式的缺点主要体现在，由于集团高层决策信息滞后和不完整，可能会带来低效率的决策，甚至是错误的决策。这些负面影响，都可能会影响到下属公司经营管理的积极性和创造性。
（二）财务型管控模式
1.财务型管控模式的主要内涵在财务型管控模式下，集团总部的职能主要是以投资决策为主，通过效益分析，以追求企业资本的价值最大化作为首要目标。对下属公司的管理方式，主要是通过以财务指标考核、绩效控制为主进行管理，表现为“业绩导向、资产经营”。可以说，财务型管控模式是一种相对分权的管控模式。2.财务型管控模式的主要优点财务型管控模式的优点主要体现在，集团企业与下属公司主要是以资本和金融为联系纽带，以资产经营和效益分析为核心，考核评价下属公司。对于业绩不佳的公司，可以随时通过资本市场出售其股权。3.财务型管控模式的主要缺点财务型管控模式的主要缺点是，可能会造成集团过分注重短期效益，而忽略集团业务的长期发展。
（三）经营型管控模式
1.经营型管控模式的主要内涵在经营型管控模式下，集团总部的职能，主要是以经营决策和生产指挥管理为主，通过对下属公司经营活动的集中控制和管理，实现整个集团生产经营活动的统一，突出表现为“集中决策、集中经营”，但集团下属企业很少有经营自。可以说，经营型管控模式是一种典型的高度集权的管控模式。2.经营型管控模式的主要优点经营型管控模式的优点主要体现在，集团作为母公司能够统一调动下属公司的各种资源，能够做到整体优化经营，形成一体化经营的优势。3.经营型管控模式的主要缺点经营型管控模式的缺点主要体现在，集团企业总部承担了大量的经营管理工作，导致下属子公司高度集中于集团母公司下达的经营目标，下属企业管理僵化。在面临市场经济时常变化的情况下，集团下属企业管理人员缺乏灵活性、缺乏面对市场的主动经营管理积极性。
四、对神华集团作为国有资本投资公司采取管控模式的建议
通过对以上3种集团管控模式的分析，建议神华集团采取“混合型管控模式”。因为“混合型管控模式”兼具了以上3种管控模式的优点。神华集团改建为国有资本投资（控股）公司以后，主要是以股权为纽带，完善公司治理；以相关产业和资本管控为主，以业绩为导向，加强战略管控和薪酬激励考核机制等，形成“小总部、大服务”的投资控股公司。对神华集团作为国有资本投资公司采取管控模式的建议如下：
（一）明确国有资本投资（控股）公司总部职能
1.集团总部的职能神华集团改建为国有资本投资（控股）公司后的总部职能包括：出资人职能、战略管控职能、资本运作管控职能、业务经营发展管控职能、考核与激励管控职能和协调服务职能等。2.集团总部对下属子公司的管控建议集团总公司对下属子公司，按照“遵循治理结构、依据管理流程、实现权责匹配、控制风险因素、提高管理效率”的原则，在完善母子公司法人治理结构的基础上，以产权为核心，从制度和流程管控、战略管控、资本运作管控、人力资源管控、财务管控、经营计划和预算管控、日常经营业务的管控、审计与风险管控、科技发展管控、信息管控等方面进行管控。
（二）完善公司治理结构，加强和发挥党组织的核心作用
1.完善公司法人治理结构新建立的国有资本投资（控股）公司，要在神华集团现有的良好管理基础上，通过不断完善公司法人治理结构，规范集团企业层面和下属各级公司的股东会、董事、监事会和经营管理者的权力责任。2.加强和发挥党组织的核心作用新建立的国有资本投资（控股）公司，要在集团企业层面和下属各级公司不断加强和发挥党组织的核心作用，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。挑选那些既讲政治，又懂经济和企业管理的高层管理人员，按照“双向进入，交叉任职”的办法加强企业领导，做到正确处理好党组织与股东会、董事会、监事会、经营管理者之间的关系。3.压缩机构和层级、精简人员、优化管理流程新建立的国有资本投资（控股）公司总部层面机构设置，不需要与下属企业机构设置上下对口。总部要调整压缩管理机构和层级、精简分流部分人员、优化企业内部管理流程、理顺部门职责，在二级和三级公司逐步推行经理人选聘市场机制，实现公司治理体系的高效运转。
（三）加强对下属企业的管理控制
新建立的国有资本投资（控股）公司，要在发挥现有一体化运营管理的基础上，以股权为纽带，发挥大股东的积极作用，设立强大的董事会，通过完善公司治理结构，实现对下属企业的经营管控。具体建议是：1.各业务板块实行市场化经营管理在条件成熟的情况下，建议把神华集团的煤、电、油、运四大板块主要业务分拆独立上市，并规范公司治理，各业务板块各自面对外部市场，实行市场化经营管理。2.形成内部市场的统一协调管理在集团内部则按照产业链上下游的关系，继续发挥一体化运营的优势，形成内部市场的统一协调管理。3.实现集团整体上市改制后的神华集团按照国有资本投资（控股）公司的管理模式运行，在条件成熟的时候，神华集团作为国有资本投资（控股）公司可以实现整体上市。
（四）发挥资本运作大平台作用
1.国有资本的运作方式新建立的国有资本投资公司，要通过产业资本与金融资本的正确融合，发挥资本运作大平台的作用。目前，国有资本的运作方式很多，其中主要有：融资型资本运作方式，包括股权融资和债权融资；扩张型资本运作方式，包括横向型资本扩张、纵向型资本扩张、混合型资本扩张；收缩型资本运作方式，包括不良资产剥离、新公司的分拆和设立、新公司的分拆上市、原有公司的股份回购等。2.根据市场变化情况，有效运作国有资本新建立的国有资本投资（控股）公司，要通过投资不同产业而拥有对企业的股权，并根据市场变化情况，通过对持股企业股权的增加和减少等方式，改善国有资本在不同行业和企业股权的分布结构和质量效益，不断追求资本在市场运作过程中的增值。通过对国有资本的有效运作，如通过企业兼并与收购，分离主业和辅业、分块搞活等方式，来激活呆滞资本和进入新兴产业，能够不断重塑科学合理的行业结构，并在市场条件下，不断提高资源配置的效率，并且能够快速发展公司的相关产业，迅速使企业做强、做优、做大。
（五）建立激励约束机制
1.建立市场化的人才招聘、薪酬与激励机制由于神华集团公司总体属于商业类企业，所经营的产业竞争较为激烈。因此，新建立的国有资本投资（控股）公司，可考虑采用市场化的管理与运营模式，在追求持续的商业利益、承担社会责任的同时，也要考虑建立市场化的人才招聘、薪酬与激励机制。同时，也可考虑在一些下属企业实行员工持股，使企业和个人的收益，与经营的资产、社会责任、经济利益挂钩，风险与收益共担，更便于激励与考核。2.建立有效的监督约束机制新建立的国有资本投资（控股）公司，还要建立有效的监督约束机制，主要包括集团的内部监督约束机制和集团的外部监督约束机制。完善的监督约束机制，是提高国有资本公司产业经营和资本运作效率的一个重要前提条件之一。
五、结论
关键词：公司；治理模式；借鉴意义
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：从公司法角度探讨公司治理模式及其对我国的借鉴意义
收录日期：2013年1月4日
公司治理实际上是关于所有权分配的合约，其中心问题就是要通过选择适当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应，以确保企业的决策效率。在既定的制度框架和法律制度下，融资结构决定和影响着公司治理模式，公司治理模式是融资结构或资本结构的表现与反映。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面的差异，因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场，进而形成了不同的公司治理模式，并且在经济发展中这些公司治理模式遵循着不同的发展路径。公司治理模式涉及法律、经济、社会制度、财务会计等多个学科，下面从法律和管理角度试述对公司治理模式的国际比较及其对我国的借鉴意义。
一、以美英为代表的外部控制模式
美英模式主要是按美英法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理模式模式，也称为新古典式公司治理模式，采用这种模式的国家有法国、意大利等。这种模式的特点主要表现在：
1、企业融资以股权和直接融资为主，资产负债率低。在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数达95%以上，其资产负债率一般在35%～40%之间，大大低于德国和日本60%左右的资产负债率。同时，在美英公司融资结构中单个债权人，主要是指银行在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。
2、在股权结构中，机构持股者占主体，股权高度分散化。在美英，个人股东虽在整体上股权比重高，但相对于机构投资者来说所持有的股权比重却较小。机构持股者中退休基金的规模最大，信托机构次之，到九十年代机构投资者持股比重已超过个人股东而居优势，在个别大公司中的持股率甚至高达70%以上。从原则上讲，机构本身不拥有股权，股权应属于最终所有人——信托收益人，但由于最终所有人通过信托关系授权机构行使股权，因此，机构投资者支配的资本大都是属于私人委托者的，机构代表所有者即股东的身份进行证券投资。
3、以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构以股权资本为主，其公司治理须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。这是因为美英法律禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运行，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿。当公司经营好转时银行则及时退出，无法好转时才进入破产程序。
4、以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。与公司融资的股权资本为主和股权高度分散化相适应，美英高度发达的证券市场及其股票的高度流动性，公司治理表现为由外部控制来实现。单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。这种外部控制模式的主要特征是：重视所有权的约束力，股东对经理的激励与约束占支配地位，这种激励约束机制的作用是借助市场机制来发挥的。由于以股东价值最大化为目标，因此，其对公司及经理的评价以利润为主。股东的投资回报来自公司的股息和红利分配，在证券市场上股价升值中获得的资本增值收益。投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，因此，经营者就必须尽职尽责，通过提高公司业绩来回报股东。
5、采取经营者“股票期权制”激励机制。与证券市场“用脚投票”的外部约束机制相适应，美英公司为激励经营者努力为股东创造利润，借助证券市场。由于股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效，因此，设计了对经营者实行股票期权计划，以将经营者的利益和股东的利益与公司市场价值有机结合。所谓股票期权制是：授予经营者能在今后10年内给期权时的市场价格购买公司股票的权力。这样，如果以后公司经营业绩良好，股价就会上涨，经营者就能赚得现价与以后股价之间的差价。
6、美英国家公司治理模式框架。美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中，股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美英国家公司治理模式中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。值得一提的是，美英国家公司治理模式中对经营者的激励与约束机制主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。
股东加竞争性资本市场的外部模式的利弊可以概括为：存在高度发达的证券市场，公司融资以股权融资为主且股权结构较为分散，开放型公司大量存在；公司控制权市场十分活跃，对经营管理者的行为起到重要的激励作用；外部经营者市场和与业绩紧密关联的股票期权制的报酬机制对经营者行为有着重要作用。其优点是存在一种证券市场“用脚投票”约束机制，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源。但这种模式的不足也是明显的：易导致经营者的短期行为，过分担心来自市场的威胁，缺乏内部直接监督约束，经营者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。为了克服这些弊端，美英公司的治理也开始借鉴德日模式，注重“用手投票”的监控作用。
二、以德日为代表的内部控制模式
德日模式主要是按欧洲国家大陆法系，强调公司应平等地对待股东和雇员。因此，这些国家一般侧重于公司的内部治理，较少依赖证券市场“用脚投票”的外部治理机制。采用和效仿德日模式的国家有瑞典、比利时、挪威等国。虽然德日都属于“银行导向型”的内部治理模式，但两国在公司治理模式中又存在一些差异。德日模式的特征主要是：
1、企业融资以股权加债权相结合。并以间接融资为主，资产负债率较高。在德日的大多数公司中，90%的公司属于有限责任公司，大企业则大多数是股份有限公司，银行作为债权人既为公司提供贷款，又是公司的股东，银行兼债权人和股东为一身，其资产负债率大大高于美英等国。
2、在股权结构中，法人之间交叉持股，法人和银行则是股份公司最大的股东，股权集中程度较高。德国是全能银行的典型，商业银行可以经营包括各种期限和种类的存贷款、各种证券买卖以及信托保险等一切金融服务，银行持有公司股票在10%以上，并且掌握着股票的权；而在日本银行则实行主银行制度，企业与银行之间形成了长期、稳定、综合的交易关系，与企业形成这种关系的银行就是主力银行，银行持有公司股票达20%左右。
3、以债权人及利益相关者作公司治理目标。由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑，形成了股权与债权共同控制公司。
4、外部治理机制较弱，以内部控制即“用手投票”机制为主。德日银行对公司治理的参与主要表现为：一是作为债权人通过向企业提供短、中、长期贷款而形成对公司财务压力，并及时进行相机治理；二是银行作为企业的大股东，以持有公司的股票直接参与公司内部治理。由此可以看出，德日银行通过债权和股权共同参与公司内部治理，由此形成了银行导向型的公司治理模式。
分析美英与德日银行参与公司治理模式的作用可以看出两者是有显著区别的：美国银行对公司治理模式基本上是持消极态度的，而德国和日本则是积极参与。美英银行对公司主要采取相机治理机制，其优势在于可以减少银行风险；而德日的股权和债权参与机制的优势在于稳定银企关系，有利于产业资本与金融资本的结合，避免资源的浪费。
5、采取经营者年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。以日本为例，主要是通过年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效刺激。所谓年功序列制，是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献挂钩，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神性激励为主，不是短期利润增长和股价上扬，而是更着重于结合公司的长期目标绩效。
6、德日国家公司治理模式框架。德日公司治理模式虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理模式框架也存在较大的差异。德国的治理模式为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理模式的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。
综上所述，股权加债权的银行导向型的内部控制模式的利弊可以概括为：企业融资以股权加债权相结合，公司的股权相对集中，持股集团成员对公司行为具有决定作用；银行集股权与债权于一身，在融资和企业监控方面起重要作用；董事会对经营者的监督约束作用相对直接和突出；内部经理人员流动具有独特的作用。其优点是：银行直接“用手投票”有效控制机制可以在不改变所有权的前提下将矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理模式的内部机制加以纠正。缺点是：缺乏活跃的控制权市场，无法使某些问题从根本上加以解决；证券市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高等，这些缺陷是该模式的重要问题所在。为了克服这些弊端，德日公司治理也开始借鉴美英治理模式，注重“用脚投票”的作用。随着经济全球化的加快，美英和德日这两种传统的公司治理模式正在开始朝着趋同化的方向演变。
三、借鉴与启示
分析比较美英德日公司治理可以看出，两种模式的区别在于：一是依托和控制机制不同。美英治理主要依托证券市场，借助证券市场“用脚投票”来实行外部治理。而德日则主要借助和依托银行，直接进入企业“用手投票”进行控制；二是由于融资结构基础不同，从而形成了美英股东型与德日股权加债权的共同治理型这两种不同的治理模式；三是由于对经营者的激励与约束机制不同，美英国家借助证券市场而设计的股票期权作为激励机制，而收购接管则是作为对经理人员的约束机制。而在德日国家对公司经营者的激励与约束大多表现为自我激励与自我约束，公司对经营者的激励与约束机制主要体现为年薪和企业的实际绩效；四是监督机制不同。在股东型的美英国家公司治理，主要通过外部董事来保证制衡和监督，而在共同治理型的德日国家公司治理，日本是设立独立监察人，而德国是通过雇员参与监事会来监督。
通过比较分析美英和德日国家公司治理模式的特点，对建立我国公司治理模式提供了有益的启示。
1、融资结构是公司治理的基础，有什么样的融资结构就会有什么样的公司治理模式。这是比较以上两种治理模式所得出的一个最重要的启示。我国应该建立什么样的公司治理模式，应首先考虑我国市场化的改革取向和经济全球化的客观要求，以及我国融资结构呈多样化的特点。
2、明确母公司的职责，不过多的介入子公司的实际运作。通过选派董事实现对企业的管控，实现国有资产或企业资产的保值增值，通过选派董事的方法，做到提纲挈领，对企业管得少、管得精，从而更有利于管好企业。此外，一些集团企业存在着母公司干涉子公司运作的现象，这种现象的存在，一方面使得子公司的决策缺乏独立性，不能根据企业实际进行公司决策；另一方面这种模式也分散了母公司的精力。
3、重视人才培养，建立科学的人才管理体制。唯才是用的人才管理机制需要建立，人才是企业成功的最重要因素。明确公司定位，真正将公司作为一个追求效益最大化的组织。
主要参考文献：
[1]杨庆华，习玉平.公司治理的国际比较及对中国的启示.河北经贸大学学报，2002.2.
[2]胡豪，陈维政.权变公司治理模式研究.四川大学出版社，2011.4.
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