一、权益法的目标
通常认为，权益法是指投资企业以成本记录对被投资单位的投资后，投资的账面价值需随着被投资单位所有者权益的变化而变化的一种核算方法。其中，所有者权益的变化包括被投资单位净损益以及净损益以外的其他权益的变化。权益法的这一定义表明，最初运用权益法的目标是通过调整投资账户来反映被投资单位所有者权益的变化，并最终使投资账户的账面价值与被投资单位所有者权益的份额相等，从而使投资者可以直观清晰地了解所占被投资单位所有者权益的份额。
在权益法下，通常将投资企业和被投资单位作为一个整体对待，这同将母公司和子公司作为一个整体（经济主体）对待从本质上讲是一样的。因此，美国会计原则委员会第18号意见书《普通股投资核算方法中的权益法》（apb第18号意见书）指出，如果对被投资单位的投资采用权益法，那么，通过权益法和完全合并法（编制合并财务报表）所获得的应归属于投资企业的净损益和股东权益通常应当是相同的（除非出现超额亏损等情况）。两种方法的差别主要体现在财务报表的具体项目上。比如，在权益法下，对被投资单位的投资通常在资产负债表上以单一账户（如“长期股权投资”）列示，同样，来自投资的损益，通常在利润表上也是以单一账户（如“投资收益”）列示，因此权益法也称单行合并法。而在完全合并法下，则需要将类似长期股权投资或投资收益的单一项目具体化，将其还原为具体的资产、负债、收益和费用项目（也称逐行合并法）。
因此，从权益法的演变来看，其目标可概括如下：（1）使投资的账面价值随着被投资单位所有者权益的变化而变化，并最终使投资账户的账面价值与被投资单位所有者权益的份额相等（目标一）；（2）作为一种合并方法，使得通过该方法所获得的应归属于投资企业的净损益和股东权益同完全合并法一致（目标二）。
对权益法目标的定位不同，其核算的步骤和程序会存在差别。
二、权益法的运用
（一）何时应当运用权益法
通常只有当投资企业对被投资单位具有重大影响或更大影响时，才能够运用权益法。当投资企业对被投资单位具有重大影响或更大影响时，采用成本法通常是不合适的。这是因为：
（1）将收到的股利确认为收益可能不是投资企业对被投资单位所赚取收益的充分计量，因为收到的股利可能和被投资单位当期的业绩没有任何关系。通过使长期股权投资的账面金额随被投资单位所有者权益的变化，可以使投资企业及时确认基于投资而导致经济资源的增加和减少，从而更好地满足了权责发生制的要求。
（2）投资企业可以通过股利发放的时点来操纵收益。因此，apb第18号意见书规定，发行股票的公司，对下述企业（未合并的子公司、合营企业、持有被投资单位50%或以下的股份，但能对其经营和财务活动施加重大影响的公司）的投资应当在合并报表和母公司报表中采用权益法核算。并且母公司也应当在母公司报表中对子公司的投资采用权益法。
（二）如何运用权益法
权益法的运用取决于权益法的目标。不同目标下权益法的运用步骤如表1所示。如果将权益法视同一种合并方法，其核算的步骤和程序应当比较完全合并法的步骤和程序进行。
在运用上述步骤时，需要注意以下几点：
表1 权益法的运用
1.权益法作为一种单行合并方法，投资企业在资产负债表和利润表中通常都只以单一项目来反映对被投资单位的成本，以及被投资单位净损益和其他权益的变化。
2.初始确认时，长期股权投资通常以成本入账，但我国准则中将企业合并区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。因此，我国长期股权投资准则也相应地区分企业合并形成的长期股权投资和企业合并以外其他方式取得的长期股权投资。对企业合并形成的长期股权投资，需进一步区分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并两种情况分别处理。
3.对投资成本与投资日占被投资单位所有者权益份额差额（长期股权投资差额）的处理。长期股权投资差额（如果形成母子关系，编制合并报表时则称合并价差）的组成可以通过投资成本、投资日占被投资单位可辨认净资产公允价值份额和投资日占被投资单位净资产账面价值份额来进行分解。
长期股权投资差额（合并价差）
＝投资成本－投资日占被投资单位所有者权益份额
＝（投资成本－投资日占被投资单位可辨认净资产公允价值份额）+（投资日占被投资单位可辨认净资产公允价值份额－投资日占被投资单位所有者权益份额）
＝商誉＋投资日净资产公允价值变化额
从会计的角度看，对长期股权投资差额的处理至少包括以下几种方法：（1）不单独确认，确认投资收益时也不考虑；（2）单独确认，但不摊销；（3）单独确认，在一定年限内综合摊销；（4）不单独确认，但确认投资收益时需考虑；（5）下推到被投资单位确认。
在我国，会计制度改革中权益法运用的变化主要体现在对长期股权投资差额处理上。1995年以前基本是采用第（1）种方法，1995-1997年主要采用第（2）种方法，1998-2006年采用第（3）和（5）种方法，2007年新会计准则实施后则采用第（4）和（5）种方法。显然，只有在第（3）、（4）和（5）种方法下，即对长期股权投资差额进行摊销和减值，或者在确认投资收益时进行考虑，或者下推到被投资单位确认，才可能实现目标一。
在目标二下，对这一差异需要比较完全合并法进行处理：
（1）初始计量中，对初始投资的利得（投资成本小于被投资单位净资产公允价值份额的部分）需单独确认。作为一种单行合并方法，对投资成本大于被投资单位净资产公允价值份额的部分不单独确认为商誉，而是反映在投资的初始入账金额中。
（2）因为购买日后，编制合并财务报表时应当基于购买日子公司资产和负债的公允价值计算归属于母公司的净利润，所以权益法下，后续计量时应当基于投资日被投资单位可辨认净资产公允价值计算的净利润份额确认投资收益。
4.对投资企业和被投资单位之间内部交易的处理。
权益法两种目标下运用步骤的差异主要表现在对投资企业和被投资单位之间内部交易的处理。在目标一下，无需对投资企业和被投资单位之间的内部交易进行处理，特别是在“顺流”交易中，未实现的内部损益并不影响被投资单位的净损益，因此调整长期股权投资的账面金额缺乏依据。相反，如果根据内部交易对长期股权投资账面金额进行调整，就不可能实现目标一。然而，在目标二下，则需要比较完全合并法的做法对内部交易进行相应的处理。
总体来看，我国新会计准则主要是按照目标二来设定权益法的运用步骤，但对投资企业和被投资单位之间内部交易的处理略有不同。主要表现在以下几个方面：
（1）对顺销交易，只要求按比例抵消未实现内部交易损益，而不是完全抵消。
（2）如果投资企业需要编制合并财务报表，那么投资企业首先要在其账面上进行如下会计处理（假定为顺流销售的未实现销售利润而不是销售亏损）：
借：投资收益
贷：长期股权投资
而且还需要在合并财务报表工作底稿中做进一步的调整处理（下面的调整只是在合并财务报表工作底稿上进行，并不需要在投资企业的账面上反映）。即：如果是逆流商品销售，因该内部交易的未实现损益的影响体现在投资企业持有的相关资产的账面价值当中，故应在合并财务报表工作底稿中编制以下调整分录（假定为逆流销售的未实现销售利润而不是销售亏损）：
借：长期股权投资—损益调整
贷：存货、固定资产等
如果是顺流商品销售，在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应在个别报表已确认投资收益的基础上进行以下调整：
借：营业收入
贷：营业成本
投资收益
5.追加投资导致成本法转换为权益法的处理。
第一，国际资本流动的期限效应。一般来说，长期国际资本流动对一国经济的冲击程度较低，而短期国际资本流动的冲击程度较高。因此，在开放资本账户的步骤安排上，按照“先长期投资后短期投资”的步骤也许更适合中国国情。
第二，投资者特点。个人投资者属弱势群体，其权益比较容易受到伤害，而机构投资者相对有着较强的维护自身权益的能力。因此，在开放资本账户的步骤安排上，按照“先机构后个人”的步骤可能更为稳妥。
第三，证券市场工具种类。一是股权类工具，二是债权类工具，三是金融衍生产品。首先，股权类金融工具的价值难以确定；其次，境内尚未启动金融衍生产品的交易；最后，债权类工具的价格相对容易确定和把握，有着较高的安全性。因此，就资本账户开放而言，在证券市场工具上，按照“先债权类工具后股权类工具和金融衍生产品”的顺序可能较为有利。
第四，证券市场结构。证券市场大致上可分为发行市场和交易市场。从对金融市场波动和经济走势的直接影响来看，证券发行市场的影响力度较小，而证券交易市场的影响力度较大。因此，就资本账户开放而言，在证券市场结构上按照“先发行市场后交易市场”的顺序可能较为妥当。
从上述四方面的分析来看，资本账户基本开放的步骤可分为三步：
第一步，在2001年12月中国加入世贸组织以后的两年左右时间内，开放的主要内容有四：一是逐步开放境外金融机构在中国境内设立证券经营机构的限制。二是放松境内企业到境外发行股票的限制。三是放松对境内外资企业和境外企业在境内发行股票并在境内股票市场上市的限制。四是放松对境外企业或金融机构在境内发行公司债券的限制。
（一）私募股权投资界定 私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目，主要是具有发展潜质的非上市企业，通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金，然后进行权益性投资，并提供各类增值服务培育优质企业，使企业的资产得到增值，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。国内外学者对私募股权投资做了大量研究，但对私募股权投资运作流程的研究，几乎所有学者都是从资本流动的角度，将私募股权投资运作流程分解为“融资——投资——退出”这三个阶段进行阐述，并没有系统缜密的研究。本文试从项目管理的角度，对私募股权投资的运作流程进行了细致的剖析，以为私募股权投资的实践提供指导，使私募股权投资更加平民化，从而更好地服务于国民经济的发展。
（二）私募股权投资运作流程界定 私募股权投资的运作流程是私募股权投资实现其资本增值的程序。其完整的运作流程如图1所示：一是私募股权基金的成立。可选择有限合伙制、公司制、信托制这三种组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢迎。二是投资项目的选择。基金成立之后，要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作，即对投资项目进行选择。因为只有在投资项目确定之后，才能确定需要筹集资金的数量，而理性的投资者也不会盲目投资，只有看到有值得投资的项目才会拿钱投资，因而投资项目的选择是保证基金公司实现资金募集的前提，同时也是决定整个投资是否成功的关键。三是融资。投资项目经过选择得以确定之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，这样就可以通过各种渠道筹集项目投资所需资金，进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足额的资金，那么该项目的投资也就化为泡影，此时要回到起点上，重新选择可行的投资项目。四是投资。如果顺利地募集到所需资金，就进入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。五是后续管理。投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展，从而达到投资的目的——增值。六是退出。等待合适的时机，通过一定的方式（IPO、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业，实现资本增值。退出既是本次投资的最后一个环节，也是开启下一次投资之旅的起点。
二、私募股权投资运作流程设计
（一）私募股权基金成立步骤 私募股权基金的成立是实现私募股权投资循环的第一步，也是开启私募股权投资之旅的钥匙。首先要评估、选择和组建基金经理人团队。私募股权基金通常是由发起人发起，以公司制、信托制或者有限合伙制中的一种形式成立。从理论上讲，凡是法人机构，包括国家机构、金融企业（如证券公司、创业投资公司）、大型产业集团等，只要符合有关法律规定，投资者愿意将其合法资金进行投资，均可成为私募股权基金的发起人，申请设立私募股权基金。但从目前的情况看，我国私募股权基金的设立需要经过有关部门的核准，基金投起人至少需要具有雄厚的经济实力和高水平的管理团队。此外，基金的成立一般需要经过以下环节：选择基金发起人、基金保管人，组建基金管理公司，制定各项申报文件；向主管部门报批核准；发表招募说明书，发售基金受益凭证等。
（二）投资项目选择步骤 要实现融资，必须做好融资前的准备工作——投资项目的选择，以确定需要融资的资金需要量和融资的目标。同时，投资项目的选择是私募股权投资机构进行基金管理的一个核心内容，也是私募股权投资机构实现投资目标的关键，即选择项目的好坏将会直接影响到私募股权基金的投资收益，影响到基金管理者的投资业绩。因此，私募股权投资机构如何科学的选择有价值的、适合自己的并且风险相对较小的投资项目是私募股权投资机构管理团队进行决策的重要任务。如图2所示，私募股权投资项目的选择要经过五个具体步骤：（1）项目的寻找。通过一定渠道，依赖于人际网络与产业网络关系，寻找潜在的投资项目。（2）项目的筛选。对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤不值得投资的项目，将可能存在投资价值的项目进行立项，以深入调查。（3）尽职调查。基金公司将会从目标公司所在行业、产品、市场、管理层及退出机遇进行全方位的考察，深入了解，以确定项目是否具有投资价值。（4）项目评估。从资产评估学角度，可采取成本法、收益法、市场法等方法，对目标企业进行价值评估和潜力分析，以确定目标企业是否值得投资，并为融资资金额的确定奠定基础。（5）投资决策。在对投资项目进行详细调查和评估之后，基金公司比较各备选投资项目，综合考虑各方面因素，做出最终决策，选择拟投资的项目。
（三）融资步骤 融资是投资的前提，即只有募集到足够的资金，继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。融资的具体运作流程如图3所示：
【关键词】 合并报表 成本法 编制
自2006年新会计准则颁布以来，关于企业合并财务报表会计处理的规定也随之发生较大变化。其中新准则中明确要求母公司在编制合并财务报表时对子公司的长期股权投资要调整为权益法核算，在母公司个别财务报表中则采用成本法核算。同时《企业会计准则讲解》指出，企业可以直接在成本法下直接编制合并报表，即在工作底稿中不对母公司个别财务报表进行调整，对有关项目直接进行抵销。具体到会计实务操作，企业会计准则讲解和现有教材则没有给予详细介绍。因而，为简化合并报表编制方法，本文详细探讨了在成本法核算下如何直接编制合并工作底稿抵销分录。
一、成本法下直接编制合并报表的理论分析与具体步骤
1、成本法下合并报表直接编制的理论分析
《企业会计准则》合并报表第十一条规定，“合并报表准则也允许企业直接在对子公司的长期股权投资采用成本法核算的基础上编制合并财务报表，但是所生成的合并报表应当符合合并报表准则的相关规定。”母公司在编制对全资子公司的合并报表工作底稿抵销分录时，操作相对较为简单。一方面，对于全资子公司的会计核算，新企业会计准则中允许企业将购买子公司日其可辨认净资产公允价值“下推”反映至子公司账簿之中，这样购买日后编制合并报表就进一步得到了简化。另一方面，对于非全资子公司的会计核算，除需要抵销企业内部交易影响因素以外，更为关键的是要确定子公司中少数股东权益份额，以更加科学合理地进行合并报表的编制。企业合并财务报表中要对少数股东权益进行确认，少数股东权益并非源于子公司经营或交易事项，也非源于母公司经营或交易事项，其计量与母公司对子公司长期股权投资成本选用何种核算方法没有相互联系。编制集团内部交易抵销分录后，再通过准确计量子公司利润中包含的少数股东损益以及子公司净资产中的少数股东权益，就可顺利编制出集团企业合并报表。
对于非同一控制下的控股合并，在购买日母公司对子公司的长期股权投资将以成本入账，如果长投不发生减值、发放清算性股利、减少或追加投资，那么成本法下母公司在购买日后对子公司的长期股权投资账面价值一般不变。但随着子公司留存收益及其他所有者权益项目的增加变化，子公司的所有者权益项目会有所改变，因而，子公司所有者权益项目通常不能与母公司长期股权投资账户金额直接抵销。子公司在购买日后发生的所有者权益变动应当分别确认归属于母公司的所有者权益与少数股东权益份额，而不需要将其抵销。
在成本法核算下直接编制合并抵销分录时，可用购买当日所有者权益数额与购买日后子公司所有者权益变动两项来表达购买日后年末子公司所有者权益情况。具体来说：第一，在购买日，确定少数股东权益，对子公司所有者权益项目和母公司长期股权投资进行抵销；第二，在购买日后集团企业内部交易事项已经抵销的基础上，首先对购买日后子公司所有者权益变动金额中少数股东权益进行准确计量，而后将其中剩余变动部分自动分配给母公司股东。
2、成本法下合并报表直接编制的具体步骤
（1）成本法下购买日后在第一年末直接编制合并报表。第一，调整子公司可辨认净资产账面价值为公允价值并确认商誉。同时，将购买日子公司所有者权益金额与相应的母公司长期股权投资账户金额相互抵销，并确认少数股东权益。第二，在长投后续计量中，要持续关注商誉、子公司账面价值与其可辨认净资产公允价值之间差额的后续会计处理。第三，编制当期集团内部交易事项的会计抵销分录。第四，将当期子公司实现的净利润（基于购买日可辨认净资产公允价值而计算的）及其他除留存收益以外的所有者权益项目中少数股东应享有的份额相应增减少数股东权益，并确认少数股东损益。第五，确认少数股东权益受子公司股利分分配的影响，编制子公司当期股利分配与盈余公积计提的抵销分录。
（2）成本法下购买日后在第二年末直接编制合并报表。购买日后在第二年末直接编制合并报表的思路与第一年末大致相同。但考虑到母子公司个别报表上并未反映上年度合并抵销分录情况，因而，在第二年度直接编制合并报表时就要先还原或调整报表中的年初未分配利润等项目。具体来说：第一，调整子公司可辨认净资产账面价值为公允价值并确认商誉。同时，将购买日子公司所有者权益金额与相应的母公司长期股权投资账户金额相互抵销，并确认少数股东权益。第二，调整商誉并确认购买日后至本期期初子公司账面价值与其可辨认资产公允价值间的差额对当期资产负债表、损益表及期初未分配利润的影响。第三，对购买日后至本期期初间少数股东权益的变动予以确认，并确认该变动对期末未分配利润及其他的呢者权益项目的影响。第四，编制购买日后至本期期初所发生内部交易事项对期初未分配利润影响的抵销分录，并编制当期集团内部交易的会计抵销分录。第五，编制购买日后至本期期初子公司所计提盈余公积对期初未分配利润影响的抵销分录。第六，将子公司当期净利润中少数股东应享有的份额相应增减少数股东权益，并确认少数股东损益。最后，确认少数股东权益受子公司股利分配的影响，同时编制子公司当期股利分配与盈余公积计提的抵销分录。
二、成本法下直接编制合并报表的案例分析
假设20×8年1月1日，母公司（甲）斥资300万元银行存款购买乙公司80%的股权使其成为子公司，在此之前甲乙不受共同的一方控制，合并属于非同一控制下的企业合并。乙公司为股份有限公司，合并后乙受甲控制。甲公司在其合并备查簿中记录了购买日乙公司的各项可辨认资产、负债及或有负债公允价值。除了备查簿中显示的一项固定资产账面价值（为60万元）与公允价值（为70万元）不相等外，其他负债、资产的账面价值均与其公允价值一致。而且知道该项固定资产采用平均法计提折旧，尚剩余20年的折旧年限。此外，还知道购买日，乙公司股东权益总额为350万元（其中股本200万元，资本公积150万元）；甲公司股东权益总额为700万元（其中股本400万元，资本公积80万元，盈余公积100万元，未分配利润120万元）。
20×8年12月31日，甲持有乙80%股权，其在个别财务报表中对乙的长期股权投资金额为300万元，以成本法进行核算。乙公司股东权益总额为400万元（其中股本200万元，资本公积160万元，盈余公积10万元，未分配利润30万元）
在20×8年度，乙实现净利润100万元，分配现金股利60万元（其中向甲分配48万元，向其他股东分配12万元）并提取了10万元的法定公积，未分配利润为30万元。此外，乙因其所持有的可供出售金融资产公允价值变动而使其当期资本公积增加10万元。
在20×9年度，甲乙公司没有发生其他内部交易事项，乙实现净利润200万元，分配现金股利60万元（其中向甲分配48万元，向其他股东分配12万元）并提取了20万元的法定公积，未分配利润为120万元。此外，乙因其所持有的可供出售金融资产公允价值变动而使其当期资本公积增加20万元。
20×9年12月31日，乙公司股东权益总额为560万元（其中股本200万元，资本公积180万元，盈余公积30万元，未分配利润1150万元）。
1、购买日在成本法下直接编制合并报表
在购买日，需要确认商誉，调整乙公司可辨认净资产账面价值为公允价值，同时编制乙公司所有者权益与甲公司长期股权投资的会计抵销分录，并确认少数股东权益（单位：万元）。
借：股本 200
资本公积 150
固定资产 10
商誉 12 [300-（350+10）？鄢80%]
贷：长期股权投资 300
少数股东权益 72 [（350+10）？鄢20%]
2、购买日后在成本法下直接编制20×8年末（第一年末）合并报表
第一，对照乙公司可辨认净资产在购买日的公允价值，调整其账面价值并确认商誉，同时确认少数股东权益，编制乙公司所有者权益项目与甲公司长期股权投资项目的抵销分录（详细分录同上一步骤）。
第二，调整购买日乙公司可辨认净资产账面价值与其公允价值间的差额。
借：管理费用 0.5
贷：固定资产 0.5 [（70-60）/20]
第三，确认乙公司20×8年度中实现的净利润对少数股东权益增减变动的影响。
借：少数股东损益 19.9
贷：少数股东权益 19.9 [（100-0.5）？鄢20%]
第四，计算直接计入所有者权益且归属于少数股东的损失或利得，将资本公积的其他变动调整为少数股东权益。
借：资本公积 2
贷：少数股东权益2
第五，编制当期乙公司盈余公积计提的会计抵销分录。
借：盈余公积 10
贷：提取盈余公积 10
第六，编制乙公司股利分配的抵销分录。
借：投资收益48
少数股东权益 12
贷：对股东的分配 60
至此可知在20×8年末，少数股东权益金额合计为81.9万元（72+19.9+2-12）。可以验证的是，这个计算结果与成本法调整为权益法后再进行抵销分录编制的计算结果完全相同。
3、购买日后在成本法下直接编制20×9年末（第二年末）合并报表
第一，参照上述步骤，同样需要先确认商誉和少数股东权益，调整乙公司可辨认净资产账面价值为购买日的公允价值，同时编制乙公司所有者权益项目与甲公司长期股权投资项目间的抵销分录。
第二，将购买日后至本期期初调整金额对期初未分配利润的影响加以确认，同时调整购买日乙公司可辨认净资产公允价值与其账面价值间的差额。
借：管理费用0.5
期初未分配利润 0.5
贷：固定资产 1
第三，确定少数股东权益在购买日后至本期期初的变动情况，同时确认其对期初未分配利润及其他所有者权益项目的影响。
借：资本公积――期初 2
期初未分配利润 7.9
贷：少数股东权益 9.9
第四，编制购买日后至本期期初盈余公积的计提对期初未分配利润的影响。
借：盈余公积 10
贷：期初未分配利润 10
第五，确定乙公司本期实现的净利润对少数股东权益的影响。
借：少数股东损益 39.9
贷：少数股东权益 39.9 [（200-0.5）？鄢20%]
第六，计算直接计入所有者权益且归属于少数股东的利得与损失。
借：资本公积 4
贷：少数股东权益 4
第七，编制乙本期盈余公积计提的抵销分录。
借：盈余公积 20
贷：提取盈余公积 20
第八，编制乙公司本期股利分配的抵销分录。
借：投资收益48
少数股东权益 12
贷：对股东的分配 60
截至20×9年末，少数股东权益金额合计为113.8万元（72+9.9+39.9+4-12）。可以验证的是，这个计算结果同样与成本法调整为权益法后进行抵销的结果相符。
【参考文献】
[1] 财政部：企业会计准则讲解[M].人民出版社，2008.
2.36亿赢利中，一半来自并购，蓝标出手之频繁令整个中国资本市场侧目。如今，中国“公关第一股”蓝标已是亚洲最大公关公司，市值达170亿。蓝标的野心不止于此，它在今年年初提出“十年十倍”，希望到2022年公司营收增长十倍，达200亿元，成为在世界上具备影响力的营销传播集团。这很容易让人联想到当年疯狂并购之后变身全球领先传播集团、旗下拥有奥美等品牌的WPP。Huntsworth公司CEO查德林顿勋爵说，蓝标“肯定会成为中国的WPP”。
那么，蓝色光标是如何并购的？是如何成为“大买家”的？
步骤一：对被并购企业进行估值
并购过程中，双方最难确认的就是估值，不同项目、不同行业、不同业务类型，估值模型是不一样的。例如PS市销率估值法，企业价值是企业的收入做基数，乘以相应的估值倍数，如收购尚无利润的企业时可以采用此类方法；还有的企业会用现金流估值法，通过对未来3～5年现金流状况进行折现的方式来估值。
蓝色光标对被并购的企业的估值方式主要有两种。
第一种：PE市盈率估值法
按这种估值方法，企业价值=年利润（基数）×市盈率（PE倍数）。
按照被整合公司上一年度或本年度的营业额为基数，确定一个双方可以接受的利润率，得出一定的利润值，用这个数字乘以相应的PE倍数，得出公司估值。
对金融公关集团估值时，A股市场上具有可比性的传媒公司是创业板的华谊嘉信和中小板的省广股份。当时华谊嘉信动态市盈率为38倍，省广股份35倍，而整个创业板为50倍。蓝色光标按照金融公关集团2011财年经审计扣除非经常性损益后的净利润，谨慎地给了其10倍市盈率确定交易价格。
第二种：净资产估值法
今久广告是蓝色光标众多并购公司中，唯一以“净资产估值”法做并购定价的，并购金额高达4亿多元。其交易价格及定价依据主要根据今久广告经审计后的《资产评估报告》。
步骤二：确定支付方式
在资金支付方式上，由于蓝色光标2010年2月上市后募集了6.2亿元资金，所以其支付方式大多是利用上市募集资金，但是在今久广告收购中，除了现金，蓝色光标还用了增发股票（通过向特定对象非公开发行股份）的方式完成，也就是“现金+股份”。
对于非上市企业而言，并购时采用“现金+股份”的支付方式是一种非常重要的方法。例如，并购款采用50%现金、50%换股，意味着可以用一半现金、一半企业股份完成收购。当年的框架传媒就用极少的现金，借助资本力量在2005年7月一举收购8家主要的竞争对手，从而占据了电梯平面媒体的垄断地位。
对于后续并购资金来源，蓝色光标表示完全依靠现金流并不现实，会广开来源，如从银行贷款、发行融资券或公司债等，必要的时候还会在二级市场再融资。
步骤三：选择收购方式
蓝色光标主要的收购方式有三种。
第一种：增资。例如励唐会展，2011年3月，蓝色光标以自有资金向上海的全资子公司增资460万元，用于共同出资设立上海励唐会展策划服务有限责任公司，所占股份为20%。
第二种：股权转让。刚上市不久，蓝色光标就以1800万元收购百合媒介3%的股权。
第三种：增资和股权转让组合拳。大多数投资和收购企业都采用了这种方式。以收购金融公关集团为例，香港蓝标出资港币5000万元增资，占金融公关全部股权25%。增资完成后，香港蓝标又收购金融公关集团15%股权，收购对价为3000万港币，至此合计持有金融公关集团40%股权，原股东Aries International持有金融公关集团其余60%股权。
步骤四：设置对赌条款
在投资与并购时，蓝色光标擅长使用对赌条款。例如，在对金融公关集团的投资中，蓝色光标规定了“业绩承诺”，而在股份比例超过51%的收购项目中，蓝色光标都做了详细的“估值调整与业绩承诺条款”，也就是俗称的“对赌”。对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方或融资方可以行使某种权利。
蓝色光标2012年年底中止对分时传媒的收购，就跟对赌协议有直接关系。2012年9月27日，蓝色光标拟募集资金2.2亿元收购分时传媒100%股份。双方签订了未来三年利润的对赌协议，但证监会在收购预案的反馈意见中提出，若本次并购完成时间跨至2013年，分时传媒须延长一年业绩承诺期。蓝色光标与分时传媒未就此达成一致，收购终止。放弃分时显示了蓝色光标审慎的收购态度，证明它并不是为收购而收购，而是尽可能考虑收购中的潜在风险、保护上市公司的利益。
思恩客并购案中，蓝色光标通过“股权投资+增资扩股”方式投资，对未来三年的业绩都做了对赌约定，如果思恩客未来净利润没有达到约定要求，蓝色光标有权要求原思恩客股东予以相应的现金补偿。在美广互动、精准阳光、今久广告的协议对赌中，蓝色光标还详细约定了未来利润和收购的PE值倍数的关系。
步骤五：控制并购风险
【关键词】高职院校；财务管理；实践教学
财务管理课程是高职院校管理类专业的主干课程，主要针对工商管理专业的学生。学生自己没有多少理财的观念，该课程的学习可以帮助学生形成良好的企业财务管理的基本理念和投资风险意识。在企业发展壮大过程中，筹资、投资、收益分配是每一个企业都要经历发展的一个过程。掌握企业财务管理的基本原理，树立科学的筹资、投资、收益分配的理念，灵活运用筹资、投资、收益分配的基本原理，企业可以更好地发展。培养学生扎实的专业技能，教授学生财务管理的基本理念，可以使学生具备从事财务管理岗位的职业素质和职业能力。
一、财务管理基础知识实践教学
1.1财务管理概述。学生通过会计学原理的学习，对财务知识有了一定的了解。财务管理是站在企业管理一个更高的角度来审视资金的运作。在能力目标方面学生能对财务活动与财务关系有比较清晰的理解，并对财务管理所面临的各种环境和财务管理的目标有清楚的认识。知识目标培养方面，财务管理的五个工作环节：财务预测、财务决策、财务预算、财务控制、财务分析，学生应该熟练掌握。
1.2理解资金时间价值的含义。资金时间价值的概念，对于一般人来讲，是一个比较新鲜的名词。在教学能力目标培养方面，学生能够对资金时间价值进行各种运算。知识目标培养方面，能够进行单利的计算、复利的计算、年金的计算和贴现率的计算。教学训练步骤是：①演示：单利的现值和终值计算；②演示：复利的现值和终值计算；③演示：各种年金的计算：普通年金、预付年金、递延年金、永续年金，重点是普通年金的计算；④演示：贴现率的计算。可展示的结果是居民买房的计算。
二、筹资管理实践教学
2.1财务预算。在能力目标培养方面，学生能够认识财务预算是企业财务管理中最重要的环节，同时学生要能够掌握财务预算的基本理论知识。在知识目标培养方面，学生能够掌握固定预算和弹性预算、增量预算和零基预算、定期预算和滚动预算的编制方法，熟练掌握现金预算和预算财务报表的基本编制程序。教学训练步骤是：①分析：各种财务预算的方法；②分析：现金预算和财务报表的编制。
2.2企业筹资方式分析。在学生能力目标方面，能对企业筹资的相关理论和各种筹资的方式有详细理解，并且对企业的筹资渠道有深刻认识。在知识目标培养方面，学生能够详细了解各种权益资金的筹集和负债资金的筹集。教学训练步骤是：①分析：各种权益资金的筹集；②分析：各种负债资金的筹集；③比较：各种权益资金和负债资金筹集的优缺点。可展示的结果是大企业筹资与学生自己创业筹资的不同。
2.3资本成本及资本结构。在能力目标方面，学生能够阐述资本成本的概念，熟悉资本结构的含义以及如何确定最佳资本结构。在知识目标方面，学生能够计算个别资本成本、加权资本成本，了解经营杠杠、财务杠杠和总杠杠的含义和计算与分析。教学训练步骤是：①分析：个别资本成本、加权资本成本的计算；②讨论：经营杠杠、财务杠杠和总杠杠对企业经营的影响；③讨论：资本结构对企业筹资成本的影响。可展示的结果是大企业的资本结构与学生自己创业的资本结构的不同。
三、投资管理实践教学
3.1项目投资管理。在能力目标方面，学生能了解投资的概念和种类，熟悉投资项目现金流量的基本内容，掌握投资回收期、平均报酬率的计算和运用。在知识目标方面，学生能够重点掌握净现值、现值指数、内含报酬率的计算和运用，了解投资决策指标的基本运用。教学训练步骤是：①认识：投资的含义和种类；②分析：现金流量分析；③计算：项目投资决策评价指标的计算。可展示的结果是学生创业的投资可行性分析。
3.2营运资金管理。在能力目标方面，学生能了解营运资金的含义，认识流动资产的类型以及在企业经营活动中的重要地位，懂得各种营营运资金的基本内容。在知识目标方面，掌握各种营运资金的作用、成本与风险，重点掌握企业信用政策的制定。教学训练步骤是：①现金管理；②应收账款管理；③存货管理。选取一家上市公司进行分析，可展示的结果是能对某一上市公司进行经营决策的基本分析。
3.3证券投资管理。在能力目标方面，学生能认识股票、债券、基金的概念和种类，了解证劵投资的基本理论和方法。在知识目标方面，学生能够掌握股票投资、债券投资及基金投资的价格确定和收益计算，教学训练步骤是：①认识：股票、债券、基金；②计算：股票、债券、基金投资的收益计算；③分析：股票、债券、基金投资收益评价。可展示的结果是不同的证券产品适合不同企业的投资。
四、收入与利润分配管理实践教学
4.1收入管理。在能力目标方面，学生能够认识主营业务收入对于企业经营的重要性。在知识目标方面，学生能够掌握销售预测分析和销售定价管理的基本内容。教学训练步骤是：①全班同学分组进行讨论：主营业务收入的重要性；②各小组讨论各种销售预测方法；③各小组讨论销售定价管理的影响因素及定价方法和策略。可展示的结果是学生今后自己创业应注意的问题。
4.2利润分配管理。在能力目标方面，学生能够掌握几种比较常见的利润分配政策以及利润分配原则，现金股利和股票股利的基本内容。在知识目标方面，学生应了解我国企业利润分配的一般步骤以及影响利润分配的一些因素，了解股利分配支付的程序。教学训练步骤是：①利润分配的基本原则和内容②利润分配的股利理论和股利政策；③股利形式和股利分配程序。可展示的结果是各种股利分配的优缺点。
五、财务分析与评价实践教学
5.1企业财务分析。在能力目标方面，学生能够掌握财务分析的基本概念和内容以及分析意义；熟悉财务分析的基本方法；对比较分析法、比率分析法、因素分析法的计算应该熟练掌握，而且对财务分析的局限性有比较清晰的认识；对上市公司的特殊财务指标的分析的计算应熟练掌握；理解杜邦分析法和沃尔评分法的含义和计算。教学训练步骤是：①财务分析的含义和内容；②财务分析的基本方法；③讨论对比比较分析法、比率分析法、因素分析法的优缺点；④每股收益、每股股利、市盈率、每股净资产的计算；⑤杜邦分析法和沃尔评分法的计算。选取一家上市公司进行分析，可展示的结果是能对某一上市公司进行财务的基本分析。
5.2企业综合绩效评价。在能力目标方面，学生能够对某一个企业的经营状况进行全面的分析，能够熟练掌握企业的偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析、发展能力分析，能够熟练计算以及运用这些指标判断企业的经营状况。教学训练步骤是：①偿债能力分析指标的计算；②营运能力分析指标的计算；③盈利能力分析指标的计算；④发展能力分析指标的计算。选取一家上市公司进行分析，可展示的结果是能对某一上市公司进行这四个方面的基本分析。
通过完成以上财务管理基础知识、筹资管理、投资管理、收入与利润分配管理、财务分析与评价等五个方面知识的系统学习，高职院校的学生就能够灵活运用财务管理的基本知识，正确评价一个企业的经营发展状况了。
【参考文献】
[1]周雅璠主编.财务管理[M].北京：机械工业出版社，2012.
关键词：买壳上市；中信泰富；启示
一、中信泰富借壳上市案例背景介绍
自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳－净壳－装壳(注资)。所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。
首先是买壳步骤的操作。在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3.97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展”50.7％的3.311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。完成收购后的中信香港对泰富发展的控股比例达到50.07%，达到了绝对控股。
其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。“泰富发展”本身是一个上市不久的公司(1986年上市)，成立时间短(1985年成立)，还不存在不良资产，是一个近乎干净的“壳”。因此“中信香港”仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的“永新股份”8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金7337.85万港币。
最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。作为上市公司“中信泰富”通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对“中信香港”名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下：
1990年2月，作为控股股东的“中信香港”通过与“泰富发展”进行换股进一步扩大控股权。“中信香港”将其持有的“港龙航空”38.3％的股权作价约3.739亿港币与“泰富发展”的新股进行交换，折合新股3.116亿股(此次新股发行量为3.8亿股，发行价为1.2元/股)，这次股权置换是通过一级市场进行的，避免了市场股价的波动。其直接结果是将“港龙航空”的38.3％股份转移到了“泰富发展”的名下，由于已获得“泰富发展”的控制权，“中信香港”并未失去其资产，只是将资产进行了母子公司间的转移，同时“中信香港”持有扩股后的“泰富发展”59.51％的股权(至此，“泰富发展”总股本为10.8亿股)。
摘要：2014年是对冲基金的寒武纪年，对冲基金的投资收益即来自于超越市场的超额收益即Alpha收益。本文着重对2014年的沪深证券市场内中小市值公司实证研究探索Alpha是否显著存在。
本文根据构建的超越基准市场收益的选股模型结果对14年中心盘股的Alpha进行OLS显著性检验。从描述性分析来看，2014年中小盘股没有存在明显的Alpha套利空间，但从中小盘股长期价值投资的角度以及未来可能推广融券业务，市场存在在反向套利空间。
关键词：Alpha；中小盘股；多因子选股
1.假设与理论
Alpha套利策略模型的操作就是基于市场的统计特征，来寻找Alpha因子，构造Alpha多因子模型。模型会根据每天的市场变化，每日调整，构建最优股票组合，1993 年 Fama 和 French 提出三因素模型调整为下式，得到 Alpha值：ri-rf=α+βi（Rm-rf）]
2.样本、参数与模型
（1）样本的选择
从价值论方面看，小盘股背后的中小企业具有较高的投资价值。高成长预期无疑使得投资小盘股完全可能获得超额回报。本文全选取2014年1月6日至2014年12月31日的中证500指数成分的股票收盘价价格构造横截面回归、论证是否存在Alpha。数据来源于Wind资讯，使用到的软件为Excel、IBM SPSS Statistics 20等分析软件。
（2）参数和模型选取
①指标的选择：我们选取规模因子（自由流通市值）、估值因子（市盈率PE，TTM）、盈利能力因子（销售毛利率）、盈利质量因子（经营活动净收益/利润总额）、现金流因子（经营现金净流入/营业收入）、偿债水平因子（资产负债率）、运营能力因子（总资产周转率）、成长因子（营业总收入同比增长率）、公司品质因子（净资产收益率ROE）、分析师预测因子（预测净利润增长率）、红利因子（股息率）、动量反转因子（月涨跌幅）等12个因子。
②组合股票数量的确定：策略的投资组合股票数量为50只，足够有效的分散风险、节约交易成本和调仓成本。
③筛选和选股流程：
步骤（1）：剔除ST股票、涉嫌违法违规的股票、缺省值的股票、异常值较大对结果有影响的股票等。
步骤（2）：各因子的量纲不同，对各因子进行正态标准化处理，公式：（因子值―因子均值）/因子标准差。
步骤（3）：选股模型采用FF排序打分法。对因子暴露进行排序：以标准化化的结果作为综合评价各指标的分数，采用综合评分法评估每只股票在综合指标上的得分。其中市盈率、资产负债表、月涨跌幅作为逆向指标，其余财务指标作为正向指标，加总计算股票的综合得分。
步骤（4）：对筛选出的50只成长股票构造投资组合。对于组合中权重的分配，为了避免最优权重造成的路径依赖，本文采取均等权重。
④业绩比较基准：中证500指数。
⑤显著性分析：将每年精选的50支股票收益率与业绩基准代入CAPM模型ri-rf=α+βi（Rm-rf）中作OLS回归显著性分析，若截距项α显著大于0，则说明中小盘市场存在超额收益率，反之则说明无超额收益率存在。
3.组合的Alpha显著性检验
（1）选股结果
（2）描述性分析
左图为2014年股票组合和中证500指数收益率走势对比，其中股票组合在该年里跑赢中证500指数的概率为42.39%，右图为相关的均值和方差对比柱状图，方差看股票组合收益率大于中证500指数，且均值上股票组合收益率远小于中证500指数。上图说明筛选的50只股票不如中证指数组合，推测应该不存在超额收益的空间。
（3）无风险收益率
选取每年银行间国债指数平均日收益率作为每年的无风险收益率rf=344%。
（4）统计分析
首先分别将2014年1月6日至2014年12月31日50只股票组合的日收益率Ri减去无风险利率rf得到序列Y，将中证500指数的收益率Rmi减去无风险利率rf得到序列X。然后用IBM SPSS Statistics 20软件对Y和X序列进行OLS回归，结果分别如下：
从回归结果上来看，总体上回归分析具有很好的拟合度，R方均在0.75以上；参数截距项和贝塔值的t检验Signif值小于0.05，显示在5%的显著水平下均显著，截距项Alpha，2014年中国股市中小盘股并没有存在明显的超额收益率Alpha，若后续发展融资融券业务，则说明存在反向套利空间。
4.结论
（1）目前中证500指数Alpha套利收益率不明显，但长期投资角度来看，中小盘成长股的进取型攻击投资策略能获得超过市场平均的收益率。因此建议机构客户多关注中小盘股票，开发优质Alpha套利产品，获得超额收益。
（2）由于目前只有少量个股可以参与融券，大部分股票不能参加，因此很难实现反向股票套利。若未来管理层放开融券限制，市场还不是强有效市场，未来套利机会看多。（作者单位：上海对外经贸大学）
参考文献：
[1]柏续生，王春梅.中国股票市场效率分析[J].山东省农业管理千部学院学报，2006（1）.
[2]胡继之，于华.股市价格波动中若干因素的实证分析.1997 年 8 月 12 日深证综研第0001 号.刘楠.
[3]赵宇龙.会计盈余披露的信息含量[J].经济研究，1998（7）：4M9
购物车(0)