【关键词】 税收负担； 税收遵从； 税收筹划
在我国现行的税收体系下，由企业缴纳的税收主要有增值税、营业税、消费税、企业所得税、印花税、房产税、土地使用税和资源税等，从我国税收收入来源构成上看，企业税收与个人税收的比为9■1，从企业的综合税收负担率（企业实际缴纳的各税税额之和与企业收入总额的比率）上来看，我国企业的税收负担确实较高。尽管流转税通过税负转嫁最终转嫁到消费者身上，但对部分买方市场的商品来说，还要由企业负担一部分。较高的名义税负会影响企业的经营行为，比如在融资手段、股利分配、税收遵从与税收筹划等方面，企业都会因税收负担因素而有所选择。
一、对企业融资手段选择的影响
企业的融资手段一般情况下有两种：股权融资与债权融资。股权融资是指企业增发股本，吸引新的投资人入股参与经营，并从企业的税后盈利分配红利给投资人作为投资收益；债权融资是指通过举债融入资金，支付利息给债权人作为资本收益。影响两种融资方式选择的所得税政策不同，导致企业的税收负担不同。
（一）两种融资方式所得税政策的不同
按现行的企业所得税利息扣除规定，企业的债权融资规模不超过企业注册资金两倍以内支付的利息，都可以在缴纳企业所得税时作为利息费用扣除。对企业来说举债规模越大，发生的利息费用就越多，在所得税前扣除的费用也就越多，企业当年应纳的所得税就越少。而以股权融资方式取得的融资，只有形成固定资产的部分，其融资成本才能在税前按一定标准扣除，对企业所得税税负的影响较小，并且企业税后利润分配给投资人时，投资人作为投资收益还要再缴纳所得税。
（二）两种融资方式的选择
由于两种投资方式所适用的所得税政策不同，大部分企业都会选择举债融资的手段融资，拿别人的钱给自己赚钱，就连世界著名的苹果公司为股东发放红利，也通过举债的方式进行。但是利润与风险并存，债权融资的风险远大于股权融资，一方面债权融资有还本付息的风险，债务到期必须归还本息，一旦企业经营出现问题，债务违约的压力会增加企业破产的风险；另一方面政府为了防止企业大规模的举债经营，在所得税政策上会规定一个允许在税前扣除的利息上限，即资本与债务之比，我国规定一般企业为1■2，其他国家有1■3，有的高达1■5，这就是防止企业利用资本弱化来避税的安全港法规，对超过上限的利息不允许在所得税前扣除。再加上国家金融政策变化的风险，若借贷利率上调，企业付出的代价会更大。而股权融资虽然使企业不能从所得税上套利，但企业的资本构成却相对稳定，有利于企业的长期发展。
二、对企业股利分配政策选择的影响
企业的股利是企业的股东按其投资额的大小从企业分得的利润，是企业盈余在股东和企业之间的初次分配。我国上市企业股利分配方式通常包括派发现金股利、送股票股利（即送股）两种形式。现金股利是指企业以现金形式向股东支付的股利，增加企业股本，不改变每股净资产；送股票股利是指企业以发放股票的方式代替现金，按股东持有的股份比例向股东支付的股利。
（一）两种分配方式所得税政策的不同
按现行企业和个人所得税法规定，上市企业以现金方式向股东派发股票红利时，个人和证券投资基金应以收到的现金红利为应纳税所得额缴纳20%的个人所得税，不得扣除任何费用，并由发放股利的企业代扣代缴，股东个人账户上收到的是税后红利；若企业向股东派发股票红利，只转增股东股票账户的股本数量，不对新增股本的价值缴纳个人所得税，即使以后发生股权转让，个人就股权转让收益也免征个人所得税，企业取得的股权转让收益依法缴纳企业所得税。
（二）两种分配方式的选择
由于对两种股利分配方式的所得税政策不同，企业在分配股利时往往会选择股票红利的方式，尽量避免用现金分配红利，导致我国上市企业中使用现金分红的企业数量不多，并且分配现金红利的金额占企业应分配利润的比例偏低。虽然我国《上市公司证券发行管理办法》明确规定了公开发行证券的股利分配条件，即最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，但由于存在某些深层次的原因，如一些企业的内部控制人实际控制着企业的日常经营，通过提高薪酬收入、加大在职消费等手段获取收益，而现金分红会损失其既得利益；还有一些大股东通过控制上市企业关联交易、再融资等方式获得剩余索取权，现金股利的影响甚微等，导致投资者进入股市的资金不是为了获取投资分红，而是为了赚取差价，投资者的投资行为主要围绕股价的波动进行，追涨杀跌，缺乏长期投资理念。为鼓励投资者长期投资的信心，除了建立企业稳定的现金红利分配机制，对股权转让收益征收资本利得税也是较为有效的手段。
三、对税收遵从与不遵从选择的影响
纳税遵从是指纳税人按照税法要求履行其纳税义务的行为，表现为及时填写所有要求填写的申报表，申报表上的应纳税额应按税法规定和法院裁决要求正确计算。与此相反行为，即不符合税法意图和精神的纳税人行为则为纳税不遵从。
（一）税收负担过重导致税收不遵从的理论分析
根据预期效用最大化理论，“理性经济人”在作出行为决策时，会对其面临的不同选择的成本和收益进行对比分析，然后选择一个能使预期效用价值最大化的行动。若税务机关对税收不遵从的查获率不变，当税率提高税收负担加重时，纳税人的损失会更大。因此，在面临损失预期时人们更倾向于风险偏好，而且人们对损失比对收益更敏感，那么纳税人会冒风险逃避税。这就导致了税率越高，税收不遵从度越高的现象。另外，在所得税的累进税率下，高税率适用的对象是高收入者，他们应缴纳更多的税款，面对损失预期时他们更倾向于风险偏好。不仅如此，有些高收入者认为自己的高收入是自己的合法劳动所得，缴纳更多的税款但是却享受与其他公民相同的权利，根据自己主观的损益框架来判断，认为这是一种不公平，因而税收不遵从的概率也会更大。
（二）税收遵从与不遵从的选择
由于税收负担的客观存在，不同企业性质的纳税环境不同，不同收入层次的纳税人实际承担的税负与其收入不成比例，导致纳税人的税收遵从成本与税收不遵从成本明显不同，再加上政府对税收不遵从的处罚形式单一，处罚力度较小等，不足以改变企业选择的初衷，使得企业在追求其自身价值最大化、利润最大化的前提下容易倾向于对税收不遵从的选择。
税收不遵从对纳税人会产生经济和行为方面的影响，部分纳税人的税收不遵从行为无形中加重了诚实纳税人的相对税负，这也引起人们对国家税收制度公平程度的怀疑；同时在对税收不遵从行为处罚不力的情况下，其不良的示范作用会得到强化，其行为对其他纳税人如何看待税制，以及社会公众对税制完整性和对税制的信任程度将产生极大影响。从经济社会的角度而言，税收不遵从现象的存在不仅直接导致了财政收入的减少，扭曲了社会资源的配置，而且还会影响到收入分配、宏观调控和劳动力供给等方面的效率。
因此，应合理调整税制结构，建立公开、公平的课税制度，完善税收征管法律体系，加大对税收不遵从的惩罚力度等，以引导企业在税收遵从与不遵从行为中作出正确的选择。
四、对避税与税收筹划选择的影响
避税是指纳税人利用税法上的漏洞或缺陷，作适当的财务安排或税收策划，在不违反税法规定的前提下，最大限度地减轻纳税义务的行为；税收筹划是纳税人在税法规定的范围内，通过对自身经营、投资、理财等活动的事先安排和筹划，合法地减轻甚至免除自身应承担的或额外承担的税收负担，从而取得税后利益的最大化。
（一）避税与税收筹划的相同与不同之处
二者的共同点是：利益驱动。企业为了逃避税负，追求自身利益的最大化，采用合法或不违法的手段，实现企业的经营目标。
二者的区别在于：从道义上来讲，税收筹划是充分利用国家规定的优惠政策符合国家调整产业导向的行为，是正当的行为。避税则是利用税收立法上存在的漏洞或不完善之处，以达到少缴税的目的，在道义上通常有不正当之嫌；从国家的立法导向上来讲，避税是用合法手段以减少税收负担，但其手段通常是钻税法上的漏洞、反常和缺陷，谋取不是立法者原来所期望的税收利益，与立法者的立法本意、立法导向是相违背的。税收筹划也是通过合法手段减少税收负担，但其税收利益是立法者所期望的，或至少是立法者能接受的，符合或至少不违背立法者本意和立法导向；从政府的反应来讲，政府对避税行为一般采取种种反避税措施，包括完善立法甚至设置避税陷阱等，以达到打击和杜绝避税行为的目的。税收筹划是政府予以引导和鼓励的，政府甚至会积极指导或辅导纳税人调整产业政策，并针对实际情况，颁布一系列为纳税人落实税收优惠利益的政策、法规。
（二）企业对避税与税收筹划的选择
企业对避税与筹划的选择是企业纳税意识提高到一定程度的表现。随着我国市场经济体制的逐步建立和完善，国家与纳税人的利益分配关系被税收法定原则加以确定，纳税人减轻税负不再过多依靠偷、逃、欠、骗税等违法手段和方法，而是通过税收筹划和避税来实现税收利益最大化。因为税收筹划是政府鼓励的一种节税措施，企业公开实施税收筹划项目，不仅利于减少企业的应纳税额，实现纳税人财务利益的最大化，提高企业的财务与会计管理水平，还可以提高企业的竞争力。但往往具体到企业的实际项目操作上，虽然企业都达到了减轻税负的目的，但对他们的行为是避税还是筹划往往很难区分定性，因为企业的项目实施过程是符合国家产业导向的，出发点是税收筹划，但在财务处理时有可能会钻税收制度的漏洞，导致税收收入的非正常流失，甚至会扰乱正常的市场经济秩序。
因此，国家在利用法律保护纳税人利用税法所规定的优惠措施等进行的税收筹划的同时，应适当取消部分优惠措施，避免滥用优惠现象的发生；加强反避税立法，强调纳税人必须根据法律规定承担纳税义务；加强税务行政管理，严格实行税务申报制度和税务调查制度，以控制避税行为的泛滥。
【参考文献】
[1] 刘振彪.我国税收遵从影响因素的实证分析[J].财经理论与实践，2010（3）：94-96.
目前，涉及居民企业之间股权转让的政策规定有以下3项：
（1）《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额， 超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。财税〔2009〕60号文件第五条第二款与上述规定一致。
（2）《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益为免税收入。
（3）财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对股权转让涉及企业重组情形时的处理作了规定。 对于股权转让时是否要确认转让收益，该文件规定，一般重组要将股权处置进行 相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以 其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让 所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失， 并调整相应资产的计税基础。根据上述规定，企业重组需进行股权转让或清算处理时，企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。
二、股权转让税收筹划案例分析
下面拟以甲公司股权转让为案例，通过对四个税收筹划方案进行比较，分析在当前政策环境下，股权转让的最优税收策略。案例资料：甲公司于2007年8月以450万元货币资金与乙公司投资成立了联营公司丙，甲占有30%的股权。后因甲公司经营策略调整，拟于2014年5月终止对丙公司的投资。经对有关情况的深入调查，终止投资时丙公司资产负债表如下（单位：万元人民币）：
资产期末数 负债及所有者权益期末数
流动资产5000 流动负债1000
其中：货币资金5000 其中：短期借款1000
长期股权投资0 长期负债0
固定资产0 所有者权益4000
其他资产0 其中：实收资本1500
盈余公积1000
未分配利润1500
资产总计5000 负债及所有者权益总计5000
第一种方案：股权转让方案，以1200万元价格转让丙公司的股权。根据税收文件规定，甲公司此时股权转让所得为1200-450=750，应纳企业所得税=（1200-450）*25%=187.5，税后净利润=1200-450-187.5=562.5万元。此种方案下，股权转让未享受任何税收优惠，750万元的股权转让所得全部缴纳了企业所得税。
第二种方案：先分配后转让股权，先将未分配利润分配，收回450万，然后以750万元价格转让丙公司股权。此种方案下对于被投资方丙公司有1500万元的未分配利润，把这部分利润分配给股东，其中甲公司占有30%的股权，可分得450万的收益，对于这部分利润根据税收政策是享受免企业所得税待遇的，因为符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，免企业所得税。分配完1500万未分配利润后，丙公司的所有者权益为实收资本1500万，盈余公积1000万，未分配利润为0，所有者权益总计为2500万，此时甲公司股权转让所得=2500*30%-450=75万，税后净利润=450+750-450-75=675万。第二种方案比第一种少交112.5万的企业所得税，税后净利润增加112.5万，此种方案被投资企业对其未分配利润进行了利润分配，而这部分分得的股息红利享受了免税待遇。既然第二种方案享受了免税，就需要考虑能否有其他更好的方案使得股权转让享受更多的免税待遇，此种方案中是未分配利润享受了免税待遇，就可以考虑盈余公积是否也可以享受免税待遇，由此考虑到了第三种方案。
第三种方案：先转增资本再转让股权，先用625万元盈余公积和1500元未分配利润增加注册资本，之后甲公司以1200万元的价格转让股权。此种方案首先注意盈余公积可以转增资本但是需要注意不能全部用于转增，需要留下转增前实收资本的25%，即本例中需保留1500*25%=375万的盈余公积，剩余625万的盈余公积可以用来转增资本，1500万的未分配利润可以用于转增资本，因此本例中可以用625+1500=2125万元转增资本，转增资本后对于甲公司而言相当于是二合一的动作：转增资本相当于是第一个步骤――分配股息红利，金额为2125*30%=637.5万，但是此时甲公司实际是没有得到该股息红利的，但在税收中享受免税待遇的；第二步是甲公司将实际并未取得的该股息红利再投资于丙公司，投资的好处是增加了投资成本637.5万，此两步即为二合一，这样处理的好处是投资方享受了免企业所得税待遇和增加了投资成本。
转增资本后对于丙公司而言，所有者权益总计不变为4000万，但实收资本为3625万，盈余公积为375万，未分配利润为0，此时甲公司转让其对丙公司持有的股权转让所得=（1200-450-637.5）*25%=28.125万，税收净利润=1200-450-28.125=721.875万。此方案与第二个方案相比，不仅仅未分配利润享受了免税待遇，而且1000万的盈余公积中有625*30%=187.5万也享受了免税待遇，所以此种方案要缴纳的企业所得税再次下降，究其原因即是部分盈余公积和全部的未分配利润享受了免税待遇。
第四种方案：撤资，从丙公司撤资，收回货币资金1200万。此时假设该方案可行，对于甲公司而言收回的1200万分为三部分：第一部分450万作为投资成本的收回，第二部分相当于被投资方累计盈余公积和累计未分配利润按持股比例享有的部分即（1000+1500）*30%=750万作为股息所得，而股息所得享受免企业所得税待遇，投资资产转让所得=1200-450-750=0。因此，对于甲公司而言，应纳企业所得税为0，税收净利润=1200-450=750万。因此，此方案是税负最轻，税后净利润最高的方案。此方案是最彻底的方案，但是在实际工作中需要考虑其可行性，因为撤资方案对甲公司而言税负最轻，但对被投资方丙公司而言，撤资可能会对其产生不良影响，因为甲公司撤资后，丙公司所有者权益账目会同比例缩减30%，即丙公司实收资本为1050万，盈余公积为700万，未分配利润为1050万，所有者权益总额为2800万。一旦丙公司生产经营遇到资金紧张等方面的问题，就可能会对丙公司造成伤筋动骨的影响，所以此种方案在实际工作中需要考虑双方的可接受性和可行性。总结此四种方案，对比如下：
方案 企业所得税 税后利润 差异产生的原因
方案一 187.5 562.5 未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇
方案二 75 675 未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇
方案三 28.125 721.875 未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇
方案四 0 750 未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇
其实此四种方案均围绕着这句话所做的考虑：符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，哪个方案能把免税待遇享受得最充分、最彻底，税负就最少。这就是企业进行纳税筹划所需达到的目的。由于不同企业的经营状况、股权结构不同，每个方案的可行性也会受到现实各种因素的限制，在进行纳税筹划时，需针对实际情况因地制宜地选择适合企业的方法，在合法、合规的前提下实现企业价值最大化。
三、股权转让税收筹划应关注的问题
收益往往伴随着风险，税收筹划在给企业带来税收利益、提升企业价值的同时，也会存在一定的风险。税收筹划的前提是合理避税，同时税收筹划本身也有一定的成本。因此，最佳税收筹划方案的决策需要考虑以下几个方面的问题：
（1）依法纳税是企业税收筹划的前提。只有遵守税收法律、法规和政策，才能保证所进行的经济活动、纳税方案为税务机关认可，否则会受到相应的惩罚，甚至会触犯刑法承担法律责任，给企业带来更大的损失。由于股权转让业务的重要性和复杂性，使其自然而然成为税务部门重点检查的对象，企业进行纳税筹划时需要认真学习领会相关税务文件，并与主管税务机关进行有效沟通，这样才能保证方案的顺利实施。
（2）需坚持税收筹划的成本效益。企业进行税收筹划的目的是为了实现合法合理节税、使企业收益最大化。因此，必须要考虑投入与产出的效益。如果税收筹划所产生的收益还小于税收筹划成本，税收筹划就没必要进行。
（3）税收筹划要着眼于企业整体收益最大化。税收筹划是连续、动态的过程，在进行税收筹划时，某一时期纳税最少的方案并不一定是最佳方案，应根据企业的总体发展目标综合考虑企业整体税负，选择有利于企业整体利益的方案。
（4）税收筹划应注意风险的防范。在股权转让的纳税筹划方案中，为降低税收成本进行相应税收活动的同时，要考虑对本企业或关联企业生产经营的影响以及双方风险承受能力。如案例分析的方案四，撤资方案的操作需谨慎考虑对企业、集团总体战略的影响，在收益与风险之间进行必要的权衡，综合衡量税收筹划方案，这样才能保证取得税收利益，增加企业价值。
【关键词】股权架构重组；税务筹划
文章编号：ISSN1006―656X（2015）01-0008-02
一、股权架构重组中税务筹划的必要性
企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。
（一）有助于加强国家经济政策的运行成效
国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。
（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益
国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。
（三）有助于提升企业财务管理水平
税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。
二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析
（一）税务筹划着眼点分析
在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：
1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点
股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。
2、选择税收优惠为着眼点
企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。
3、选择企业组织形式为着眼点
企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。
4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点
59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。
5、选择不同的支付方式为着眼点
股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。
（二）税务筹划具体策略分析
1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。
三种重组形式的税种对比分析表
从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。
2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。
通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。
3、利用特殊性税务处理减少当期税款。
根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。
4、通过先分后转减少应纳税款
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。
三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题
（一）应综合考虑企业发展战略目标
企业决策是一个复杂的综合过程，不仅涉及经营层面，还涉及战略层面，税务只是其中的一个方面，在股权架构重组过程中，必须站在战略决策的高度，结合集团战略、经营特点，设计选择对企业最有利的税务筹划方案，不能单纯只考虑税负最小化和税后收益最大化来设计方案，否则容易导致片面短视的决策，影响企业持续发展。
（二）应充分认识税务筹划风险
税务筹划是对一系列活动的事先安排，由于主观判断与现实环境的差异，或者客观条件、税法的变化及其他因素错综复杂，使得税务筹划具有很多不确定的风险。因此在设计股权架构重组的税务筹划方式是，必须充分考虑税务筹划风险，与税务主管部门做好详实沟通。
参考文献：
关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险
本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。
一、限制性股票的发行方案设计
整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。
对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：
（一）定人
建议公司激励对象为以下人员：
（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；
（2）公司部门领导、核心管理人员。
（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。
（二）定量
1、总量
证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：
（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；
（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；
综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。
2、个量
非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：
根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。
（三）定价
首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：
（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；
（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；
（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。
（四）定时
计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。
（五）公司业绩考核及个人层面考核
1、授予业绩考核
上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。
2、锁定期业绩考核
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。
3.激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。
（六）资金来源以及股份来源
激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。
公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。
二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划
整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：
（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税
假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：
（二）持有期间，股息红利分红免征个税
因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）
（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税
税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。
三、结束语
限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。
参考文献：
[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号
【关键词】新会计准则税收筹划
一、税收筹划是企业实现财务管理目标的必然手段
从税收筹划的功能来看，税收筹划是减少企业费用支出，实现企业税后利润最大化的必要手段。
（一）税收筹划的主要特征分析
归纳总结起来税收筹划包含以下几个主要特征：
第一，合法合规是税收筹划的前提和基础。税收筹划的基本概念和内涵认为，税收筹划与不正当偷税漏税行为是完全不同的，任何违背税法和相关法律的避税行为都不属于税收筹划的范畴。在遵循基本法律规范的前提下，企业通过对资产、费用和成本的优化核算，根据相关税法规定，采取正当的避税经济行为，利用现行税法的优惠政策从而实现企业经济利益最大化的行为就是税收筹划。第二，税收筹划从本质上来说是企业提前的会计核算规划或经济活动行为。做假账不属于税收筹划的范畴，做假账属于通过账务调整达到企业的目的，而税收筹划是在企业的经济行为和经济活动还没有发生的情况下，通过选取核算计量方法而对经济活动施加改变的行为，根据企业经营的利润目标规划，在相关法律法规规定的范围内选择相关法律政策，并在未来可以预见的时间周期内不随意改变。
（二）税收筹划有助于实现股东价值最大化
税收筹划作为企业财务管理的重要手段具有非常重要的作用意义。现代企业管理的一个重要目标就是实现企业所有者即股东价值最大化，而税收筹划就是实现股东价值最大化的一个重要手段，从财务的角度上来讲企业股东的价值体现为扣除发展基金的税收利润分配，发展基金的留存由企业股东集体协商解决，因此股东价值的大小就取决于税收利润的多少。所得税是企业一项十分重要的支出，因此如何进行税收筹划使企业的税收负担最小，是实现企业股东价值最大化和实现企业利润最大化的重要手段。
二、新会计准则与税法体现的主要差异
新会计准则与税法规定的主要差异是成本费用与股权投资的相关规定，这两方面也是影响企业所得税的主要方面。
（一）成本费用扣除的差异
第一，关于税前工资薪酬核算的相关规定。根据原税法的相关条款，内资企业向职工支付工资薪酬前应当按照一定标准对其进行税前处理扣除，而外资企业在进行成本核算时，其工资薪酬按照如实扣除的原则处理，这就是原税法在内外资企业税收规定上的不同待遇。根据实施条例的相关条款，企业发生的合理范围内的工资薪酬支出可以在核算时予以扣除，不管内资企业还是外资企业其工资薪酬支出在税前筹划中实行统一划齐的政策，确定规定了可以在税前予以扣除的各项成本费用明细。第二，根据新会计准则的规定在进行固定资产折旧计提范围的确定时，只有那些由于损耗而转移到产品中去的部分价值才可以通过计提费用的形式进行补偿，这种规定与旧会计准则的差异主要是固定资产折旧计提的范围得到了扩大，按照旧的会计准则的规定，固定资产可以进行折旧计提的范围主要为建筑物不动产、运输工具、使用的机器设备、仪器仪表以及工具器具等，而根据新会计准则的条款和精神，机器设备都需要进行折旧费用的计提，而不管其状态是使用还是整顿维修，同时新旧会计准则在下面问题的规定上也存在较大差异，就是就是固定资产的寿命和折旧方法选择是否可以变更，新会计准则认为固定资产的折旧方法可以根据相关条件进行调整和重新选择。
（二）关于股权投资相关规定的差异
对于长期股权投资，在投资核算特别是投资收益的纳税问题上，会计制度规定和税法规定存在着较大差异。具体体现如下：
第一，两者接下来的核算中计量收益的标准不同。根据新会计准则的相关条款规定，权益法和成本法是长期股权投资的后续计量方法和方式，公司的长期股权投资，根据其对被投资对象的作用大小和影响程度，可以采取权益法或者成本法进行核算。对于被投资对象实际上掌握控制权或者共同控制的则按照成本法进行核算，投资人对于被投资对象存在实质上的控制或者有重大作用影响的，则采取权益法进行核算。
从成本法和权益法的计量方法来看，在运用成本法进行核算时，在被投资企业已经实现投资收益但并未分配红利之前，投资企业相应的“投资收益”账户并不反映被投资企业实际已实现的投资收益；而在运用权益法进行核算时，无论被投资企业已经实现的投资收益是否实际分配，投资企业的“投资收益”账户均要进行核算和反映。而按照税法规定，投资企业股权投资的投资收益的确认时间，既不是在投资企业实现投资收益时，也不是在实际分配时，而是在被投资企业的股东大会作出分配红利时，因此是介于会计准则规定的成本法与权益法核算确认投资收益的两个时点之间。
第二，持有与转让收益计量的不同规定。按照新会计准则的规定，投资企业的股息性所得为投资企业对被投资企业进行投资开始日，至投资当前时日形成的累积净利润中可分配给投资企业的分红。而按照税法的相关规定，股息性所得则是指被投资企业对投资方分配的被投资方自投资开始日税后累积未分配利润和盈余公积中按投资比例计算的可分配金额。
企业股权转让所得之所以存在避税空间，基于两个基本规定。一是根据《企业所得税法》及其实施条例，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；二是根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业在计算股权转让所得时，只允许扣除取得成本，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
因此，股权转让所得纳税筹划的实质，是先分红后转让，使股权转让所得转化成持有环节的股息、红利所得，从而达到避税目的。与此相应，股权转让所得避税方法有三种：一是在股权持有期间将被投资企业的未分配利润分红，二是在上述期间将被投资企业的留存收益转增资本，三是股权清算。目前，三种方式下具体的运用情形各有不同。
二、股权转让所得的具体避税方法
假定甲企业出资1 800万元，乙企业出资1 200万元投资成立A公司，甲企业和乙企业分别享有A公司60%和40%的股权。A公司成立后的第一年末，实现净利润1 000万元，提取法定盈余公积100万元，未分配利润900万元，该项股权投资的公允价值是4 200万元。如果甲企业不进行任何纳税筹划转让全部股权，股权转让所得为720万元（4 200×60%-1 800），应缴纳股权转让所得税180万元（720×25%）。
（一）分红方式避税。该方法的实现表现在两个方面，一是将原已持有的股权分红后转让，二是购入未分红的股权，得到分红后转让。就避税效果而言，前者仅是避免了重复征税，后者却抵减了投资企业当期的其他应税所得，取得更好效果。
1.持有原股权分红。A公司若在转让前将900万元未分配利润分红，股票公允价值会降低900万元，甲企业股权转让所得180万元（4 200×60%-900×60%-1 800），甲企业仅须缴纳股权转让所得税45万元（180×25%），节税135万元。
该种情形分配的是股权持有期间被投资企业新实现的税后利润，而税后利润在被投资企业已缴纳企业所得税，投资企业作为股东，对其享有的份额已承担相应税负。所以，该避税方法旨在避免分红部分的重复征税。进行纳税筹划时，以下问题值得注意：一是公司实现的税后利润，在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余的，才可用于股东间的分配；二是被投资企业分配红利时，根据《公司法》的规定，一般按出资比例或股份比例分配，但经有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定，可以按约定或规定比例而不按持股比例分配；三是对于非上市公司，具体的分配方法及时间无明确规定，完全取决于公司的自治权，对于上市公司，其股份随时在公开市场交易，分红的程序受法律法规限制亦较多，上市公司利用分红进行避税操作的空间较小。
2.购入新股权分红。是指购入即将分配红利的股权，待分红后转让。该股权的原股东放弃了转让前的免税分配权，承担了相应的股权转让所得税。假设甲企业当年末的应纳税所得额是3 000万元，须缴纳企业所得税750万元。如果甲企业流动资金充足，在当年购入B公司即将分红的股票2 000万元，分得红利600万元后立即将其转让，则除息后转让价格1 400万元，股权投资损失600万元。根据国家税务总局公告2010年第6号，企业的股权投资损失，在经确认的损失发生年度，可以在计算应纳税所得额时一次性扣除。所以，该600万元的股权投资损失抵减甲企业当年应纳税所得额，使其少纳税150万元。
该种方法的操作，通常是投资企业在股权登记日前从公开市场购入被投资企业股票，除息日后股票价格下降，投资企业将所购股权出售，发生股权投资损失，达到避税目的。根据相关规定，企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失，以清单申报方式报送税务机关，有关会计核算资料和纳税资料留存备查。所以，股权投资损失由企业自行计算扣除，不须税务机关审批。
（二）转增资本方式避税。转增资本的实质是投资企业将从被投资企业分得的股息红利再投资。由于投资企业在分红时免税，因此，将被投资企业留存收益转增资本亦是免税的。
上例中，A公司法定盈余公积100万元，未达到公司注册资本的25%，不能转增。但A公司可将未分配利润全部转增资本，使实收资本增加至3 900万元，甲企业须调整该项投资的计税基础至2 340万元（1 800+900×60%）。由于A公司净资产未变，甲企业对A公司股权投资的公允价值亦未变。若转增资本后甲企业将该项股权立即转让，则股权转让所得仍为180万元（4 200×60%-2 340），节税135万元。
以该种方法避税，应注意两点：一是根据《公司法》的规定，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，因此，避税效果不能全部实现。二是任意盈余公积及未分配利润转增资本虽无金额上的限制，但须满足在弥补亏损和提取法定公积之后两个条件。
转增方式下，非上市公司通常直接增加实收资本或股本，上市公司通过派发股票股利增加股本。无论哪种方法，投资企业都须增加股权投资的计税基础。投资企业可以购入上市公司股票，待其发放股票股利后转让，形成股权投资损失避税。因此，采用转增资本方式避税，亦存在将“持有原股权转增”和“购入新股权转增”两种形式。不同的是，法定盈余公积不能用于分红，但若符合法定条件却可以转增资本，所以，转增方式的避税范围大于分红方式的避税范围。投资企业选择分红方式，还是转增资本方式避税，取决于被投资企业资金状况和具体需求。分红方式使被投资企业净资产减少；转增资本方式避免资金流出，被投资企业净资产保持不变。
（三）股权清算方式避税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。根据《企业所得税法》，居民企业间的股息、红利等权益性投资收益是免税的。因此，投资企业若转让股权，可先行清算，从被投资企业撤资或减资后，新股东再增资，以达到避税目的。
关键词：国有企业 税务筹划 社会责任
一、国有企业与社会责任
（一）国有企业性质与目标 根据世界银行的定义，国有企业指政府拥有的或以某种方式和途径控制的经济实体。在发达的市场经济体制下，国有企业通常可以用做政府达成经济干预目标的手段，包括提供公共产品、控制关键产业、平衡经济结构、稳定经济运行等。我国受历史文化传统和经济发展水平的影响，国有企业被赋予特殊属性，不仅是政府干预经济的手段，还是政府参与经济的手段。作为我国企业组织中的一种特殊形式，公司制改革后的国有企业广泛分布在竞争性、盈利性领域，它们在培育市场经济体制、提供就业岗位、调节收入分配、维护市场秩序等方面发挥着重要作用。在“国有性”和“公司性”的双重属性下，我国国有企业在经营过程中同时具有非经济目标和经济目标，即一方面代表政府关注公众利益，影响社会经济活动；另一方面努力提高经营所得，为政府获取稳定的财政收入。由国家控股或参股的国有企业，实现经济目标的主要途径是确保国有资产的保值增值和向政府（股东）上缴红利，而非经济目标主要通过国有企业履行社会责任的方式来实现（沈志渔等，2008）。国有企业的非经济目标和经济目标总是盘根错节地交织在一起（黄速建、余菁，2006），但“国有性”决定了国有企业的经济目标的实现是为非经济目标的实现服务，因此刘玲（2007）、朱林兴（2007）、沈志渔等（2008）等学者均认为国有企业应当承担比一般企业更多的社会责任或义务。
（二）国有企业的社会责任 2007年国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出中央企业履行社会责任的内容：坚持依法经营诚实守信；不断提高持续盈利能力；切实提高产品质量和服务水平；加强资源节约和环境保护；加强资源节约和环境保护；推进自主创新和技术进步；保障生产安全；维护职工合法权益；参与社会公益事业。尽管《指导意见》仅涉及中央企业，但由于中央企业在国有企业中占了相当大的比重，如直接由中央企业控股的国有上市公司就接近300家，《指导意见》的对我国国有企业履行社会责任有着重要的指引作用。在“坚持依法经营诚实守信”的条款中，《指导意见》要求中央企业要模范遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，及时足额纳税。将“依法纳税”作为国有企业的主要社会责任之一的观点，同样出现在许多学者的研究中。如李玉平、吴晓娟和纪元（2009）、乔明哲（2010）等认为“合法经营，照章纳税”是国有企业对政府的责任，属于国有企业社会责任中的法律责任范畴。彭建国（2010）强调企业社会责任中的纳税贡献，包括纳税意识、纳税行为、纳税数量等，不能偷税漏税。强调国有企业的纳税责任是与国有企业的性质相吻合的，“国有性”决定了国有企业社会责任的首要属性是公益性（，2010），而税收是政府社会公益支出的主要资金来源。因此，一般认为，国有企业在纳税义务履行上要起表率带头作用，实务中许多国有企业所缴纳的税费远高于一般企业（闫敬，2007），部分国有企业税务筹划意识淡薄。
二、国有企业税务筹划与社会责任关系
（一）税务筹划的经济学解释 企业税务筹划无论在微观还是在宏观层面都有着重要的经济后果。就微观而言，税务筹划是纳税人为达到节税的目的而制定的科学的节税规划，即在税法规定的范围内，在符合立法精神的前提下，通过对经营、投资、理财活动的筹划而获得的节税收益（徐信艳，2008）。企业因税务筹划减轻税负，不仅能够改变成本函数，增加税后利润，而且能够促使供求曲线右移，在需求曲线不变的情况下，进一步降低均衡价格和扩大均衡产量，获得更大的市场竞争力。与此同时，由于税务筹划带来的均衡价格的下降，降低了因政府征税带来的消费者剩余损失，生产者和消费者都可以从中得益。就宏观而言，税收是国家调控经济的重要工具之一，政府通过给予企业不同的税务筹划权力使宏观调控发生效力。在竞争性市场上，政府征税改变了商品的相对价格，从而产生税收的收入效应和替代效应：一方面，税收减少了纳税人的可支配收入，削弱了其支付能力，从而改变其经济决策；另一方面，纳税人用非征税活动或低征税活动代替征税或高征税活动，政府借此实现经济的宏观调控（李嘉明，2001）。例如，政府对技术成熟、市场稳定的产品征税，对新技术、市场待培育的产品免税，企业税务筹划的结果是以新产品代替老产品，推进产品结构的更新换代。如政府对发达地区和不发达地区实行差异税率，税务筹划带来的地区替代效应将经济资源引向开发落后地区，从而实现经济结构的调整。
（二）国有企业税务筹划与社会责任关系 虽然作为一种既能促进微观企业价值增长，又能实现政府宏观战略目标的重要工具，税务筹划在市场经济中被广泛使用，但国有企业是否应该进行税务筹划，在学界仍存在相大当的争议。反对税务筹划的观点主要基于国有企业的“国有性”，不少人认为国有企业的红利和税收均上缴国家，税务筹划不会影响最终结果，且国有企业的主要社会责任之一是及时足额纳税，税务筹划行为可能会与其相悖。笔者支持国有企业进行税务筹划，认为这与国有企业目标的实现、责任的履行不矛盾。从经济责任的角度而言，税务筹划降低了国有企业的成本，加强了产品的竞争力，提高了企业价值，进而有利于国有资产的保值增值及上缴红利的增加；从社会责任的角度而言，一方面尽管税务筹划在一定程度上降低了当期税额，但有利于国有企业未来的生存发展，只要企业发展了，税源自然会增加，国家的财政收入也会相应增加（剪继志，2009），税务筹划在涵养税源、培育税基方面起着重要的作用；另一方面，随着公司制改革及改制上市工作的加快推进，国有股东主营业务和资产日益向所控股的上市公司集中，由国家控股和参股的上市公司占了上市公司数量上的相当大的部分。在这些公司中，国家作为控股股东（包括作为大股东或实际控制人），还应当承担起对中小股东的社会责任。对股东，特别是中小股东的社会责任被包括国有企业在内的许多中国企业所忽略。徐尚昆、杨汝岱（2007）对来自12个省市的630位企业管理者进行有关企业社会责任的开放式调查，发现管理者主要关注社会责任的九个维度，其中包括环境保护、客户导向、以人为本和公益事业等中西方共有的维度，但没有“股东权益”和“平等”这两个西方普遍认同的维度。在上市公司每年的社会责任报告中，“对股东的责任”大多仅限于财务信息披露的及时性和股利政策的合理公平性，很少提及在股东财富最大化上的举措。以税务筹划为例，对企业所得税进行合法、合理的规范，能够提高税后利润和资本市场对企业股票的估价，由于红利多少和股价高低与中小股东的利益直接相关，税务筹划行为实际上体现了国有企业对中小股东履行的社会责任。
三、国有企业税务筹划比较分析
（一）国有企业适用税率分析 本文的研究对象是上市公司。截至2009年12月31日，在我国深沪证券交易所上市的A股公司共1657家，其中国有上市公司（含国家控股和国家参股的公司）为658家。尽管国有上市公司的数量只占上市公司总数量的39.7%，但总收入和总资产分别占上市公司总量的54.9%和48.2%，国有上市公司在我国证券市场上的地位举足轻重。为了和实际税率进行比较，本文删除了净利润为负值，或应纳税所得额为负值，或在2008年和2009年间股票停牌不交易，或金融行业的上市公司，最终获得1530个非平衡面板数据样本，其中2008年有726家，2009年有804家。根据“是否拥有国有股权”的标准，笔者将1530个样本划分为国有和非国有两个大类，再根据“实际控制人是否政府（或政府机关）”将国有上市公司划分为国有控制和国有非控制两个类别，同时按“董事长或总经理是否曾经在政府部门任职或以人大、政协代表身份参政”的标准将非国有上市公司划分为非国有有政治联系和非国有无政治联系两个类别。样本公司的适用税率指样本公司在样本期内执行的所得税税率（有别于子公司税率），该指标数据由笔者从上市公司2008年和2009年年度报告的附注中手工收集得到。表（1）显示了不同类别上市公司的适用税率的均值差异的T检验结果。我国现行企业所得税最高法定税率是25%，适用税率与最高法定税率的差异体现了公司的税率优惠程度，适用税率越低，企业享受的税收优惠越多。由表（1）可见，国有上市公司的适用税率比非国有上市公司要高，且差异显著，这种差异主要来自于与非国有且无政治联系公司的均值对比。该结果反映非国有上市公司较国有上市公司享受更多的税收优惠，且这种税收优惠程度差异在国有上市公司和非国有无政治联系公司间最为明显。换言之，国有企业可能因其“国有性”，在争取税率优惠上的积极性低于其它非国有企业。此外，国有控股公司和国有非控股公司的适用税率无明显差异，说明政府拥有控制权并没有给国有企业带来更多的税率优惠。
（二）国有企业实际税率比较分析 实际税率不同于适用税率，它不仅考虑了税率优惠，还包括税前扣除项目（税基）和税额的优惠，综合反映了企业真正的所得税税负（吴文锋等，2009）。由于不同企业的税务筹划水平不同，实际税率偏离适用税率的程度也不同，从实际税率偏离适用税率的大小，可以判断企业的税务筹划水平。根据我国在2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和在2006年颁布的《企业会计准则第18号——所得税》，本文采用以下公式计算实际税率：ETR=（TE-DTE）/（PTI+DV-PBD-FTIP-FV
P）……（1）。其中：ETR表示实际税率，TE表示所得税费用，DTE表示递延所得税费用，PTI为税前利润总额，DV为当期计提的资产减值准备，PBD为可抵扣的坏账准备，FTIP为可免（扣）税的投资收益项目，FVP为公允价值变动损益。由表（2）可见，实际税率最高的是国有控股公司，为21.04%；实际税率最低的是非国有且无政治联系的上市公司，为18.62%。从整体上看，国有上市公司的实际税率为20.84%，显著高于非国有上市公司的实际税率18.89%，而且在五个组别中，国有上市公司与非国有无政治联系公司的实际税率的差异最大，但国有控制和非控制公司的实际税率差异不显著。表（3）显示了同一类别上市公司的适用税率和实际税率的均值比较结果。在所有类别中，上市公司的实际税率都比适用税率高，这是因为样本公司的适用税率一般指母公司的主营业务税率，而实际税率指上市公司整体（含母公司和子公司）的实际所得税负担。为了扶持上市公司，许多地区政府给予母公司主营业务税率上的优惠，但母公司其它业务税率可能高于主营业务税率，子公司税率也可能高于母公司税率，从实际税率高于适用税率的程度和显著性，可以看出上市公司通过业务和组织整合进行税务筹划的能力。在六个类别中，只有国有上市公司和国有控制公司的实际税率显著高于适用税率，说明国有公司和国有控制公司可能忽略了使用经营策略来进行合理节税。综合而言，表（2）和表（3）的结果反映了国有上市公司的税务筹划水平普遍较非国有上市公司低，特别较非国有无政治联系的公司低，但政府控股与否不影响国有企业的税务筹划水平。
四、结论
国有企业的“国有性”决定了它的“经济目标的实现为非经济目标的实现服务”，在纳税义务履行上起表率作用成为国有企业承担社会责任的主要方式之一。从本文的上市公司适用税率和实际税率的差异性分析结果来看，国有企业争取税收优惠的积极性明显较非国有企业低，其税务筹划水平也较非国有企业低，且这种差异在国有控制公司和非国有无政治联系的公司间最为显著。可见，尽管从理论上而言，纳税筹划在微观和宏观层面上有着积极的经济后果，但国有企业在重大改革和经营决策上往往不考虑税收的影响（支文，2003），普遍较少地使用税务筹划手段来进行节税。然而，国有企业的税务筹划与其目标的实现、责任的履行不矛盾。从经济责任的角度而言，税务筹划不但在涵养税源、培育税基方面起着重要的作用，而且能够提高企业的税后利润和留存收益，有利于在竞争市场上实现国有资产的保值增值及上缴红利的增加；从社会责任的角度而言，税务筹划降低了企业的经营成本，进而有助于提高资本市场对股票的估价，由于公司股票价值与中小股东的利益直接相关，税务筹划行为实际也反映了国有企业对中小股东承担的社会责任。因此，本文建议国有企业的管理者树立依法纳税、合法节税的经营观念，积极对筹资、投资、营运、分配等活动进行合理、合规的事前筹划和安排，能够提高经营管理水平，增强市场竞争力，保护投资者权益和强化资本市场的筹资能力，这对转制中的我国国有企业有着深远的现实意义。
*本文系广东省哲学社会科学“十一五”规划2010年度资助项目“社会责任，资本权衡和企业价值”（项目编号：GD10YGL08）的阶段性成果
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关键词：税收筹划；企业集团；案例分析
所谓税收筹划，是指在纳税行为发生之前，在不违反法律、法规（税法及其他相关法律、法规）的前提下，通过对纳税主体（法人或自然人）经营活动或投资行为等涉税事项做出的实现安排，以达到少缴税和递延缴纳为目标的一系列筹划活动。通过税收筹划，可以使企业减轻税收负担，规避税务风险，提升企业的经营管理水平。因此，企业越来越重视税收筹划在日常经营管理中的应用。本文选择XX木业公司为研究对象，其最明显的特征是公司具有出口业务，主要依靠生产销售来实现利润，且成本、费用、工资薪金等支出较多。
一、xx木业基本情况分析
（一）背景资料与财务分析
XX木业有限公司是一家位于东北的木质家具制造商、出口商，属于中外合资企业，中方股东为xx木业有限公司，占72.20%的股份；英方股东为自然人，占股比例为27.8%。自2003年以来，业绩增长呈现初出一片良好势头。
根据纳税统计信息，2009年xx木业缴纳税金735.8172万元，其中，缴纳企业所得税660万元，个人所得税3.96万元，土地使用税18.4312元，代扣代缴（房产租金代扣21%）45.65万元，印花税6.6万元，应收出口退税1404万元，免抵税468万元，免抵退税额共计1872万元。不难看出，XX木业因出口退税获得了比较良好的税后利益，所以，出口退税不存在问题。在XX木业所缴税种结构中，企业所得税占89.7%，是重点税源，因此考虑以后纳税年度适当降低企业所得税负担。代扣代缴税金中，房产租金代扣21%的税金，构成一项金额较大的税款支出。代扣代缴个人所得税金额很小，可能存在工资薪金额度太低或没有实现节税筹划安排。
二、税收筹划方案
（一）未分配利润的处理
1、2009年实现大幅度利润分配。截至2009年9月，XX木业累计实现未分配利润9467.975597万元，依据《企业所得税法》第26条：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”中方作为法人股份所获得的税后利润分配额享受免税待遇。以及根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（[1994]财税字第20号）规定：“下列所得，暂免征收个人所得税：（八）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。”外方获得的利润分配额暂免征个人所得税。由于受新《企业所得税法》的影响，会很快失去效力，建议对XX木业进行8000万元的年终利润分配。按照持股比例计算，中方享有5824万元税后利润，而英方享有2176万元。这样能将“未分配利润”予以彻底、足额分配。
2、xx木业的投资筹划。中方（xx木业）分到未分配利润后，因税法要求个人股东利润分配要缴纳20%的个人所得税，所以不可继续分配给自然人股东。因此，xx木业应采取以下三种方式对税收进行投资筹划：
（1）以投资形式再次回流资金至XX木业。xx木业对其控股公司―XX木业追加投资。这种方法不仅可以增加XX木业的资本金，降低其注册资金偏低的风险，而且还可以调整XX木业的资本结构。
（2）尝试对外投资转移资金。由于分红资金流至xx木业，xx木业对外投资，可以和其他非关联公司合资或者设立一家公司，待日后通过股权投资损失形式善后处理。
（3）xx木业以借贷形式将资金回流至XX木业。
3、土地摊销调整。由于历史原因，土地价值没有计入XX木业账簿，无法列支土地摊销费用，也就是说使用土地有收益而无对应的成本费用，只增净收益。初步计算，土地价值约为500万元，可以采取10年摊销的方法处理。土地价值在原来公司变更过程中，由于没有给予充分关注和处理致使账务出现会计差错。根据《会计政策、会计准则变更和差错更正》准则，对原来的账务进行调整，一次性降低未分配利润。
4.房屋产权变更。由于厂房产权属于个人财产，XX木业租赁使用该厂房，除需按期支付租赁费用外，还需于纳税时代扣代缴21%的房产租赁税金，每年达45万元。因此，XX木业可以考虑将厂房一次性购入，初步估算，房产价值约为2000万元。购入后每年可提折旧。按厂房使用10年测算：2000万元折旧额抵税500万元，十年的代扣税金为450万元，相当于节税950万元。考虑购入时缴纳营业税和个人所得税，营业税为110万元，个人所得税为400万元。整体测算还是购入更为有益。
厂房问题也可以考虑让自然人以厂房投资XX木业，同样可以节省房产租赁的代扣代缴税金。
（二）防止未来累积“未分配利润”方案
1、加大劳动保护支出的列支。依据《企业所得税法实施条例》第48条规定：“企业发生的合理的劳动保护支出，准予扣除。”所以，XX木业应考虑工作环境和劳动者的需要，适当增加劳动保护用品支出。为雇员配备或提供工作服、手套、安全保护用品、防暑降温用品等。
2、质量认证及咨询费用。增加企业的质量认证，接受咨询服务，取得合法的凭证票据，列支相关费用。
3、广告宣传费的扣除。允许按照营业额的15%扣除。建议XX木业扩大市场宣传，推动产品销售和提升企业品牌知名度。
4、香港设立公司。在中国香港地区成立一家公司，作为非居民企业，负责资金借贷和技术提供。利用设立在香港的公司融资，即将资金贷给XX木业。所支付出境的利息需代扣代缴10%的预提所得税。按照中国内地与香港的地区的税收协定，利息征税额不超过利息金额的7%。而香港公司来源于中国大陆的利息所得，按照中国内地与香港地区的税收协定，无须再补缴所得税。特许权使用费所征税款也不超过特许权使用费总额的7%。
5、材料发出计价方法的选择。《根据企业所得税法》规定允许采用先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法等。对于XX木业来说，在未来物价波动且出现通货膨胀的形势下，采用月末一次加权平均法较为适合，能够反映物价的变动趋势，而且可以适度加大成本项目。
（三）工资薪金及薪酬设计优化方案
1、为职工提供福利性支出。采用非货币福利办法，提高职工福利待遇，如免费为职工提供宿舍（公寓）；免费提供交通便利；提供教育福利、外出学习考察机会等。上述支出由企业替个人支付，且实现税前扣除，以加大企业所得税的扣除力度，同时减少个人所得税支出。
2、工资与年终奖金的权衡与薪酬设计方案。奖金也属于工资薪金的范畴，考虑到月度奖金、季度奖金和年终奖金的不同计税方法，采用最佳的工资、年终奖金组合方式，节约个人所得税负担，加大工资薪金的税前扣除力度。通过合理分配年终奖金，尽可能降低其适用税率。
（作者单位：重庆理工大学会计学院）
参考文献：
[1] 计金标.税收筹划（第四版）[M].北京：中国人民大学出版社.2012.
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