一、重组业务税务处理分类
[2009]59号《通知》与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比。新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理分一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。因为一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。
(一)特殊性重组的税务处理特殊性企业重组同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
(二)一般性重组的税务处理企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二、执行时间和注意事项
《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。
(一)特殊性企业重组对支付资金的要求资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
(二)可选择特殊性处理方式企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100％直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计人各年度应纳税所得额。
(三)特殊性重组申报双方需备案企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
三、影响及意义
《通知》弥补了《新企业所得税法》中未就企业重组业务进行具体规定的空白，规范了企业重组业务中的税务操作行为。
(一)减轻了重组企业的负担企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。
(二)推进了国内外行业兼并《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。
四、案例分析
A公司2008年2月3将非现金资产(具体构成见下面表格1)转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额(明细见下面表格2)，完成A公司资产转让。
A公司转让时点资产构成情况(表1)
转让时涉税分析如下：
(一)A公司方面(1)特殊税务处理依据：根据《通知》(财税
[2009]59号)第五条和第六条可以选择按以下规定处理：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。规定可知：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100％=99％>75％；受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100％=93％＞85％。
假设其它条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。
(2)计算非股权支付额应纳税所得额。根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”
规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(15000--9000)x(1000÷15000)=400。应纳税额100。
(3)确定收到股权及非股权支付的计税基础。依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：
一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+400(转让产生的应纳税所得额)－200(收现部分)=9200。
二是以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础。
(1)股票计税基础9200×14000÷(14000+800)×100％=8703
(2)债券计税基础9200－8703＝497
(二)B公司方面(1)计算非股权支付额应纳税所得额。根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。” 规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000)=23，应纳税额6。
(2)确定收到股权及非股权支付的计税基础。依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+23(转让产生的应纳税所得额)=9023。
二是以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础：
生产线计税基础为9023×5500÷(5500+9000+500)×100％=3308；
办公楼计税基础为9023×9000÷(5500+9000+500)×100％=5414；
存货计税基础为9023－3308－5414=301。
参考文献：
[1]财政部、国家税务总局：《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》[2009]59号。
2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号（简称《通知》）。新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定制定的财税[2009]59号，就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确，该“通知”的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，我国企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。
一般性重组和特殊性重组
与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比，新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。
适用特殊性重组税务处理。特殊性企业重组需同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在五个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
一般性重组的税务处理。企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
执行时间和注意事项
《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。
特别提醒：
特殊性企业重组同时符合上述五个条件外对支付资金的要求：资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
特殊性重组申报双方需备案。企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅有利于国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。
【案例分析】
A公司2008年2月3日将非现金资产（具体构成见表1）转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见表2），完成A公司资产转让。
转让时涉税分析如下：
一、A公司方面
（一）特殊税务处理依据
根据《通知》（财税[2009]59号）第五条和第六条可以选择按以下规定处理： 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100%＝99%＞75%；
受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%。
假设其他条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。
（二）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知：
非股权支付对应的资产转让所得 (15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，应纳税额100。
（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋400（转让产生的应纳税所得额）－200（收现部分）＝9200。
以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础（1）股票计税基础9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703，（2）债券计税基础9200－8703＝497
二、B公司方面
（一）计算非股权支付额应纳税所得额
根据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知：
非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000) ＝23，应纳税额6。
（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础
依据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋23（转让产生的应纳税所得额）＝9023。
以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础
（1）生产线计税基础9023×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3308
1 股权收购业务与税务处理方式
股权收购是指一个企业将自身的股权对其他企业或者个人进行转让，使企业控制权移交的过程。股权收购业务涉及的税种主要由个人所得税、企业所得税、营业所得税、印花税、契税等构成。企业所得税是企业在进行重组时进行征收的税务，企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理两种处理方式。一般税务处理对收购与被收购企业的所得税规定如下，股权收购业务的一般性税务处理为收购方所确认的股权转让、损失，收购方获得的股权计税公允价值为基础。特殊税务处理方式应该按照特殊的处理方式，需要以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整。个人所得税是根据国家相关的法律规定，个人在进行股权转让的所得，对所得进行相应的扣缴。在营业税，根据国家的营业税管理规定，对股权转让业务不征收相应的营业税。对于契税，国家规定在进行股权转让中，企业土地与房屋权不发生转移的情况下，不征收契税。印花税是合同转移承载资金的万分之五，由合同各方分别进行纳税和承担。
2 股权收购业务的一般性税务处理
对于股权收购业务进行一般性的税务处理上，根据国家的相关税务管理规定，一般税务处理需要对被收购方的股权、资产的转让所得与造成的损失，对收购方获取的股权与资产作为计税基础，以其公允价值进行基础确定，被收购企业的所得税原则不变。由国家的政策得知，在被收购的企业进行股权和资产转让时，收购企业所得的股权和资产需要按照公允价值进行计算。在进行股权收购业务时，股权收购交易涉及股东的交易，企业的所得税不发生改变。
3 股权收购业务的特殊性税务处理
对于股权收购业务的特殊性税务处理中，特殊性税务处理根据国家《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，在股权收购过程中，特殊性税务处理应该按照特殊的处理方式，区别于一般税务处理方式，以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整，被收购企业的原有资产和其他所得税不变。在进行重组交易时，交易双方在进行股权支付上，暂时不确认相关资产的所得与损失，对于资产的计税基础进行相应的调整。特殊性税务处理方式主要是国家从政策上对企业重组的鼓励，对于适用特殊性税务处理的案例需要符合一系列的目的和条件。首先，重组企业需要有合理的商业目的，不以推迟、减少税款为主要目的。其次，被收购与合并的资产和股权比例不得少于百分之七十五，并且重组后，一年内不允许改变以往的经营活动。最后，重组获得的股权不允许在一年内进行交易。特殊性的税务处理方式，需要重组企业对自身的重组动机、经营和权益的连续性进行保证，防止不正当的非法避税，防止国家的税款流失。
4 一般性税务处理方式与特殊性税务处理方式的案例分析
根据国家的相关法律法规的规定，对于同一个重组业务中，交易双方需要采用同一种税务处理方式。交易双方需要都采用一般性税务处理方法或者特殊性税务处理方法。在股权收购业务中，采用不同的税务处理方法对双方的影响各不相同，下面对采用一般性税务处理方式与特殊性税务处理方式的案例进行了分析。
4.1 一般性税务处理方式的案例分析 案例：某收购方，丙企业以现金21250万元人民币对企业A进行收购，购买A企业的股东甲手中的85%的股权，A企业在进行财务处理时，对于收购方丙企业的款项一次性到位时，需要丙企业通过A公司间接的将款项支付给甲公司。在实际的财务处理时，企业A向银行存款21250万元，并支付给股东甲，甲的实收资本（股本）为5950万元，丙的计税基础为21250万元。丙企业给股东甲进行付款时，付款21250万元，若直接付款，不经过A公司。丙企业的会计处理上，如果丙为自然人，对股权方甲支付股款时，无需会计处理，直接支付21250万元。被收购方A在进行股权转让时，需要区别股东是法人还是自然人，如果为法人股东，则股权转让时银行存款为21250万元，长期的期权投资为5950万元，整体的投资收益为15300万元。如果转让方甲为自然人，则转让股权时，需扣缴个人所得税的计算方式为：（21250-5950）×20%=3060万元，股东方甲无需进行账务的处理。
4.2 特殊性税务处理方式的案例分析 案例：企业丙
以自身公司25%的股权（公允价值20250万元）与1000万的现金购买企业A的股东甲85%的股权，由于丙企业的收购股权大于75%，股权支付的比例为20250/21250
「关键词以股抵债，债务重组，税务成本
伴随着电广传媒以股抵债方案的实施，围绕着以股抵债方式解决我国上市公司大股东占款问题的争议也无疾而终。的确，对交易合法性的质疑，因我国长期以来的改革就是突破（或者说漠视）法律框框的逻辑而变得苍白无力；对定价公平性的挑战，也因触及为防止国有资产流失而设置的净资产底线而陷入困境。“次优选择” 似乎成为以股抵债政策的一个无可辩驳的正当性基础。
然而，这场争论的双方都忽略了一个很重要的因素，那就是以股抵债在税法上可能产生的后果。作为公司的重大财务运作行为，以股抵债不仅是《公司法》、《证券法》下的论题，而且还受到税法的直接约束。在发达市场经济国家中，公司的任何财务运作几乎都离不开对税负成本的考量。以股抵债交易在我国税法上究竟引发怎样的后果？当事人是否需要承担相应的流转税或所得税义务？或者，其应承担的纳税义务是否会大幅度增加交易的成本以致挫败交易的可行性？这些问题似乎悄然滑过人们的视野。考察以股抵债交易的税负成本，确定它对各利益主体的影响，可能会为包括管理层在内的市场各方重新检讨以股抵债政策的意义或局限提供一个新的视角。
以股抵债交易的税法视角：债务重组
以股抵债交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为。这一交易的法律性质可以从不同角度考察。
站在债权人上市公司的立场，以股抵债实质上是股份回购。股份回购意味着公司减资，这就削弱了公司对外承担法律责任的财产基础，最终损害债权人的利益，因此，《公司法》基于资本维持之理念，原则上禁止公司取得自己的股份。我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”大股东偿还债务并不属于《公司法》规定的两种例外，故此一些市场人士和律师对电广传媒以股抵债交易的合法性提出了强烈质疑。本文的主题不在合法性之争，恕不置评。
从债务人的角度看，以股抵债属于债务重组，即债务人以非现金资产清偿债务。这是税法关注的问题，因为债务重组通常意味着债权人对债务人给予一定的宽限或让步，在债务人这一方则意味着获得了一定的重组收益。虽然我国现行债务重组会计准则规定债务重组收益只能计入资本公积，不得计入利润，但税法并没有遵循会计准则的处理方式，而是依然把重组收益作为应税所得。国家税务总局2003年1月颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》第6条规定，“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得”。
因此，依照我国现行税法的规定，电广传媒以股抵债交易属于应税交易。通常来说，债务重组涉及到流转税与所得税两个层面的税负问题。在流转税环节，用于抵债的非现金资产——股份——的转手引起印花税纳税义务。在所得税环节，如果当事人从以股抵债交易中实现了收益，则需要依照债务重组所得税法的规定缴纳所得税，流转环节已缴纳的税费可以在计算所得时扣除。在电广传媒类型的以股抵债交易中，由于用于抵债的非现金资产“债权人自己股份”这一特殊形式，其税务处理与一般的债务重组有很大的不同，不论是印花税问题还是所得税问题都复杂得多。
以股抵债交易的税务处理
一、所得税的税务处理
依照《企业债务重组业务所得税处理办法》，债务人以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失）。另一方面，债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本；同时，债权人还应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
据此，以股抵债交易可以分解为以下几个部分：
1.在债务人一方。
电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易：一是按公允价值转让股份资产，二是以该股份的公允价值清偿债务，然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值（包括与转让相关的税费）的差额确认为债务重组所得。
电广传媒以股抵债方案将大股东持有股份的公允价值确定为7.15元/股，并据此计算产业中心所欠的53926万元债务应折合7542万股。这也就意味着，抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本是相等的，抵债环节没有产生债务重组收益。另一方面，产业中心“按公允价值转让股份资产”时，由于公允价值远高于其1997年出资折股时的价格，因此产业中心从股份转让中实现了财产转让收益，按照债务重组所得税规则，该收益需要纳税。
由此，在债务人一方，以股抵债交易通过债务重组所得税规则的中间环节，最终转化成股份转让收益的纳税问题。
2.在债权人一方。
当债权人接受非现金资产作为债务清偿时，通常的税务处理有两项：一是确定所取得的非现金资产的计税成本，二是将重组债权的计税成本与收到的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期的债务重组损失。但是，在以股抵债交易中，债权人取得的非现金资产是自己的股份。由于我国《公司法》以及财务会计制度尚未承认库藏股，因此，这部分股份需要被核销，而不是作为资产继续存留于公司中，更不存在确认计税成本的问题。电广传媒以股抵债交易正是如此。实施以股抵债方案当日，电广传媒即对抵债股份进行了核销。至于债务重组损失问题，由于债权人收到的7542万股电广传媒股份的公允价值与重组债务的计税成本均为 53926万元，因此，电广传媒接受自己股份抵债，依照《企业债务重组业务所得税处理办法》并没有产生债务重组损失。
那么，债权人因注销了抵债的非现金资产（股份）而客观上产生了损失——体现为所注销股份的回购价与当初发行价的差额，这一差额是否可以作为一种特殊的损失税前列支？对于这一问题，现行税法上并没有明确的答案。笔者以为，在债权人接受自己的股份抵债的情形下，债务重组实际上又转化为股份回购，应适用股份回购的税务处理规则。在税法上，股份回购是一种资本性交易，各国通常都不确认损益[1].
我国财政部、国家税务总局《关于执行和相关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会29号）指出，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。
因此，在债权人电广传媒这一方，它既要注销抵债股份，又无法确认债务重组损失，这其中展现的显然已经不是债务重组惯常的税法后果，而是股份回购的税法逻辑。仿佛是一种轮回，从债权人的角度依照债务重组进行的税务处理，最终又回到股份回购上来。
二、印花税的税务处理
我国目前对股份转让的印花税实行双向课征，股权转让人与股权受让人均需缴纳。不过，以股抵债交易中的当事人，特别是债权人电广传媒是否应当缴纳印花税，却是一个有争议的问题，争议的焦点在于如何认定以股抵债交易中的股份转让与回购。在一些市场发达国家，为鼓励投资活动，降低投资的交易成本，税法通常都对公司发行股份或回购股份时发生的股份转手行为免征印花税。我国目前也仅对二级市场中的股份转让课征印花税，对公司发行股份或回购股份没有课征印花税。
笔者以为，以股抵债交易在税法上的整体定性是债务重组，而非资本性交易，对债务人一方来说尤其如此，其股权转让只是基于用股份抵债而发生的效果，并非积极参与一项公司股份回购计划的结果。因此，税法上将以股抵债交易视为债务人因转让股权获得的资金，然后用现金偿债。从这个意义上看，债务人对债权人的股权转让与二级市场中股权转让没有不同，其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。
但是，债权人的情形就不同了。电广传媒虽然在形式上是股权受让人，但以股抵债交易对它来说并非一般意义上的股权受让，其同时也是一种回购股份行为。这在所得税税务处理中已经明显地表现出来。因此，债权人接受股份抵债在流转税环节也应作为股份回购处理，免征印花税。
电广传媒以股抵债交易税负水平的测算
对电广传媒以股抵债交易进行税务处理的结果，只有债务人——电广传媒的大股东产业中心实际承担纳税义务，包括所得税与印花税，它们源于产业中心以公允价值转让股份的行为以及实现的资本利得。不过，在一定意义上，债权人电广传媒也承担了隐性的税务成本，其接受自己的股份偿债的行为最终适用公司回购股份的税法规则，即使回购价格高于发行价格，电广传媒也不能确认债务重组损失从而降低自己的税负以及整个交易的税务成本。
产业中心的纳税义务计算如下：
（1） 印花税。
我国2004年中实行的印花税率为0.2%，因此，产业中心需要承担的印花税约为108万元（= 53926 x 0.2%）。
（2） 所得税。
产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。其中，产业中心的股份转让收入比较清楚，其共动用7542 万股偿付53926万元的债务，故转让股份的收入为53926万元。
但抵债股份的投资成本就比较复杂了。产业中心1997年以净资产1.37亿元出资设立电广传媒，折股1亿股，每股投资成本为1.37元。电广传媒上市后进行了两次资本公积转增和多次分红派现，产业中心的股份也增至1.69亿股。在市场人士关于股份定价公平性的争论中，上述分红派现与转增都用来摊薄产业中心的持股成本，其最终的持股成本仅为0.27元/股。但是，依照现行税法，只要被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），投资方企业都应确认投资所得，而不调整持股成本。因此，只有电广传媒的两次资本公积转增可以用来摊薄产业中心所持股份的投资成本，由此得到摊薄后的持股成本为0.81元/股（＝1.37/1.69）。这样，产业中心用于抵债的7542万股，合计投资成本为6114万元（＝7542万 x 0.81）
扣除投资成本与印花税，产业中心股权转让所得为47704万元（＝53926－ 6114 － 108）。它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的30%的所得税率计算，产业中心应缴纳的企业所得税为14311亿元（＝ 47704 x 30%）。
合计印花税与所得税，产业中心为以股抵债交易应承担的纳税义务为14419万元（14311＋108）或1.4亿元。1.4亿元，这也是电广传媒以股抵债交易的显性税务成本。
以股抵债税务成本的政策涵义
应当说，上文对以股抵债交易的税负水平的测算，更多的还是一种理论层面的、粗线条的演绎，刻意回避了一些具体的约束条件，例如电广传媒大股东的整体盈利状况。企业所得税是综合税制，以股抵债交易下的收益是否实际承担纳税义务，还要看公司其他业务是盈利还是亏损——在后一种的情形下，大股东以股抵债下的收益被营业性亏损吸收，最终可能不产生应税所得。基于公开的信息，我们无法获得产业中心的完整财务资料，因此难以对产业中心最终承担的纳税义务给出准确的答案。考虑到侵占上市公司资金的大股东财务状况通常都比较糟糕，尽管湖南电广产业中心被誉为国内传媒产业的排头兵，也不排除其整体亏损、从而免予纳税的可能性。
一些更重要的、可能会修正上述计算结果的因素还来自税法本身。我国税法、特别是公司财务运作方面的税法规则目前还非常简略，国家税务总局颁布的一些规范性文件之间存在矛盾和冲突之处，债务重组与股份回购之间的规则接口还不清晰，诸如债权人接受自己股份抵债的情形下是否应当完全适用股份回购的税务规则等问题尚没有明确的解释，这些都给我们合理预测以股抵债交易的税务成本增加了诸多障碍。
尽管如此，一个粗略的税务成本计算依然能够给市场各方重新审视以股抵债政策的意义及其局限提供有益的启示：
第一，对于一直反对用以股抵债方式解决大股东占款问题的市场力量来说，以股抵债税务成本的存在应当是一个令人兴奋的发现。在对交易合法性与定价合理性的质疑都难以阻却上市公司以股抵债的热情之后，税法对以股抵债交易的当事人、特别是占用上市公司资金的大股东施加的高昂成本，似乎成为了惟一可行的约束力量。从某种意义上说，它也是对大股东违法侵占行为的一种法律制裁。高昂的税务成本向市场昭示，以股抵债并不是一道“免费的午餐”。
第二，对于那些意欲步电广传媒之后尘的上市公司来说，在面对以股抵债交易中最核心的“股份定价”问题时，它们恐怕需要慎重计算自己与大股东的得失。当不存在税务成本时，股份作价越高，折股越少，对大股东越有利。一旦考虑税务成本，回购价与发行价之间的差额越大，大股东基于股份转让而实现的所得越多，承担的税负也越高。因此，税务成本客观上成为对大股东通过股份高定价损害中小股东利益的强有力的制约。从这个意义上看，确认以股抵债交易中的税务成本，也将有助于减弱以股抵债定价公平性问题的尖锐对立。
第三，从管理层的角度看，税务成本的存在无疑使得以股抵债政策的利弊权衡变得更加困难。让本来就现金匮乏的大股东承担股权转让的所得税义务，无异于雪上加霜。它是否会刺激大股东进一步侵占上市公司资金，颇值得关注。当然，进行以股抵债的公司可能基于大股东的整体亏损状况而不会发生实际的纳税义务，或者，即便有纳税义务，管理层着眼于解决大股东占款问题对规范中国证券市场、完善上市公司治理结构的重要意义，或许会考虑商请国家税务总局对此给予豁免。由此来看，实践中以股抵债交易的最终结果可能千差万别。值得警惕的是，证券市场可能再次倒逼国家财政出面买单，它与管理层一直强调在以股抵债中“纠正大股东侵占过错”的政策意图完全背道而驰。
概言之，税务成本的引入将改变以股抵债交易中的利益分配格局，它也向我们昭示了我国证券市场中的改革决策不应忽略的一个重要的约束条件。从这个意义上看，围绕以股抵债交易的争议恐怕一时还无法结束。
「注释
[1].Eugene Willis el.（ed.）， West‘s Federal Taxation： Comprehensive Volume， West Publishing Company， 1993， p18-21. 当然，这并不是说回购交易中就不可能产生需确认的收益。美国国内收入法典第311条规定，如果公司不是用现金，而是用实物资产进行回购，所支付的实物财产的作价高于账面成本从而实现了增值，公司就必须确认应税所得。但我国现行税法规则尚未触及这一问题。在电广传媒的以股抵债交易中，公司用于回购的资产是价值53926万元的债权，这本身就是债权的账面价值，并不存在资产增值问题，因此本文略过对这一问题的分析。
「参考文献
[1]安春松，王啸。“以股抵债”解决“资金占用”问题研究[J].证券市场导报，2004，（9）。
「关键词以股抵债，债务重组，税务成本
伴随着电广传媒以股抵债方案的实施，围绕着以股抵债方式解决我国上市公司大股东占款问题的争议也无疾而终。的确，对交易合法性的质疑，因我国长期以来的改革就是突破（或者说漠视）法律框框的逻辑而变得苍白无力；对定价公平性的挑战，也因触及为防止国有资产流失而设置的净资产底线而陷入困境。“次优选择”似乎成为以股抵债政策的一个无可辩驳的正当性基础。
然而，这场争论的双方都忽略了一个很重要的因素，那就是以股抵债在税法上可能产生的后果。作为公司的重大财务运作行为，以股抵债不仅是《公司法》、《证券法》下的论题，而且还受到税法的直接约束。在发达市场经济国家中，公司的任何财务运作几乎都离不开对税负成本的考量。以股抵债交易在我国税法上究竟引发怎样的后果？当事人是否需要承担相应的流转税或所得税义务？或者，其应承担的纳税义务是否会大幅度增加交易的成本以致挫败交易的可行性？这些问题似乎悄然滑过人们的视野。考察以股抵债交易的税负成本，确定它对各利益主体的影响，可能会为包括管理层在内的市场各方重新检讨以股抵债政策的意义或局限提供一个新的视角。
以股抵债交易的税法视角：债务重组
以股抵债交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为。这一交易的法律性质可以从不同角度考察。
站在债权人上市公司的立场，以股抵债实质上是股份回购。股份回购意味着公司减资，这就削弱了公司对外承担法律责任的财产基础，最终损害债权人的利益，因此，《公司法》基于资本维持之理念，原则上禁止公司取得自己的股份。我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”大股东偿还债务并不属于《公司法》规定的两种例外，故此一些市场人士和律师对电广传媒以股抵债交易的合法性提出了强烈质疑。本文的主题不在合法性之争，恕不置评。
从债务人的角度看，以股抵债属于债务重组，即债务人以非现金资产清偿债务。这是税法关注的问题，因为债务重组通常意味着债权人对债务人给予一定的宽限或让步，在债务人这一方则意味着获得了一定的重组收益。虽然我国现行债务重组会计准则规定债务重组收益只能计入资本公积，不得计入利润，但税法并没有遵循会计准则的处理方式，而是依然把重组收益作为应税所得。国家税务总局2003年1月颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》第6条规定，“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得”。
因此，依照我国现行税法的规定，电广传媒以股抵债交易属于应税交易。通常来说，债务重组涉及到流转税与所得税两个层面的税负问题。在流转税环节，用于抵债的非现金资产——股份——的转手引起印花税纳税义务。在所得税环节，如果当事人从以股抵债交易中实现了收益，则需要依照债务重组所得税法的规定缴纳所得税，流转环节已缴纳的税费可以在计算所得时扣除。在电广传媒类型的以股抵债交易中，由于用于抵债的非现金资产“债权人自己股份”这一特殊形式，其税务处理与一般的债务重组有很大的不同，不论是印花税问题还是所得税问题都复杂得多。
以股抵债交易的税务处理
一、所得税的税务处理
依照《企业债务重组业务所得税处理办法》，债务人以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失）。另一方面，债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本；同时，债权人还应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
据此，以股抵债交易可以分解为以下几个部分：
1.在债务人一方。
电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易：一是按公允价值转让股份资产，二是以该股份的公允价值清偿债务，然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值（包括与转让相关的税费）的差额确认为债务重组所得。
电广传媒以股抵债方案将大股东持有股份的公允价值确定为7.15元/股，并据此计算产业中心所欠的53926万元债务应折合7542万股。这也就意味着，抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本是相等的，抵债环节没有产生债务重组收益。另一方面，产业中心“按公允价值转让股份资产”时，由于公允价值远高于其1997年出资折股时的价格，因此产业中心从股份转让中实现了财产转让收益，按照债务重组所得税规则，该收益需要纳税。
由此，在债务人一方，以股抵债交易通过债务重组所得税规则的中间环节，最终转化成股份转让收益的纳税问题。
2.在债权人一方。
当债权人接受非现金资产作为债务清偿时，通常的税务处理有两项：一是确定所取得的非现金资产的计税成本，二是将重组债权的计税成本与收到的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期的债务重组损失。但是，在以股抵债交易中，债权人取得的非现金资产是自己的股份。由于我国《公司法》以及财务会计制度尚未承认库藏股，因此，这部分股份需要被核销，而不是作为资产继续存留于公司中，更不存在确认计税成本的问题。电广传媒以股抵债交易正是如此。实施以股抵债方案当日，电广传媒即对抵债股份进行了核销。至于债务重组损失问题，由于债权人收到的7542万股电广传媒股份的公允价值与重组债务的计税成本均为53926万元，因此，电广传媒接受自己股份抵债，依照《企业债务重组业务所得税处理办法》并没有产生债务重组损失。
那么，债权人因注销了抵债的非现金资产（股份）而客观上产生了损失——体现为所注销股份的回购价与当初发行价的差额，这一差额是否可以作为一种特殊的损失税前列支？对于这一问题，现行税法
上并没有明确的答案。笔者以为，在债权人接受自己的股份抵债的情形下，债务重组实际上又转化为股份回购，应适用股份回购的税务处理规则。在税法上，股份回购是一种资本易，各国通常都不确认损益[1].
我国财政部、国家税务总局《关于执行和相关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会29号）指出，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。
因此，在债权人电广传媒这一方，它既要注销抵债股份，又无法确认债务重组损失，这其中展现的显然已经不是债务重组惯常的税法后果，而是股份回购的税法逻辑。仿佛是一种轮回，从债权人的角度依照债务重组进行的税务处理，最终又回到股份回购上来。
二、印花税的税务处理
我国目前对股份转让的印花税实行双向课征，股权转让人与股权受让人均需缴纳。不过，以股抵债交易中的当事人，特别是债权人电广传媒是否应当缴纳印花税，却是一个有争议的问题，争议的焦点在于如何认定以股抵债交易中的股份转让与回购。在一些市场发达国家，为鼓励投资活动，降低投资的交易成本，税法通常都对公司发行股份或回购股份时发生的股份转手行为免征印花税。我国目前也仅对二级市场中的股份转让课征印花税，对公司发行股份或回购股份没有课征印花税。
笔者以为，以股抵债交易在税法上的整体定性是债务重组，而非资本易，对债务人一方来说尤其如此，其股权转让只是基于用股份抵债而发生的效果，并非积极参与一项公司股份回购计划的结果。因此，税法上将以股抵债交易视为债务人因转让股权获得的资金，然后用现金偿债。从这个意义上看，债务人对债权人的股权转让与二级市场中股权转让没有不同，其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。
但是，债权人的情形就不同了。电广传媒虽然在形式上是股权受让人，但以股抵债交易对它来说并非一般意义上的股权受让，其同时也是一种回购股份行为。这在所得税税务处理中已经明显地表现出来。因此，债权人接受股份抵债在流转税环节也应作为股份回购处理，免征印花税。
电广传媒以股抵债交易税负水平的测算
对电广传媒以股抵债交易进行税务处理的结果，只有债务人——电广传媒的大股东产业中心实际承担纳税义务，包括所得税与印花税，它们源于产业中心以公允价值转让股份的行为以及实现的资本利得。不过，在一定意义上，债权人电广传媒也承担了隐性的税务成本，其接受自己的股份偿债的行为最终适用公司回购股份的税法规则，即使回购价格高于发行价格，电广传媒也不能确认债务重组损失从而降低自己的税负以及整个交易的税务成本。
产业中心的纳税义务计算如下：
（1）印花税。
我国2004年中实行的印花税率为0.2%，因此，产业中心需要承担的印花税约为108万元（=53926x0.2%）。
（2）所得税。
产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。其中，产业中心的股份转让收入比较清楚，其共动用7542万股偿付53926万元的债务，故转让股份的收入为53926万元。
但抵债股份的投资成本就比较复杂了。产业中心1997年以净资产1.37亿元出资设立电广传媒，折股1亿股，每股投资成本为1.37元。电广传媒上市后进行了两次资本公积转增和多次分红派现，产业中心的股份也增至1.69亿股。在市场人士关于股份定价公平性的争论中，上述分红派现与转增都用来摊薄产业中心的持股成本，其最终的持股成本仅为0.27元/股。但是，依照现行税法，只要被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），投资方企业都应确认投资所得，而不调整持股成本。因此，只有电广传媒的两次资本公积转增可以用来摊薄产业中心所持股份的投资成本，由此得到摊薄后的持股成本为0.81元/股（＝1.37/1.69）。这样，产业中心用于抵债的7542万股，合计投资成本为6114万元（＝7542万x0.81）
扣除投资成本与印花税，产业中心股权转让所得为47704万元（＝53926－6114－108）。它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的30%的所得税率计算，产业中心应缴纳的企业所得税为14311亿元（＝47704x30%）。
合计印花税与所得税，产业中心为以股抵债交易应承担的纳税义务为14419万元（14311＋108）或1.4亿元。1.4亿元，这也是电广传媒以股抵债交易的显性税务成本。
以股抵债税务成本的政策涵义
应当说，上文对以股抵债交易的税负水平的测算，更多的还是一种理论层面的、粗线条的演绎，刻意回避了一些具体的约束条件，例如电广传媒大股东的整体盈利状况。企业所得税是综合税制，以股抵债交易下的收益是否实际承担纳税义务，还要看公司其他业务是盈利还是亏损——在后一种的情形下，大股东以股抵债下的收益被营业性亏损吸收，最终可能不产生应税所得。基于公开的信息，我们无法获得产业中心的完整财务资料，因此难以对产业中心最终承担的纳税义务给出准确的答案。考虑到侵占上市公司资金的大股东财务状况通常都比较糟糕，尽管湖南电广产业中心被誉为国内传媒产业的排头兵，也不排除其整体亏损、从而免予纳税的可能性。
一些更重要的、可能会修正上述计算结果的因素还来自税法本身。我国税法、特别是公司财务运作方面的税法规则目前还非常简略，国家税务总局颁布的一些规范性文件之间存在矛盾和冲突之处，债务重组与股份回购之间的规则接口还不清晰，诸如债权人接受自己股份抵债的情形下是否应当完全适用股份回购的税务规则等问题尚没有明确的解释，这些都给我们合理预测以股抵债交易的税务成本增加了诸多障碍。
尽管如此，一个粗略的税务成本计算依然能够给市场各方重新审视以股抵债政策的意义及其局限提供有益的启示：
第一，对于一直反对用以股抵债方式解决大股东占款问题的市场力量来说，以股抵债税务成本的存在应当是一个令人兴奋的发现。在对交易合法性与定价合理性的质疑都难以阻却上市公司以股抵债的热情之后，税法对以股抵债交易的当事人、特别是占用上市公司资金的大股东施加的高昂成本，似乎成为了惟一可行的约束力量。从某种意义上说，它也是对大股东违法侵占行为的一种法律制裁。高昂的税务成本向市场昭示，以股抵债并不是一道“免费的午餐”。
第二，对于那些意欲步电广传媒之后尘的上市公司来说，在面对以股抵债交易中最核心的“股份定价”问题时，它们恐怕需要慎重计算自己与大股东的得失。当不存在税务成本时，股份作价越高，折股越少，对大股东越有利。一旦考虑税务成本，回购价与发行价之间的差额越大，大股东基于股份转让而实现的所得越多，承担的税负也越高。因此，税务成本客观上成为对大股东通过股
份高定价损害中小股东利益的强有力的制约。从这个意义上看，确认以股抵债交易中的税务成本，也将有助于减弱以股抵债定价公平性问题的尖锐对立。
第三，从管理层的角度看，税务成本的存在无疑使得以股抵债政策的利弊权衡变得更加困难。让本来就现金匮乏的大股东承担股权转让的所得税义务，无异于雪上加霜。它是否会刺激大股东进一步侵占上市公司资金，颇值得关注。当然，进行以股抵债的公司可能基于大股东的整体亏损状况而不会发生实际的纳税义务，或者，即便有纳税义务，管理层着眼于解决大股东占款问题对规范中国证券市场、完善上市公司治理结构的重要意义，或许会考虑商请国家税务总局对此给予豁免。由此来看，实践中以股抵债交易的最终结果可能千差万别。值得警惕的是，证券市场可能再次倒逼国家财政出面买单，它与管理层一直强调在以股抵债中“纠正大股东侵占过错”的政策意图完全背道而驰。
概言之，税务成本的引入将改变以股抵债交易中的利益分配格局，它也向我们昭示了我国证券市场中的改革决策不应忽略的一个重要的约束条件。从这个意义上看，围绕以股抵债交易的争议恐怕一时还无法结束。
「注释
[1].EugeneWillisel.（ed.），West‘sFederalTaxation：ComprehensiveVolume，WestPublishingCompany，1993，p18-21.当然，这并不是说回购交易中就不可能产生需确认的收益。美国国内收入法典第311条规定，如果公司不是用现金，而是用实物资产进行回购，所支付的实物财产的作价高于账面成本从而实现了增值，公司就必须确认应税所得。但我国现行税法规则尚未触及这一问题。在电广传媒的以股抵债交易中，公司用于回购的资产是价值53926万元的债权，这本身就是债权的账面价值，并不存在资产增值问题，因此本文略过对这一问题的分析。
「参考文献
依照《企业债务重组业务所得税处理办法》，债务人以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失）。另一方面，债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本；同时，债权人还应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
据此，以股抵债交易可以分解为以下几个部分：
1.在债务人一方。
电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易：一是按公允价值转让股份资产，二是以该股份的公允价值清偿债务，然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值（包括与转让相关的税费）的差额确认为债务重组所得。
电广传媒以股抵债方案将大股东持有股份的公允价值确定为7.15元/股，并据此计算产业中心所欠的53926万元债务应折合7542万股。这也就意味着，抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本是相等的，抵债环节没有产生债务重组收益。另一方面，产业中心“按公允价值转让股份资产”时，由于公允价值远高于其1997年出资折股时的价格，因此产业中心从股份转让中实现了财产转让收益，按照债务重组所得税规则，该收益需要纳税。
由此，在债务人一方，以股抵债交易通过债务重组所得税规则的中间环节，最终转化成股份转让收益的纳税问题。
2.在债权人一方。
当债权人接受非现金资产作为债务清偿时，通常的税务处理有两项：一是确定所取得的非现金资产的计税成本，二是将重组债权的计税成本与收到的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期的债务重组损失。但是，在以股抵债交易中，债权人取得的非现金资产是自己的股份。由于我国《公司法》以及财务会计制度尚未承认库藏股，因此，这部分股份需要被核销，而不是作为资产继续存留于公司中，更不存在确认计税成本的问题。电广传媒以股抵债交易正是如此。实施以股抵债方案当日，电广传媒即对抵债股份进行了核销。至于债务重组损失问题，由于债权人收到的7542万股电广传媒股份的公允价值与重组债务的计税成本均为53926万元，因此，电广传媒接受自己股份抵债，依照《企业债务重组业务所得税处理办法》并没有产生债务重组损失。
那么，债权人因注销了抵债的非现金资产（股份）而客观上产生了损失——体现为所注销股份的回购价与当初发行价的差额，这一差额是否可以作为一种特殊的损失税前列支？对于这一问题，现行税法
上并没有明确的答案。笔者以为，在债权人接受自己的股份抵债的情形下，债务重组实际上又转化为股份回购，应适用股份回购的税务处理规则。在税法上，股份回购是一种资本易，各国通常都不确认损益[1].
我国财政部、国家税务总局《关于执行和相关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会29号）指出，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。
因此，在债权人电广传媒这一方，它既要注销抵债股份，又无法确认债务重组损失，这其中展现的显然已经不是债务重组惯常的税法后果，而是股份回购的税法逻辑。仿佛是一种轮回，从债权人的角度依照债务重组进行的税务处理，最终又回到股份回购上来。
二、印花税的税务处理
我国目前对股份转让的印花税实行双向课征，股权转让人与股权受让人均需缴纳。不过，以股抵债交易中的当事人，特别是债权人电广传媒是否应当缴纳印花税，却是一个有争议的问题，争议的焦点在于如何认定以股抵债交易中的股份转让与回购。在一些市场发达国家，为鼓励投资活动，降低投资的交易成本，税法通常都对公司发行股份或回购股份时发生的股份转手行为免征印花税。我国目前也仅对二级市场中的股份转让课征印花税，对公司发行股份或回购股份没有课征印花税。
笔者以为，以股抵债交易在税法上的整体定性是债务重组，而非资本易，对债务人一方来说尤其如此，其股权转让只是基于用股份抵债而发生的效果，并非积极参与一项公司股份回购计划的结果。因此，税法上将以股抵债交易视为债务人因转让股权获得的资金，然后用现金偿债。从这个意义上看，债务人对债权人的股权转让与二级市场中股权转让没有不同，其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。
但是，债权人的情形就不同了。电广传媒虽然在形式上是股权受让人，但以股抵债交易对它来说并非一般意义上的股权受让，其同时也是一种回购股份行为。这在所得税税务处理中已经明显地表现出来。因此，债权人接受股份抵债在流转税环节也应作为股份回购处理，免征印花税。
电广传媒以股抵债交易税负水平的测算
对电广传媒以股抵债交易进行税务处理的结果，只有债务人——电广传媒的大股东产业中心实际承担纳税义务，包括所得税与印花税，它们源于产业中心以公允价值转让股份的行为以及实现的资本利得。不过，在一定意义上，债权人电广传媒也承担了隐性的税务成本，其接受自己的股份偿债的行为最终适用公司回购股份的税法规则，即使回购价格高于发行价格，电广传媒也不能确认债务重组损失从而降低自己的税负以及整个交易的税务成本。
产业中心的纳税义务计算如下：
（1）印花税。
我国2004年中实行的印花税率为0.2%，因此，产业中心需要承担的印花税约为1*万元（=53926x0.2%）。
（2）所得税。
产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。其中，产业中心的股份转让收入比较清楚，其共动用7542万股偿付53926万元的债务，故转让股份的收入为53926万元。
但抵债股份的投资成本就比较复杂了。产业中心1997年以净资产1.37亿元出资设立电广传媒，折股1亿股，每股投资成本为1.37元。电广传媒上市后进行了两次资本公积转增和多次分红派现，产业中心的股份也增至1.69亿股。在市场人士关于股份定价公平性的争论中，上述分红派现与转增都用来摊薄产业中心的持股成本，其最终的持股成本仅为0.27元/股。但是，依照现行税法，只要被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），投资方企业都应确认投资所得，而不调整持股成本。因此，只有电广传媒的两次资本公积转增可以用来摊薄产业中心所持股份的投资成本，由此得到摊薄后的持股成本为0.81元/股（＝1.37/1.69）。这样，产业中心用于抵债的7542万股，合计投资成本为6114万元（＝7542万x0.81）
扣除投资成本与印花税，产业中心股权转让所得为47704万元（＝53926－6114－1*）。它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的30%的所得税率计算，产业中心应缴纳的企业所得税为14311亿元（＝47704x30%）。
合计印花税与所得税，产业中心为以股抵债交易应承担的纳税义务为14419万元（14311＋1*）或1.4亿元。1.4亿元，这也是电广传媒以股抵债交易的显性税务成本。
以股抵债税务成本的政策涵义
应当说，上文对以股抵债交易的税负水平的测算，更多的还是一种理论层面的、粗线条的演绎，刻意回避了一些具体的约束条件，例如电广传媒大股东的整体盈利状况。企业所得税是综合税制，以股抵债交易下的收益是否实际承担纳税义务，还要看公司其他业务是盈利还是亏损——在后一种的情形下，大股东以股抵债下的收益被营业性亏损吸收，最终可能不产生应税所得。基于公开的信息，我们无法获得产业中心的完整财务资料，因此难以对产业中心最终承担的纳税义务给出准确的答案。考虑到侵占上市公司资金的大股东财务状况通常都比较糟糕，尽管湖南电广产业中心被誉为国内传媒产业的排头兵，也不排除其整体亏损、从而免予纳税的可能性。
一些更重要的、可能会修正上述计算结果的因素还来自税法本身。我国税法、特别是公司财务运作方面的税法规则目前还非常简略，国家税务总局颁布的一些规范性文件之间存在矛盾和冲突之处，债务重组与股份回购之间的规则接口还不清晰，诸如债权人接受自己股份抵债的情形下是否应当完全适用股份回购的税务规则等问题尚没有明确的解释，这些都给我们合理预测以股抵债交易的税务成本增加了诸多障碍。
尽管如此，一个粗略的税务成本计算依然能够给市场各方重新审视以股抵债政策的意义及其局限提供有益的启示：
第一，对于一直反对用以股抵债方式解决大股东占款问题的市场力量来说，以股抵债税务成本的存在应当是一个令人兴奋的发现。在对交易合法性与定价合理性的质疑都难以阻却上市公司以股抵债的热情之后，税法对以股抵债交易的当事人、特别是占用上市公司资金的大股东施加的高昂成本，似乎成为了惟一可行的约束力量。从某种意义上说，它也是对大股东违法侵占行为的一种法律制裁。高昂的税务成本向市场昭示，以股抵债并不是一道“免费的午餐”。
第二，对于那些意欲步电广传媒之后尘的上市公司来说，在面对以股抵债交易中最核心的“股份定价”问题时，它们恐怕需要慎重计算自己与大股东的得失。当不存在税务成本时，股份作价越高，折股越少，对大股东越有利。一旦考虑税务成本，回购价与发行价之间的差额越大，大股东基于股份转让而实现的所得越多，承担的税负也越高。因此，税务成本客观上成为对大股东通过股
份高定价损害中小股东利益的强有力的制约。从这个意义上看，确认以股抵债交易中的税务成本，也将有助于减弱以股抵债定价公平性问题的尖锐对立。
第三，从管理层的角度看，税务成本的存在无疑使得以股抵债政策的利弊权衡变得更加困难。让本来就现金匮乏的大股东承担股权转让的所得税义务，无异于雪上加霜。它是否会刺激大股东进一步侵占上市公司资金，颇值得关注。当然，进行以股抵债的公司可能基于大股东的整体亏损状况而不会发生实际的纳税义务，或者，即便有纳税义务，管理层着眼于解决大股东占款问题对规范中国证券市场、完善上市公司治理结构的重要意义，或许会考虑商请国家税务总局对此给予豁免。由此来看，实践中以股抵债交易的最终结果可能千差万别。值得警惕的是，证券市场可能再次倒逼国家财政出面买单，它与管理层一直强调在以股抵债中“纠正大股东侵占过错”的政策意图完全背道而驰。
概言之，税务成本的引入将改变以股抵债交易中的利益分配格局，它也向我们昭示了我国证券市场中的改革决策不应忽略的一个重要的约束条件。从这个意义上看，围绕以股抵债交易的争议恐怕一时还无法结束。
「注释
[1].EugeneWillisel.（ed.），West‘sFederalTaxation：ComprehensiveVolume，WestPublishingCompany，1993，p18-21.当然，这并不是说回购交易中就不可能产生需确认的收益。美国国内收入法典第311条规定，如果公司不是用现金，而是用实物资产进行回购，所支付的实物财产的作价高于账面成本从而实现了增值，公司就必须确认应税所得。但我国现行税法规则尚未触及这一问题。在电广传媒的以股抵债交易中，公司用于回购的资产是价值53926万元的债权，这本身就是债权的账面价值，并不存在资产增值问题，因此本文略过对这一问题的分析。
「参考文献
[1]安春松，王啸。“以股抵债”解决“资金占用”问题研究[J].证券市场导报，2004，（9）。
[2]金山。以股抵债的法律经济学思考[J].中国律师，2004，（9）。
「摘要关于以股抵债的合法性与公平性争论忽略了该交易在税法上的效果。对电广传媒以股抵债交易的税负进行测算的结果，显示出税务成本在一定程度上可能改变以股抵债交易下的利益分配格局，减弱股份定价问题上的尖锐对立。当然，它也使得管理层面临更复杂的利弊权衡。关注以股抵债交易的税务成本有助于我们重新评价以股抵债政策的意义或者局限性。
「关键词以股抵债，债务重组，税务成本
伴随着电广传媒以股抵债方案的实施，围绕着以股抵债方式解决我国上市公司大股东占款问题的争议也无疾而终。的确，对交易合法性的质疑，因我国长期以来的改革就是突破（或者说漠视）法律框框的逻辑而变得苍白无力；对定价公平性的挑战，也因触及为防止国有资产流失而设置的净资产底线而陷入困境。“次优选择”似乎成为以股抵债政策的一个无可辩驳的正当性基础。
然而，这场争论的双方都忽略了一个很重要的因素，那就是以股抵债在税法上可能产生的后果。作为公司的重大财务运作行为，以股抵债不仅是《公司法》、《证券法》下的论题，而且还受到税法的直接约束。在发达市场经济国家中，公司的任何财务运作几乎都离不开对税负成本的考量。以股抵债交易在我国税法上究竟引发怎样的后果？当事人是否需要承担相应的流转税或所得税义务？或者，其应承担的纳税义务是否会大幅度增加交易的成本以致挫败交易的可行性？这些问题似乎悄然滑过人们的视野。考察以股抵债交易的税负成本，确定它对各利益主体的影响，可能会为包括管理层在内的市场各方重新检讨以股抵债政策的意义或局限提供一个新的视角。
以股抵债交易的税法视角：债务重组
以股抵债交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为。这一交易的法律性质可以从不同角度考察。
站在债权人上市公司的立场，以股抵债实质上是股份回购。股份回购意味着公司减资，这就削弱了公司对外承担法律责任的财产基础，最终损害债权人的利益，因此，《公司法》基于资本维持之理念，原则上禁止公司取得自己的股份。我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”大股东偿还债务并不属于《公司法》规定的两种例外，故此一些市场人士和律师对电广传媒以股抵债交易的合法性提出了强烈质疑。本文的主题不在合法性之争，恕不置评。
从债务人的角度看，以股抵债属于债务重组，即债务人以非现金资产清偿债务。这是税法关注的问题，因为债务重组通常意味着债权人对债务人给予一定的宽限或让步，在债务人这一方则意味着获得了一定的重组收益。虽然我国现行债务重组会计准则规定债务重组收益只能计入资本公积，不得计入利润，但税法并没有遵循会计准则的处理方式，而是依然把重组收益作为应税所得。国家税务总局2003年1月颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》第6条规定，“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得”。
【关键词】交易性金融资产;可供出售金融资产;应纳税所得额
《企业会计准则》与新《企业所得税法》是两个独立的专业领域,虽然存在密切联系,但由于各自的目标、服务对象不同,二者之间必然会存在一定的差异。纳税人既要按照企业会计准则进行会计核算,又要严格按照税法的要求计算纳税,要做到这一点,首先必须掌握会计与税法的差异,然后在会计利润的基础上按照税法的规定进行纳税调整,正确核算应纳税所得额,依法申报纳税。本文分别就权益性金融工具的会计与税务处理进行对比,说明对应纳税所得额的影响。
一、权益性金融工具作为交易性金融资产的会计与税务处理
《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》(以下称CAS22)规定,交易性金融资产主要是指企业近期内为了出售而持有的金融资产。比如,企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。下面举例说明:
例12008年11月1日,红河公司支付价款660 000元,从二级市场购入东方公司发行的股票100 000股,每股价格6.60元,另支付交易费用800元。红河公司将持有的东方公司股权划分为交易性金融资产。2008年12月31日,东方公司股票价格涨到每股7.3元;2009年4月21日,东方公司公布2008年度分红派息公告书,每10股送3股转增2股派1.2元;2009年5月15日,收到现金股利;2009年8月15日,将持有的东方公司股票全部售出,每股售价7.6元,发生交易税费1 500元。假定不考虑其他因素,红河公司的账务处理如下:
1.2008年11月1日,购入东方公司股票
会计处理:CAS22规定,对于交易性金融资产,企业应当按照取得时的公允价值作为初始投资成本,相关交易费用应当直接计入当期损益。借:交易性金融资产――成本660000,投资收益800,贷:银行存款660 800。
税务处理:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称《条例》)规定,企业对外进行权益性投资形成的投资资产,应以实际支付的购买价款作为计税基础。对于交易性金融资产发生的交易费用,应记入投资的计税基础,不得在本期税前扣除。
通过对比可看出,会计利润中已扣除交易费用800元,因此应调增应纳税所得额800元;该股票的计税基础为660 800元,账面成本为660 000元。
说明:纳税调整应在年末进行,为了便于理解并展示纳税调整的全过程,本文在每笔业务发生时作了分步调整。
2.2008年12月31日,确认股票价格变动
会计处理:资产负债表日,企业应当将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。借:交易性金融资产――公允价值变动70 000元,贷:公允价值变动损益70 000元。
税务处理:财税【2007】80号规定,公允价值变动损益在资产未实际处置时,不计入当期应纳税所得额。
通过对比可看出,公允价值变动影响会计利润70 000元,但其贷方金额不确认所得,应调减应纳税所得额70 000元;相反,如果为借方金额则不得税前扣除,应调增应纳税所得额。2008年度红河公司应调减应纳税所得额:70 000-800=69 200(元)。
3.2009年4月21日,东方公司宣告派发现金股利
会计处理:CAS22规定,企业在持有期间取得的现金股利,应当确认为投资收益;取得的股票股利,投资方作备查登记不作账务处理。借:应收股利12 000元,贷:投资收益12 000元;5月15日收到股利时,借:银行存款12 000,贷:应收股利12 000。
税务处理:《条例》规定,股息、红利等权益性投资收益,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入,但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。本例中持有公开发行并上市流通的股票不足12月,因此取得股息12 000元,属于应税收入,不需作纳税调整。
企业取得的股票股利,国税发[2000]118号《国税总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时,投资企业即应确认投资所得的实现,所以企业应将分派的股票股利按股票面值确认为红利所得,同时追加投资计税基础。本例中增加股票股数:100 000×5/10=50 000股,增加计税基础50 000元,调整后计税基础为660 800+50 000
=710 800元;取得的红利所得为应税收入,需调增应纳税所得额50 000元。
通过以上分析可以看出,权益性投资资产持有期间,投资企业取得的股息、红利所得是否需要做纳税调整应当仔细分析,但应当根据股票面值增加计税基础。
4.2009年8月15日,将东方公司股票全部售出
会计处理:CAS22规定,处置该交易性金融资产时,其公允价值与该投资账面价值之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。借:银行存款758 500,公允价值变动损益70 000,
贷:交易性金融资产―成本660 000,―公允价值变动70 000,投资收益98500;影响会计利润:98 500-70 000=28 500(元)。
税务处理:资产转让所得= 转让收入-计税基础-相关税费= 760 000-710 800-1 500=47 700(元),会计利润中已包含投资收益28 500元,因此需做纳税调增:47 700-28 500=19 200(元)。本例中,2009年度红河公司应调增应纳税所得额:19 200+50 000
=69 200(元)。
二、权益性金融工具作为可供出售金融资产的会计与税务处理
可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:贷款和应收款项;持有至到期投资;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。下面举例说明。
例2.20×8年4月6日,红河公司支付价款200万元(含交易费用),直接取得远洋公司发行的股票40万股,占远洋公司有表决权股份的0.5%,红河公司将其划分为可供出售金融资产。20×8年5月9日,远洋公司宣告发放现金股利3 000万元;20×8年5月23日,红河公司收到远洋公司发放的现金股利;20×8年6月30日,该股票每股市价4.6元;20×8年12月31日,红河公司仍持有该股票;当日,该股票每股市价为4.0元,并且预计远洋公司股票的价格会持续下跌。20×9年4月20日,红河公司以每股3.8元的价格将该股票全部转让。假定不考虑其他因素的影响,红河公司的账务处理如下:
1.20×8年5月6日,取得股票
会计处理:CAS22规定,可供出售金融资产应当按公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。借:可供出售金融资产―成本2 000 000元,贷:银行存款2 000 000元。
税务处理:可供出售金融资产计税基础是企业取得该项资产时实际发生的支出。可以看出,按税法与企业会计准则确定的初始成本相同,均为2 000 000元。
2.20×8年5月9日,确认应收现金股利。
会计处理:CAS22规定,持有期间取得的现金股利,应当计入投资收益。借:应收股利150 000元,贷:投资收益150 000元;20×8年5月23日,收到现金股利,借:银行存款150000,贷:应收股利150 000元。
税务处理:居民企业直接投资于其他居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
分析:本例中的股息符合免税条件,为免税收入;企业会计利润中包含该项投资收益150 000元,因此红河公司需做纳税调减150 000元。
3.20×8年6月30日,确认股票价格变动。
会计处理:CAS22规定,资产负债表日,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。借:资本公积―其他资本公积160 000元,贷:可供出售金融资产―公允价值变动160 000元。
税务处理:公允价值变动不确认损失或所得,计税基础不变仍为2 000 000元,由于公允价值变动直接计入所有者权益,因此不需作纳税调整。
4.20×8年12月31日,确认股票投资减值损失。
会计处理:CAS22规定,资产负债表日,可供出售金融资产如果发生减值损失,应计入当期损益。借:资产减值损失400 000元,贷:可供出售金融资产―公允价值变动240 000元,资本公积―其他资本公积160 000。
税务处理:《条例》规定,企业持有各项资产期间产生资产增值或者减值,除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外,不得调整该资产的计税基础。未经核定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出不得税前扣除。
分析:税法遵循“真实发生原则”和“确定性原则”,对于尚未发生的资产损失不得税前扣除;会计利润中已经扣除减值损失
400 000元,因此需纳税调增400 000元。2008年度,红河公司应调增应纳税所得额:400 000-150 000=250 000(元)。
5.20×9年5月20日,出售股票。
会计处理:CAS22规定,处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。借:银行存款1 520 000元,投资收益80 000元,可供出售金融资产―公允价值变动400 000元,贷:可供出售金融资产―成本2 000 000元。
税务处理:资产转让所得以转让收入扣除计税基础后的余额为应纳税所得额。
分析:本例中按照税法计算的资产转让损失为2 000 000-
1 520 000=480 000元,会计利润中反映的投资损失为80 000元,差额400 000元为计提资产减值损失,因此应作纳税调减。但进行纳税调减时,还应关注当期发生的权益性投资转让损失是否超过当期取得的权益性投资收益。
国税函【2008】264号规定:企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和股权转让所得,超过部分可向以后年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权转让所得中扣除的,准予在该股权投资转让年度后第6年一次扣除。执行《企业所得税法》后,股权转让所得或损失的征税办法,由财政部、国家税务总局另行规定。
【主要参考文献】
[1] 财政部.《中国企业会计准则》[M].中国时代经济出版社,2006
【关键词】交易性金融资产;可供出售金融资产;应纳税所得额
《企业会计准则》与新《企业所得税法》是两个独立的专业领域,虽然存在密切联系,但由于各自的目标、服务对象不同,二者之间必然会存在一定的差异。纳税人既要按照企业会计准则进行会计核算,又要严格按照税法的要求计算纳税,要做到这一点,首先必须掌握会计与税法的差异,然后在会计利润的基础上按照税法的规定进行纳税调整,正确核算应纳税所得额,依法申报纳税。本文分别就权益性金融工具的会计与税务处理进行对比,说明对应纳税所得额的影响。
一、权益性金融工具作为交易性金融资产的会计与税务处理
《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》(以下称cas22)规定,交易性金融资产主要是指企业近期内为了出售而持有的金融资产。比如,企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。下面举例说明:
例12008年11月1日,红河公司支付价款660 000元,从二级市场购入东方公司发行的股票100 000股,每股价格6.60元,另支付交易费用800元。红河公司将持有的东方公司股权划分为交易性金融资产。2008年12月31日,东方公司股票价格涨到每股7.3元;2009年4月21日,东方公司公布2008年度分红派息公告书,每10股送3股转增2股派1.2元;2009年5月15日,收到现金股利;2009年8月15日,将持有的东方公司股票全部售出,每股售价7.6元,发生交易税费1 500元。假定不考虑其他因素,红河公司的账务处理如下:
1.2008年11月1日,购入东方公司股票
会计处理:cas22规定,对于交易性金融资产,企业应当按照取得时的公允价值作为初始投资成本,相关交易费用应当直接计入当期损益。借:交易性金融资产——成本660000,投资收益800,贷:银行存款660 800。
税务处理:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称《条例》)规定,企业对外进行权益性投资形成的投资资产,应以实际支付的购买价款作为计税基础。对于交易性金融资产发生的交易费用,应记入投资的计税基础,不得在本期税前扣除。
通过对比可看出,会计利润中已扣除交易费用800元,因此应调增应纳税所得额800元;该股票的计税基础为660 800元,账面成本为660 000元。
说明:纳税调整应在年末进行,为了便于理解并展示纳税调整的全过程,本文在每笔业务发生时作了分步调整。
2.2008年12月31日,确认股票价格变动
会计处理:资产负债表日,企业应当将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。借:交易性金融资产——公允价值变动70 000元,贷:公允价值变动损益70 000元。
税务处理:财税【2007】80号规定,公允价值变动损益在资产未实际处置时,不计入当期应纳税所得额。
通过对比可看出,公允价值变动影响会计利润70 000元,但其贷方金额不确认所得,应调减应纳税所得额70 000元;相反,如果为借方金额则不得税前扣除,应调增应纳税所得额。2008年度红河公司应调减应纳税所得额:70 000-800=69 200(元)。
3.2009年4月21日,东方公司宣告派发现金股利
会计处理:cas22规定,企业在持有期间取得的现金股利,应当确认为投资收益;取得的股票股利,投资方作备查登记不作账务处理。借:应收股利12 000元,贷:投资收益12 000元;5月15日收到股利时,借:银行存款12 000,贷:应收股利12 000。
税务处理:《条例》规定,股息、红利等权益性投资收益,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入,但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。本例中持有公开发行并上市流通的股票不足12月,因此取得股息12 000元,属于应税收入,不需作纳税调整。
企业取得的股票股利,国税发[2000]118号《国税总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时,投资企业即应确认投资所得的实现,所以企业应将分派的股票股利按股票面值确认为红利所得,同时追加投资计税基础。本例中增加股票股数:100 000×5/10=50 000股,增加计税基础50 000元,调整后计税基础为660 800+50 000
=710 800元;取得的红利所得为应税收入,需调增应纳税所得额50 000元。
通过以上分析可以看出,权益性投资资产持有期间,投资企业取得的股息、红利所得是否需要做纳税调整应当仔细分析,但应当根据股票面值增加计税基础。
4.2009年8月15日,将东方公司股票全部售出
会计处理:cas22规定,处置该交易性金融资产时,其公允价值与该投资账面价值之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。借:银行存款758 500,公允价值变动损益70 000,
贷:交易性金融资产—成本660 000,—公允价值变动70 000,投资收益98500;影响会计利润:98 500-70 000=28 500(元)。
税务处理:资产转让所得= 转让收入-计税基础-相关税费= 760 000-710 800-1 500=47 700(元),会计利润中已包含投资收益28 500元,因此需做纳税调增:47 700-28 500=19 200(元)。本例中,2009年度红河公司应调增应纳税所得额:19 200+50 000
=69 200(元)。
二、权益性金融工具作为可供出售金融资产的会计与税务处理
可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:贷款和应收款项;持有至到期投资;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。下面举例说明。
例2.20×8年4月6日,红河公司支付价款200万元(含交易费用),直接取得远洋公司发行的股票40万股,占远洋公司有表决权股份的0.5%,红河公司将其划分为可供出售金融资产。20×8年5月9日,远洋公司宣告发放现金股利3 000万元;20×8年5月23日,红河公司收到远洋公司发放的现金股利;20×8年6月30日,该股票每股市价4.6元;20×8年12月31日,红河公司仍持有该股票;当日,该股票每股市价为4.0元,并且预计远洋公司股票的价格会持续下跌。20×9年4月20日,红河公司以每股3.8元的价格将该股票全部转让。假定不考虑其他因素的影响,红河公司的账务处理如下:
1.20×8年5月6日,取得股票
会计处理:cas22规定,可供出售金融资产应当按公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。借:可供出售金融资产—成本2 000 000元,贷:银行存款2 000 000元。
税务处理:可供出售金融资产计税基础是企业取得该项资产时实际发生的支出。可以看出,按税法与企业会计准则确定的初始成本相同,均为2 000 000元。
2.20×8年5月9日,确认应收现金股利。
会计处理:cas22规定,持有期间取得的现金股利,应当计入投资收益。借:应收股利150 000元,贷:投资收益150 000元;20×8年5月23日,收到现金股利,借:银行存款150000,贷:应收股利150 000元。
税务处理:居民企业直接投资于其他居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
分析:本例中的股息符合免税条件,为免税收入;企业会计利润中包含该项投资收益150 000元,因此红河公司需做纳税调减150 000元。
3.20×8年6月30日,确认股票价格变动。
会计处理:cas22规定,资产负债表日,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。借:资本公积—其他资本公积160 000元,贷:可供出售金融资产—公允价值变动160 000元。
税务处理:公允价值变动不确认损失或所得,计税基础不变仍为2 000 000元,由于公允价值变动直接计入所有者权益,因此不需作纳税调整。
4.20×8年12月31日,确认股票投资减值损失。
会计处理:cas22规定,资产负债表日,可供出售金融资产如果发生减值损失,应计入当期损益。借:资产减值损失400 000元,贷:可供出售金融资产—公允价值变动240 000元,资本公积—其他资本公积160 000。
税务处理:《条例》规定,企业持有各项资产期间产生资产增值或者减值,除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外,不得调整该资产的计税基础。未经核定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出不得税前扣除。
分析:税法遵循“真实发生原则”和“确定性原则”,对于尚未发生的资产损失不得税前扣除;会计利润中已经扣除减值损失
400 000元,因此需纳税调增400 000元。2008年度,红河公司应调增应纳税所得额:400 000-150 000=250 000(元)。
5.20×9年5月20日,出售股票。
会计处理:cas22规定,处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。借:银行存款1 520 000元,投资收益80 000元,可供出售金融资产—公允价值变动400 000元,贷:可供出售金融资产—成本2 000 000元。
税务处理:资产转让所得以转让收入扣除计税基础后的余额为应纳税所得额。
分析:本例中按照税法计算的资产转让损失为2 000 000-
1 520 000=480 000元,会计利润中反映的投资损失为80 000元,差额400 000元为计提资产减值损失,因此应作纳税调减。但进行纳税调减时,还应关注当期发生的权益性投资转让损失是否超过当期取得的权益性投资收益。
国税函【2008】264号规定:企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和股权转让所得,超过部分可向以后年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权转让所得中扣除的,准予在该股权投资转让年度后第6年一次扣除。执行《企业所得税法》后,股权转让所得或损失的征税办法,由财政部、国家税务总局另行规定。
【主要参考文献】
[1] 财政部.《中国企业会计准则》[m].中国时代经济出版社,2006
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