1、公司清算程序、资产应怎样处置?
2、我公司拟清算注销，已过公告期。请问公告中需要列明债务单位吗?
3、如果清理完债权、债务，那么投资者就只剩固定资产了，这部分固定资产需要重新评估吗?
(浙江省胡跃飞)
在线专家：
1、清算一般程序是将资产拍卖、变卖所得清偿债务，在拍卖的过程中应保护清算人利益，不能将优质资产低价出售，另外要保护债权人的利益公平受偿口处置清算资产的方式一般就是拍卖或变卖。
2、公告中不用列明债务单位，债权人没有在规定的时间申报债权，视为放弃债权，就不用偿还该债务了。
3、如果还余部分固定资产，则这属于投资人所有，投资人可以协商解决怎样处置分配，没有特别的规定说要评估，可以由投资人自己决定。
有关财产损失处理
我公司有一批原材料由于保管不当，发生损失。假设该材料为100000元，进项税额为17000元，在得到税务鉴证后确认全部为财产损失。
如果当初购入时的处理是：
借：原材料 100000
应交税费――应交增值税(进项税额) 17000
贷：银行存款 117000
那么我在确认损失后该怎样做进项税额转出的会计分录?
(河北省 李雅安)
在线专家：
贵公司的情况属于正常的财产损失处理问题，按照企业会计准则的规定，应是通过“待处理财产损溢”科目来核算，具体如下：
借：待处理财产损溢
贷：原材料
应交税费――应交增值税(进项税额转出)
经过批准启将“待处理财产损溢”转入“管理费用”；
借：管理费用
贷：待处理财产损溢
关于零件的管理问题
我们公司是一家贸易公司，经营范围包括空气净化机及其零部件、健身器材、家用电器、日用杂货、电子产品、通讯器材的批发、进出口、相关售后配套服务等。在具体工作中有疑问请教如下：
问题1：
在经营范围内各类产品的销售都能做主营业务收入，除此之外列入其他业务收入，这样理解正确吗?
问题2：
我们是以销售空气净化机为主的，原来的做法很单纯，只是机器的买入卖出。现公司为了降低成本，有关机器的大部分零件想自己去订购，然后提供给加工工厂，付给加工工厂加工费而已，请问贸易公司可以这样做吗?如果可以，大量的零件在财务上该如何管理?整个账务流程是怎样的?谢谢!
(山西省 田启涟)
在线专家：
针对贵公司的问题，处理思路如下：
1、经营范围内各类产品的销售都能做主营业务收入，除此之外列入其他业务收入，这个处理思路是正确的。
2、贸易公司可以这样做，大量的零件贵公司可以作为原材料进行核算管理。基本处理思路如下：
购买零件时：
借：原材料
应交税费――应交增值税(进项税额)
贷：银行存款
发出加工材料，支付加工费用时：
借：委托加工物资
应交税费――应交增值税(进项税额)
贷：原材料
银行存款
收回材料时：
借：库存商品
贷：委托加工物资
有关年终决算的会计处理
我单位是工程施工企业，我今年才从事会计工作，马上要进行年终决算了，我想请问一下在进行年终决算过程中需要特别注意的事项有哪些?或者说我现在得着手做些什么准备?
(甘肃省 秦凯)
在线专家：
年终决算时如果贵公司有主管部门的，则要按主管部门统一要求地进行决算，没有主管部门的，一般来说需要注意下面事项：
1、对收入、成本、费用等损益要素按照重要性原则实施进一步确认，针对其中有问题的项目实施调整。
2、根据会计政策，对资产项目的账面价值实施合理性调整。如计提准备，折旧调整、摊销与计提等。
3、在前两项工作的基础上，根据相关法律法规对税金、补贴、超支费用等实施计算与统计，为所得税汇算、补贴与税金申报、增值税交纳(主要是留抵进项税合法性，与综合税赋的往年对比，以便减少税务风险等)做好准备。
4、在上述各项工作的基础上实施年底结账打印凭证并编制财务报告。
5、针对目前经营情况以及客观环境的变化，对需要调整的会计政策提出实施建议，提交董事会审批。
工程的核算
1、购入需要安装的固定资产，我们是计人在建工程，那购人为建造仓库准备的有关物资，为什么是计入工程物资，然后再转入在建工程?我觉得都是没有安装好的固定资产啊，为什么是进不同的科目?
2、为什么预付工程价款是计入在建工程科目，而不是预付账款科目?
3、工程领用原材料，进项税额转出的是成本的17％还是计税价格的17％?这个原材料有计税价格吗?(新疆自治区 夏童)
在线专家：
1、建筑物的建造过程比设备的安装过程要复杂的多，另外安装过程中发生的材料物资一般是需要多少就购多少，通常比较少，主要是安装劳务。房屋的建造过程使用的材料数量、品种都很多，每次购进直接计入在建工程，不便于工程物资使用的管理所以在核算上是先计入工程物资，再办理领用。
2、预付的工程款的核算，在实务中如果未开始施工：
借：预付账款
贷：银行存款
如果已经开始施工，预付下期工程款：
借：在建工程
贷：银行存款
3、在建工程领用原材料，应按该材料购入时的进项税额转出，通常是材料的成本乘以17％。不是销售材料时的计税价格乘以17％。如果原材料改变用途不再用于生产，而是用作销售，则通常销售价格就是其计税价格，但是通常材料都是用于生产的，一般不会改为销售，所以一般不会有计税价格。
注册资本，公司账户的注销等
1、有限责任公司分期出资，假设注册资本10万元，第一期出资不低于3万元那么，事务所验资应该验的就是3万元资金吧?那此时营业执照上的注册资本是10万元还是3万元呢?
2、注销公司银行账户需有哪些文件、章，该如何办手续?据说有的公司开了30多个银行账户，职员、法人代表、公司经营地换了又换，现在想注销账户都注销不掉，这可能吗?应该如何解决?
3、付外汇时，手续费(外币)应进财务费用的汇兑损益科目还是进手续费科目?
(云南省 秦梓菡)
在线专家：
1、公司法规定：营业执照上的注册资本是申请的全部资本额，不是首次的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，所以注册资本是10万元。
2、企业的银行账户注销的手续是比较简单的到银行提出申请提交相关的资料(注销申请书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证开户的许可证等)，到银行办理即可，现在企业有许多账户，大多是怕法院封户，经常转移账户，用完后不注销，导致大量的不用
的账户在账面挂着。
3、这种情况下，应该计入手续费的明细。
有关会务费的会计处理
1、如果酒店提供有机打住宿费发票和机打餐费发票，我能不能把它们都人到会务费里面呢?
2、通过利润明细表能看到单位差旅费太多，但是都有相应的发票，例如住宿费发票、车票等，这样的话税务机关会挑出什么毛病来吗?
3、我单位是银行，请问税务机关一般都检查银行财务的哪些方面呢?
4、会议费需要附有写时间、地点、事由、支付凭证等的附件，请问老师能提供一份符合规范的会议费附件吗?(海南省 廖海)
在线专家：
1、您所说的这种情况，一般应该计入差旅费。
2、如果是正常的出差费用，出差人员都是企业的员工，应该是没有问题的。
3、与其他的企业是一样的，主要是针对营业税和企业所得税的检查，重点还是所得税前的扣除问题。成本、费用是否不符合税法的规定和扣除的限额。
4、会议费报销单没有统一的模式，一般是企业自制的原始凭证报销单。需要会议通知、出席人员签到表、会议记录、费用发票报销入账。
地方政府补贴缴纳所得税
地方政府部门给与的补贴款，需不需要缴纳企业所得税?返还的流转税是否也可以不纳税?
(河北省 程德志)
在线专家：
《企业所得税法》第七条规总“收入总额中的下列收入为不征税收入：(一)财政拨款；(二)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；(三)国务院规定的其他不征税收入。”
财政拨款需要具备的条件：(1)主体为各级政府，即负有公共管理职责的各级国家行政机关；(2)拨款对象为纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织，关键在于“纳入预算管理”；(5)拨款为财政资金‘被列入预算支出的。同时，考虑到财政拨款界定标准的复杂性，本条专门明确，授权国务院和国务院财政、税务主管部门可以对一些特殊情形另作规定。
企业实际心到的财政补贴和税收返还等，按照现行会计准则的规定，属于政府补助的范畴，被排除在税法所谓的“财政拨款”之外，会计核算中计入企业的“营业外收入”科目，除企业取得的出口退税(增值税进项)外，一般作为应税收入征收企业所得税，这主要有以下考虑：(1)企业从政府取得的补贴收入符合收入总额的立法精神。企业取得的财政补贴形式多种多样，既有减免的流转税，也有给予给业从事特定事项的财政补贴。无论企业取得何种形式的财政补贴，都导致企业净资产增加和经济利益流入，符合收入总额的立法精神。(2)为了规范财政补贴收入和加强减免税的管理。从1994年分税制财政体制改革实行后，中央集中管理税权，各地不得自行或擅自减免税。地方政府为促进地区经济发展，不得不采取各种财政补贴等变相“减免税”形式给予企业优惠进行招商引资造成财政补贴收入的不规范，破坏了全国统一的公平税负的环境。也是对中央税权的严重侵蚀。为此，对企业从政府取得的财政补贴收入征税，有利于加强对财政补贴收入和减免税的规范管理。(3)出于尽量减少税法与财务会计制度差异的考虑也没有必要在这一问题上保持二者之间的差异，这有利于降低纳税遵从成本和税收管理成本。
其他不征税收入是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门报国务院批准的有专门用途的财政性资金。即需要具备两方面的条件：一是在设定主体上，应当经国务院批准，由国务院财政、税务主管部门规定，实践中通常是由国务院财政、税务主管部门制定，报国务院批准后执行；二是属于具有专项用途的财政性资金。设置“其他不征税收入”这一兜底条款，主要是为了适应社会发展的需要，承担公共管理职能的非营利性组织可能会取得一些新的不征税收入。
所以，对于地方政府部门给与的补贴款，如果不属于“由国务院财政、税务主管部门报国务院批准的有专门用途的财政性资金”，那么就应当缴纳企业所得税，但不涉及流转税。
新成立的分公司所得税主管税务局
我公司为1999年成立的通信行业公司，现准备跨地区成立分公司，那么该分公司的企业所得税按规定应属地税还是国税管辖?如果说是地税管辖，是不是可以不办国税登记?
(广东省 杨冬敏)
在线专家：
根据《国家税务总局关于缴纳企业所得税的新办企业认定标准执行口径等问题的补充通知》(国税发[2006]03号)的规定，《财政部，国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》(财税[2006]1号，以下简称《通知》)下发启各地反映在具体执行口径上需要进一步细化。经研究现就有关问题通知如下：
一、《通知》中关于新办企业的认定标准，适用于享受和不享受所得税优惠政策的所有内资企业。
二、《通知》之日起，按照国家法律、法规及有关规定在工商行政主管吾阿协理设立登记的企业，不符合新办企业认定标准的，按照企业注册资本中权益性投资者的投资比例(包括货币投资和非货币投资，下同)确定征管范围归属。即：办理了设立登记但不符合新办企业标准的企业，其投资者中，凡原属于国家税务局征管的企业投资比例高于地方税务局征管的企业投资比例的，该企业的所得税由所在地国家税务局负责征收管理；反之，由企业所在地的地方税务局负责征收管理；国家税务局征管的企业和地方税务局征管的企业投资比例相等的，由企业所在地的地方税务局负责征收管理。企业权益性投资者全部是自然人的，由企业所在地的地方税务局负责征收管理。
三、现有企业新设立的不具有法人资格的分支机构，不论其货币投资占了多大比例，均不得作为新办企业，其所得税的征收管理机关视现有企业的主管税务机关确定。
(一)不具备独立核算条件的，由现有企业的主管税务机关负责征收管理。
(二)具备独立核算条件的，区别不同情况确定主管税务机关。其中，现有企业的主管税务机关是国家税务局的，由该分支机构所在地的国家税务局负责征收管理；现有企业的主管税务机关是地方税务局的，由该分支机构所在地的地方税务局负责征收管理。
四、办理设立登记的企业，在设立时以及享受新办企业所得税定期减税或免税优惠政策期间，从权益性投资者及其关联方购置、租借或无偿占用的非货币性资产占注册资本的比例累计超过25％的，不得享受新办企业的所得税优惠政策，其征收管理机关按本通知第二条的规定确定。
根据上述规定，你企业设立的分公司，如果不具备独立核算条件的，应当由你总公司原来的主管税务机关负责征收和管理；如果具备独立核算条件的，看你总公司的主管税务机关是国税还是地税，如果你总公司的主管税务机关是国税的，那么该分公司就应当由分公司所在地的国税机关征管，如果你总公司的主管税务机关是地税的，那么该分公司就应当由分公司所在地的地税机关征管。
目前各地采用的均是联合办理税务登记所以你只需要办理一次税务登记即可。
外贸公司能以在各城市开连锁店的形式直接向消费者销售商品
外贸公司A有自营进出口权，从国外进口母婴用品，A公司以自己公司的名义在各城市开连锁店销售母婴产品。A公司注册在杭州，从国外进口商品到杭州，想在温州、台州等城市的连锁店里销售，请问：
1、外贸公司A能否以外贸公司的名义在各城市开连锁店?
2、外贸公司A在杭州，进口的母婴用品从杭州移到温州、台州等各城市销售，这种转移需要交税吗?
3、连锁店销售母婴用品是连锁店交税还是总部(总公司)交税?需要交纳哪几种税?是核定征收还是怎样收?
(浙江省 付姜情)
在线专家：
―、外贸公司开连锁店在法律上没有限制，所以，首先要看一下你企业营业执照上是否有相应的经营范围，如果没有的，应当先变更工商登记_申的经营范围及税务登记后，才能进行连锁经营。
二、根据《财政部 国家税务，总局关于连锁经营企业增值税纳税地最问题的通知》(财税[1997]97号)的规定，对跨地区经营的直营连锁企业，即连锁店的门店均由总部全资或控股开设，在总部领导下统一经营的连锁企业。凡按照国内贸易部《连锁店经营管理规范意见》(内贸政体法字[1997]第24号)的要求，采取微机联网，实行统一采购配送商品，统一核算，统一规范化管理和经誊并符合以下条件的，可对总店和分店实行由总店向其所在地主管税务机关统一申报缴纳增值税：
1、在直辖市范围内连锁经营的企业，报经直辖市国家税务局会同市财政局审批同意；
2、在计划单列市范围内连锁经营的企业，报经计划单列市国家税务局会同市财政局审批同意；
3、在省(自治区)范围内连锁经营的企业，报经省(自治区)国家税务局会同省财政厅审批同意；
4、在同一县(市)范围内连锁经营的企业，报经县(市)国家税务局会同县(市)财政局审批同意。
根据《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》([2002]49号)，对省内跨区域经营的直营连锁企业经省(自治区、直辖市、计划单列市)税务部门会同同级财政部门审核同意后，可由总部向其所在地主管税务机关在省(自；台区、直辖市、计划单列市)内统一申报缴纳增值税。对市(地)、县内跨区域经营的直营连锁企业经市(地)、县税务部门会同同级财政部门审核同意启可由总部向其所在地主管税务机关在市(地)、县内统一申报缴纳增值税。
对连锁企业省内跨区域设立的直营门店，凡在总部领导下统一经营、与总部微机联网、并由总部实行绞一采购配送、统一核算、统一规范化管理并且不设银行结算账户、不编制财务报表和账簿的，由总部统一缴纳企业所得税。
有关开办期的税务问题
我公司是外贸企业，2008年1月成立，货物全部出口。在今年5月20日取得第一笔出口收入，6月份取得进货增值税累6月份确认收入，开办期应在那个月份结束呢?我做的是5月份开办期结束，6月份开始经营，这样做符合税法吗?另外，今年所得税清算包含今年1～5月份的开办期费用吗?
(福建省 谢常胜)
在线专家：
新企业所得税法中没有明确的规定，但根据《国家税务总局关于企业所得税若干业务问题的通知》(国税发[1997]91号)的规定，财政部国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财税字第001号)对新办企业单位开业之日有多种提法，为便于各地具体执行和掌握，对新办企业、单位开业之日的执行口径，统一为纳税人从生产经营之日起开始计算。生产经营之日，是指从纳税人开始从事生产经营的当天算起。包括试营业。
所以，你单位将5月作为开办期结束，视为6月开始经营是合适的。
总局所得税管理司副司长缪慧频在总局在线访谈答网友时提到，新法不再将开办费列举为长期摊费用。与会计准则及会计制度的处理一致，即企业可以从生产经营当期一次性扣除。如果企业执行新会计准则，那么会计和税法规定一致，计入管理费用扣除。如果是执行企业会计制度，会计上要求从6月开始5年摊销，税法―次性扣除。
所得税汇算是包括您所述的开办期间的费用。
清算人是清算义务人依法成立的，负责进行公司债权债务清算的一个组织，是清算中公司行为能力的实施机构，具体执行公司的清算事务。清算人产生的方式有以下几种：第一，股东担任。第二，股东大会选举产生。第三，人民法院指定。第四，由主管机关选任。对清算人的性质，有两种观点。一种观点认为，清算人的地位应是清算法人执行机关，对内执行清算义务，对外代表法人了结债权债务，在清算目的范围内，与解散前企业法人的机关具有同等的地位。另一种观点认为，公司解散成立清算人的，该清算人组织取代原公司行使清算法人的清算职责，在性质上应是原公司的延续，或者说是原公司在清算阶段的特殊表现形态，故在诉讼中清算人应作为诉讼主体参加诉讼从大陆法系国家和英美法系国家有关立法规定来看，清算人与公司解散前的董事地位相仿。清算人的职责: （1）清理、保管公司资产。（2）代表公司对外进行与清算有关的民事行为。（3）向股东分配公司资产。（4）办理有关程序性事务。清算人的法律责任是指公司因破产、合并、分立原因外解散而进行的清算中，公司清算主体违反公司清算的法律规定，或因过错造成公司或债权人的损失所应负的法律责任。
在市场飞速的今天，法治经济制约的，公司作为市场经济的主体，在参与市场竞争时，不仅要遵循准入规则，其退出市场也要有完备的规则，在公司法上，公司的清算是终止公司法律人格必经的法律程序，而公司清算人是清算中公司行为能力的实施机构，本篇将就公司清算人的产生、公司清算人的性质、职责及公司清算人的法律责任等作出进一步的思考及探研。
一、公司清算人的产生
我国清算机构称谓不统一，如《公司法》上称为清算组，在《合伙企业法》中称为清算人，在《外商投资企业法》中称为清算委员会。称呼不统一，容易引起混乱。习惯中，一般将清算组织称为清算组。但由于清算机构的规模可根据其实际情况决定，可以由一名清算人或两名以上的清算人组成清算机构，因此将清算机构称为清算人更合适。而且，我国正在制定的新破产法草案中也将执行清算事务者称为破产清算人，将清算机构称为清算人也有利于立法统一。
清算人是清算义务人依法成立的，负责进行公司债权债务清算的一个组织，是清算中公司行为能力的实施机构，具体执行公司的清算事务。广义的清算人包括清算义务人与参加清算的人员。清算义务人与清算人是不同的概念。清算义务人是基于其与解散公司有某种特殊的关系而在公司解散时负有依法负有成立清算机构，对公司的债权债务进行清理的责任主体，狭义的清算人仅指清算义务人。我国现有立法的清算人是狭义的清算人，即仅指清算义务人。
依公司法原理，清算人产生的方式主要有：第一，按章程规定的办法产生。公司章程的效力，起始于公司的成立，终止于公司的消灭。在公司清算过程中，公司章程同样具有效力。如果公司章程规定公司清算人产生办法，就应当按照公司章程规定的办法选任清算人。第二，由股东会选举产生。股东会作为公司最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项，清算人的选任属于公司的重大事项，股东会应当有权决定。第三，由公司法直接规定清算人。公司立法对清算人选任的规定，应当注意到公司组织形式的特性，适当地给予公司自主选择的空间。
在我国，按照公司法的有关规定，清算人产生的方式有以下几种：
第一，股东担任。公司法第191条明确规定，有限责任公司清算人由股东组成。在有限责任公司股东人数不多的情况下，股东成为公司的清算人直接参与清算事务，有利于保护其自身的利益，并能提高清算效率，降低清算成本。但是，有限责任公司的股东最多可达50人，公司法的这一规定对股东较多的有限责任公司就不一定适宜。因为，清算人具有执行清算事务的职能，较多的股东组成的清算组织，与清算执行机构的性质不相适应，难于执行公司清算事务。另外，有限责任公司具有一定的人合性因素，公司法还应当允许公司依章程规定的方式产生清算人或通过股东会选任清算人。
第二，股东大会选举产生。公司法规定，股份有限责任公司的清算人由股东大会选举产生。股东大会作为公司最高权力机构，有权决定公司清算人的人选，无可非议。但是，考虑到股份有限公司较强的资合属性，为及时产生清算人进行清算，降低清算成本，大多数国家的公司立法直接规定董事为股份有限公司的清算人，并严格规定清算人的职责，同时也不排除股东大会选举清算从的方式。国外这种先进的立法技术，值得我国公司立法借鉴。
第三，人民法院指定。当有限责任公司、股份有限公司在法定期限内未确定清算人选进行清算的，债权人可以申请人民法院定有关人员组成清算人，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算人，进行清算。按照公司法的规定，只有债权人有权申请人民法院指定人员组成清算人，股东无此权利，
第四，由主管机关选任。公司法第192条规定，“因公司违犯行政法律或法规被依法关闭的，应当解散，由主管机关组织股东、有关机关组成清算组进行清算。”公司法的这一规定，有值得并加以完善的空间。当公司因违犯行政法律法规应予以解散时，首先应当责令公司自己选任清算人员进行清算，如果公司在确定的期限内不予选任时，才考虑采取其他方式选任清算人，对公司及时进行清算。另外，究竟应当由主管机关负责组成清算人，还是应当提请人民法院指定人员组成清算人，也是值得认真研究的。公司法中规定的主管机关的具体指向并不明确，依第192条行文表述，应当是与相关行政法律或法规有联系的主管机关，但这使主管机关更不确定，因为各有关主管机关都有可能要负责组织清算人的职责。而这种结果并不利于公司清算人及时选任，并能有效进行清算事务。其实，当公司违反行政法律法规需要解散并清算而公司在指定期限内未确定清算人的，可以由相关执法机关或主管机关提请人民法院指定有关人员组成清算人，进行清算即可。
清算人，需具有相应的任职资格，并拥有相应的权利、承担相应的义务。而我国《公司法》对清算人的任职资格、职务的解除、报酬权、具体责任等重要问题却只字未提。对清算人的任职资格可以参照公司对董事、经理任职资格的规定。根据我国目前状况，可成立专门的清算中介机构，清算中介机构指依法取得执业资格，专门从事清算及有关清算咨询的专业机构。在这类中介机构中，执业人员应当是取得一定专业职称的人员，如律师、师、经济师等，由具有专业知识的从业人员对公司进行清算有以下优越性：第一，清算中介机构独立于债权人、债务人之外，有利于公正的清算。第二，中介机构人员受过专业训练，能够准确查清债务人的财产，清算债权债务。
从国外的立法实践看，无论通过哪一种方式产生的清算人，都必须具备一定的资格。凡属未成年人、被禁止治产人、被剥夺公民权利尚未恢复者、受破产尚未复权者、曾任清算人而被法院解除者均不得被选为清算人。
二、清算人的性质问题
对清算人的性质，有两种观点。一种观点认为，清算人的地位应是清算法人执行机关，对内执行清算义务，对外代表企业法人了结债权债务，在清算目的范围内，与解散前企业法人的机关具有同等的法律地位。只不过清算人的任务是清理公司的债权债务，而解散前企业法人机关的任务是管理公司事务从事经营活动，二者虽然行为上不同，但是其身份是相同的。故对解散公司已依法成立清算人的，清算人在诉讼中应作为清算法人的机关（相当于法定代表人）代表公司进行诉讼，在承担责任上，应是判决清算法人承担责任。另一种观点认为，公司解散成立清算人的，该清算人组织取代原公司行使清算法人的清算职责，在性质上应是原公司的延续，或者说是原公司在清算阶段的特殊表现形态，故在诉讼中清算人应作为诉讼主体参加诉讼。从大陆法系国家和英美法系国家有关立法规定来看，清算人与公司解散前的董事地位相仿。
三、清算人的职责
根据公司法规定和公司清算的目的，清算人的清算事务主要包括以下几方面：
（1）清理、保管公司资产。清算管理公司资产是清算人的首要的清算事务。清算人清理的公司资产是指公司的全部资产。无论公司的净资产还是公司的负债资产；不管是有形资产还是无形资产，都属于清算人清理的资产范围。公司的所有资产及全部财务账册、印章等均由清算人负责管理。
清算人清理公司资产，应当查实公司全部资产，确定各种资产数量及其价值数额。必要时可以聘请专业人员对有关资产依法进行评估，准确确认公司资产价值。
清算人在查实公司资产的基础上，分别编制公司资产负债表和财产清单。资产负债表和财产清单的编制应当符合国家财务会计规则的要求，由清算人签字。依公司法原理，清算人在清理完公司财产后，应当将其编制的资产负债表和财产清单送交股东或股东大会确认。
公司在进行清算时，不得隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，否则依公司法第217条第2款的规定，除责令改正外，还要对公司处以隐匿财产金额1%以上5%以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员以人民币1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（2）代表公司对外进行与清算有关的民事行为。清算人作为公司清算事务的执行者，代表公司对外进行行为。受清算中公司权利能力所限，清算人对外代表公司行为的内容应与清算事务相关。其内容主要包括：
内容提要：公司作为现代社会经济生活中最主要、最活跃的民事主体，其如同自然人生命体一样，有其产生、成长、衰老、直至终止的自然过程，从这个意义上讲可以将公司称之为公司生命体。与自然人不同的是，公司生命体的生存的强弱之分有着十分巨大的差距。有的公司已存续百年仍能生机勃勃而不见颓势，而有的公司成立不过数日，或几年就不得不终止。在现实的经济生活过程中，公司的终止是一个普遍的现象，虽然公司终止的原因很多，但是所有的公司终止之前都必须经过清算这一程序。公司的终止如同自然人的死亡一样，是公司生命体的“死亡”。公司生命体的死亡会对公司股东，公司的债权人、债务人以及公司的职员的各种利益产生重大影响，因此，公司在终止之前要对各种相关利益进行清算，将公司与相关主体之间的权利义务归于消灭，以维护社会生活的平稳秩序。目前，由于公司法制的不健全，中国的公司制度的各个关键环节都存在缺陷和不完善的地方。而最令现实生活所不能容忍的事，中国的公司法制关于公司清算的相关规定几乎处于零起点处。中国公司法关于清算制度的寥寥数语，那种不负责任的高度概括性，使得现实生活中公司的清算处于无据可依的状态。现实生活中，公司濒临死亡状态而不能有效清算，或者虽经清算但由于立法制度规制而出现的“清而不清、越算越糊涂”的尴尬局面，严重的影响了公司法人制度的积极意义，损害了社会经济生活的正常秩序。因此，全面建立公司的清算法律制度，迫在眉睫。笔者就此问题，略抒己见并求教同仁。
一、 公司清算的内涵界定和理解。
公司的清算是指在公司面临终止的情况下，负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。从上述界定上要注意以下几个要点：
首先、公司的清算是基于公司面临终止的情况。公司的终止原因有三种，一种是公司的解散。公司的解散有强制解散和自愿解散两种情形。公司的强制解散是指由于公司违反法律等强制性规范或者由于公司处于严重的经营困难状态或者基于主管机关的意志或者基于股东的申请解散之诉而被相关国家机关和上级部门强力解散的情形。具体而言，包括因违反法律而被上级主管机关责令关闭或者撤销、由于公司处于严重经营困难而被主管机关撤销的，由于主管机关的意志而被撤销的。这几种种情况多发生于国有独资公司中；还包括公司因违法而被工商行政管理机关吊销营业执照的；前几种情况目前我国法律和法规具有相关规定。还有一种情况能导致公司的解散，那就是基于有限责任公司股东的请求解散之诉讼。关于有限责任公司能否提起请求解散公司之诉讼，目前有很多争论，笔者对其持肯定态度。简而言之，公司法赋予股东在法定条件下可以解散公司，但是公司处于该种状态时却不一定产生自然解散的后果，公司有可能继续经营，而有些股东认为在此条件下应当解散公司，而遭到其他股东的反对不能成立这样就使公司法规定的相关公司可以解散的情形根本无法实施，并且使得公司股东之间的矛盾无法解决。基于此点考虑，笔者肯定此种诉讼的存在。但是，确立此种诉讼需要设计一套严密的程序制度，当然这不再本文的探讨之内，笔者只是认为股东提起诉讼可以导致公司解散。按照公司法的规定，公司因合并和分立需要解散的情形也属于公司强制解散的情况。公司的自愿解散是指公司股东的意志合议而达成的情况，股东合议解散基于公司章程、合同的规定或者基于股东会的决议。就前一种情况而言，如公司章程规定了公司营业期限，规定了公司的在一定情况解散的事由而解散，但是，此种情况的出现不能立即导致公司解散，一般仍需股东合议确定，如达不成合议，股东有权提起诉讼，此种情款即将自愿解散转变为公司的强制解散。有一种情况仍需探讨，即公司由于主管机关核定的营业期限届满，应否解散的问题。目前国家的相关法律的规定比较模糊，笔者认为除非国家法律和行政法规明确规定了该类企业的营业期限，否则，不能基于登记部门核准的期限而认定公司应当解散。对此情况，应但基于公司申请而予以延长。此外，笔者认为登记机关核定企业营业期限意义不大，应当像放开企业的经营范围一样取消该种制度。导致公司终止的第二种情况是公司的破产，公司基于宣告破产而终止在我国有公司法、破产法、相关司法解释予以规制，相对来说，现实操作具有一定依据性，故，本文不对此作重点论述。导致公司应当终止的第三种情形为公司处于僵死状态，如公司的歇业。此种状态下，公司的经营活动已经停止，公司制度管理混乱，大多数情况下，公司是人去楼空，只剩下一个空壳，更有甚者，公司不知所踪或公司已无经营场所。这种情况下，股东之间权益，公司对外负债、公司的职员权益均处于极大的不安状态，法律上公司虽然没有注销，但是，公司必将终止已为客观事实。但是，我们必须认识到一点，造成这种情况的，往往是恶意股东故意造成，金蝉脱壳，逃避债务。因此，法律应当在此种情况下，赋予相关股东和债权人有提起公司解散和对公司进行清算的权利，必要时借助公司人格否认制度，揭开公司的法人面纱，直接要求相关股东承担责任。上述阐明了公司终止的原因和情形，以此来理解公司清算的含义的大前提。
其次，公司的清算为负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为。在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。确定公司清算义务主体，明确义务使得该义务主体明晓义务，进而能够积极主动履行义务。相反，如该主体殆于履行义务或者故意不履行、甚至实施恶意的加害履行行为，将由其承担相关的责任。目前的现实生活中，存在比较典型的情况就是公司清算主体不明确，责任也不明确。我国公司法有关于清算组的概念，但是没有明确的清算主体的概念。甚至有些人将清算组视为清算主体。这是不正确的认识。公司的清算主体应为基于自己对公司的资产享有权益或者基于对公司的重大管理权限而为法律确定为公司在清算时组织公司清算的义务主体。这就不同于清算组的界定，清算组应为清算主体任命或者选定具体操作公司清算事宜的临时性组织。二者具体区别如下：清算主体一般与公司存在资产投资或者对公司拥有重大管理权权限，而清算组则不限于此，其可以是清算主体选定或者任命的任何人士，比如会计师、律师等与公司没有任何实质性权益的人员来担任。公司的清算主体对相关债权人负责，其不仅承担清算责任，而且还有可能承担清算不利产生的赔偿责任。公司的清算组则对清算主体负责，并在一定程度上代表公司。其不直接对债权人负责（破产清算除外）。此外，清算主体不因公司清算完毕而当然消灭，但是，清算组一般会基于公司的清算完毕、法人人格的终止而消灭。区分开二者的区别后，我们更加会认识到清算主体确定的重要性。关于不同情款下公司清算主体的确定，我们将在后边详细论述。公司的清算是清算主体的义务行为，同时法律必须规定清算时程序和方法。公司的清算涉及股东、债权人、债务人、担保人、公司职员的利益，并与一些社会公共利益相联系。因此，公司清算必须公正、客观地反映公司实际情款、公正处理相关的利益纠纷。而要想结果公正，从自然法的角度上讲，就离不开相关程序正义的保障。因此，公司的清算必须是以科学的程序和方法予以规制的行为。目前，我国关于公司清算的具体程序的规定过于简陋，缺乏操作性，严重影响了公司清算的公正性。因此，完善公司清算的程序为设计公司清算制度的重要内容。
再次，公司清算的范围为公司的出资、资产、债权、债务的审查。
公司的出资不仅涉及公司存续时公司股东的权益分配，而且在公司终止时，其将直接影响公司股东对剩余财产的分配，更重要的是公司债务的根本保证。法律规定，公司股东对其出资必须坚持资本真实、资本充实、资本维持原则。但是，现实中，股东虚假出资、出资不到位、出资后抽逃资金的行为比比皆是，这些行为的出现极大危害了债权人利益和公司及股东的利益。因此，在公司清算的时候一定要核验股东出资的真实性，要核验公司资本的真实性。如存在股东或者公司资本整体不实情况的，应当要求该股东予以补齐或者否认公司人格。核验完公司的出资后，重点应当清查公司资产包括债权、债务、并分析债权债务的性质、清偿和收回的合理性依据。对这些事项的清算，一是要清偿公司的债权、二是要完全回收公司的债务，而且要安置公司的职工，并为公司股东分配剩余财产提供合理的依据。
最后，公司清算的目的在于使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司要终止，亦即公司生命体的死亡，如同自然人一样，在其死亡之前，要对相关权利义务予以处置和解决。因此，对公司进行清算自然为必要程序。通过对公司清算后，使得相关权利义务的得以消灭和转移，公司才能“寿终正寝”。
二、 公司清算的意义——是公司法人制度完善的必然要求。
公司法人治理结构的建立可人类社会自步入商品经济以来最伟大的创举，是促进社会经济发展的最有力的火车头。现代公司无论怎么改变更新，但是保持巨大吸引力和旺盛生命力的精髓没有改变。那就是公司法人治理的精髓—公司股东以其出资为限承担责任，公司以其资产为限对外承担责任。尽管公司历史发展中有无限两合公司的出现，但是笔者认为，真正代表公司发展方向并促进其发展的仍是公司股东责任和公司责任的有限性。这种责任体制的设立是其成长的原动力，事实也证明，现代公司无论如何完善治理结构，都将围绕这个大前提来进行。成千上万的投资者之所以出资设立公司或者参股投资，都看到公司法人制度这一巨大的优越性。就投资本身来说，风险性与之生而俱来，有时因为投资产生的风险要大过投资的本身。因此，如何降低投资风险便是投资者在投资时必须加以认真考虑的问题，其要努力的减少承担责任的方式。同时交易相对人也存在风险，而其要想降低风险机会，有时就必须借助于投资者的责任的扩大来实现。因此，公司制度的设立便是双方博弈的结果，是一种交易双方投资风险折衷的产物。这种制度的设立较为公平的分担了交易主体的风险负担。但是，辩证看待一个事物是一个必须考虑到的真理，当我们热情讴歌公司法人制度的巨大优越性时。我们也必须认识到这种制度同样是一把锋利的双刃剑，其在促进社会经济进步，创造财富的同时，也在锋利割杀着商业社会中善良的交易对方。事实也恰恰如此，公司法人制度本身存在着弊端。这种弊端在于恶意投资者滥用公司法人制度，损害交易相对人，进而获取不法利益的行为。在现实生活中，公司股东虚假出资，大玩“空手套白狼的把戏”，利用公司人格能捞一把则好，如捞不成，也可借助公司法人人格做挡箭牌，自己则安然无恙。还有股东大玩“金蝉脱壳的把戏”，出资之后，抽逃资金，转移公司财产，然后将一个没有财产作为支撑的空壳公司抛掷一处，笑看公司债权人对该空壳公司穷追猛打。可以说，凡此种种不善行为，均是利用了公司人格制度的精髓。针对公司法人制度的弊端，人们也是拿出种种措施予以应对。如公司法人人格否认制度的提倡，公司侵权理论的建立。这些措施都有着很大的优越性。但是，笔者认为，凡是股东借助公司法人制度骗取社会善意的情况下，其所利用的公司都不会长久存在，公司终止自然为经常现象，因此，设计好公司清算这一重要的环节为解决上述公司种种弊端的最后防线，并且不失为一剂对症良药。公司清算是一个系统工作，在公司的清算过程中，可以将公司人格否认制度、债权侵权行为理论吸纳进来。
现代公司制度在突飞猛进的发展，而我们的目标在于发挥公司法人制度的长处，磨去公司反面作用的锋利。围绕这个命题被现代人所关注的公司法人治理结构理论自然显露出蓬勃的生命力。可以说，完善公司设立制度是为了规范公司的设立的高效与目的的正当性，完善股东权的保护、公司的管理是为了最大限度的保护投资者的利益和激发投资者的投资信心，而当公司走向消亡的这一刻，我们就必须深刻的来认识公司清算制度的意义，因为，公司清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要的一环。这一环的重要性在于不仅保护了股东的权益、而且保护广大债权人的权益，是清除公司法人制度弊端的最锋利的武器、最有效的良药，是促使公司法人制度存在的基石。在我们对公司清算的含义以及公司清算的巨大作用做出阐述之后。我们必须从目前的立法状况的现实出发，探讨公司清算制度的设立问题。
三、 中国公司清算制度的建立
（一）、关于中国目前有关公司清算立法的综述及评价
目前中国公司法律制定是以公司法为基本法，以证券法等为特别法并辅以相关行政法规、部位规章为一体化的法律体系。公司法是规定公司法律制度的根本性法律规范的总和，因此，关于公司清算制度的总括性规定也是有公司法规定的。公司法第八章关于公司破产、解散和清算中对公司的清算作了一定的阐述。首先，公司发规定了公司应当进行清算的情形，如第189条破产清算、191条、192条公司解散清算的情形；规定了公司清算组的组成和清算组的职权（191条、192条）；公司清算的程序（194条——197条）。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第33条明确规定，企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四章规定了合营企业解散和清算的相关规定。《外商投资企业清算办法》规定了外商投资企业清算的具体清算方式和相关操作规程。。该文件规定企业在公司能组成清算组的情况下应当按照普通清算程序进行清算。企业在不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。经企业审批机关批准按照特别清算程序进行清算。在普通清算程序中，规定了清算的期限、清算委员会的组成和相关权利和义务；规定了清算法人的通知和公告程序；规定了公司债权的确认，公司财产的分配顺序，清算费用的承担；规定了清算终结前危害公司债权人利益的行为无效；规定了公司清算终结的具体程序。该规范的可贵之处在于在普通清算之外规定了特别清算程序，解决了公司处于僵死状态下的清算问题，较好的维护了公司债权人的合法权益，距有一定的开创性。该规范性文件的性质虽然为部委规章，但是在我国立法对公司清算规定极为简陋的情况下，该规范性文件具有重大意义，其相关规定应当为公司法的清算制度的建立所吸收。
上述介绍了我国公司立法中关于清算制度的相关规定，坦诚地说，这些规定存在很多不完善的地方，面对公司清算制度这一较大的系统体系，公司法的相关规定显得过于简陋，无法应对现实生活中日益复杂的公司终止清算这一客观现实问题。上述立法的缺陷主要存在以下几点。（1）、无论是公司法还是相关配套规定，均没有规定清算主体，在相关文件中，有关于清算组的成立和职权的规定，但是普遍缺乏清算主体的规定，这样反映出立法者对公司清算整体认识的模糊与不足。如前所述，清算主体和清算组是两个完全不同的民事主体，就清算而言，清算主体的确定是比清算组要重要至极的事情，对公司债权人和公司的社会责任而言，清算主体的确定具有极其重要的社会意义。（2）、缺乏清算主体责任的规定，现实生活中，公司在即将终止之前，形成的逃避清算，甚至不经清算就注销登记的情形，以及“清而不清、越算越糊涂”的情况严重危害了公司债权人、善意股东的权益，危害了公司法人制度的生存，危害了社会经济秩序的平稳建立。查根寻源，公司立法中缺乏对清算主体责任的确立是这种恶性状况存在的根本原因。事实上，正是法律缺乏对清算主体义务的规制，才导致清算主体有恃无恐，任意损害相关权益人的合法权益，行不义之举，赚不义之财。（3）、缺乏公司清算中关于通知、公告程序的严密设计。在公司清算中，通知和公告程序的规范设计具有重要的意义。因为，公司经过清算后，即将终止，自然要对公司权利义务作一全面清理。因此，对确定债权人的通知义务和潜在债权人的公告义务就显得尤为重要，该义务的履行可以使公司债权人积极申报债权，避免因为对公司即将终止的情形不知而丧失清偿利益。我国公司法和《外商投资企业清算办法》对通知和公告虽有规定，但不完善。比如，逾期除权制度的设立。（4）缺乏公司清算的方式的划分。在现实生活中，由于各个利益主体的利益冲突的原因，公司的清算方式也不尽一致。有些公司能够自己组织清算，有些公司故意不清算或者自己无法清算。因此，必须设计任意清算和法定清算、普通清算和特别清算、强制清算和自愿清算的划分。只有根据不同情况适用不同的公司清算方式，才能既提高清算效率，体现公司法人制度的高效性，又能保护公司相关权益人的合法权益，体现清算的公正性。（5）、对公司债权、债务、清算费用、财产分配、人员安置等具体问题缺乏相关制度设计。就公司清算而言，上述这些问题是公司清算过程中具体操作的实务，十分复杂和琐碎，最容易产生纠纷，因此，必须加以细致的设计或者提供指导。比如公司的债务不仅涉及申报，而且涉及确认，这需要确定债权人会议是否成立以及如何成立的问题，公司债权是否可以由法律规定强制转让与债权人，公司的清算费用由谁承担，公司财产的分配顺序，公司员工如何安置，我国立法对这些问题缺乏规定，或者即使有所设计也缺乏法律的层次效力。（6）、在公司清算过程中，对一些特殊情况缺乏应对性措施。如公司股东虚假出资，或者抽逃资金，清算中如何处理。还有如公司未经清算及被注销，相关权利义务由谁承担。
这些客观情况的存在，使得现实过程中如何处理这些问题，可以说是费尽脑筋，不知如何应付。因此，这要求未来立法既要解决这些已发问题，又要具有一定的预见性和前瞻性，尽可能设计出一些超前的问题预设制度。
（二）、公司清算制度的相关设计。
公司的清算是一件系统工程，应尽力完美。但坦诚而言，公司清算涉及众多权益、而有些公司或因公司本身规模较大，或因公司管理混乱、或因人为因素印象，而使得公司清算是一项十分艰巨的工作，无论如何设计都必将存在许多缺陷。但是现实经济生活中，面对公司清算的无据可依的混乱状况，迫使的我们必须放弃这些顾虑。如何设计公司的清算制度呢？笔者认为必循遵循“公正、高效、低成本’的原则。公司的清算涉及股东、债权人、债务人、公司职工、国家等众多社会主体的利益，因此，为了维护社会的稳定，平衡各方利益、发挥公司法人制度的长处，就必须保证清算的公正性，清算公正为清算时应当遵守的第一原则，因此，清算制度的设计要围绕好各个利益主体的救济为要务，尤其是要保护好弱势主体的利益。公司清算有时又非常复杂，可能需要很多人力、物力等要素，清算费用很高，时间也拖得很久。而公司清算成本过高和时间的过久都不利于利益主体利益的实现，都将妨害相关主体的清算积极性，不利于清算程序的开展。
由于本文在伊始便表明鉴于破产清算的特殊性和我国对于破产清算的立法初步成型，本文不对此展开探讨。下面笔者就破产清算以外的情况下公司清算类型展开探讨。
(一)成立清算组；
(二)接管公司；
(三)清理公司财产；
(四)接管公司债务；
(五)设立清算帐户；
(六)通知或者公告债权人申报债权，进行债权登记；
(七)处理与清算相关的公司未了结的业务，收取公司债权；
(八)参与公司的诉讼活动；
(九)处理公司财产；
(十)编制资产负债表和财产清单；
(十一)制定清算方案；
(十二)确认并实施清算方案；
(十三)提交清算报告；
一、工作职责
我们公司清算组的主要工作职责包括三项：1、负责公司所有业务的资金、股份等清算，确保零事故、无差错；2、负责新业务制度的制定与传统业务规则流程的修订，促进流程设计、业务指导、操作规范和实施控制有效结合；加强清算交收业务风险控制；3、负责公司各项业务数据统计，编制各类报表，提供公司决策参考，发挥领导参谋助手作用。
二、工作总结
(一)以防为主，完成清算工作零事故、无差错
首先，坚持以防为主，强化监管，不断加大基础管理和内控制度建设，在员工中培养良好的事故防范意识；其次，、要求员工按规定按照有关制度规定认真编制清算报告，全面、真实反映本公司清算信息，对本单位的业务资料的真实性和完整性负责。通过制度建设、举办学习专栏、撰写心得体会等形式提高员工的职业操守意识；将事故防范作为全年管理考核的依据，建立起长效的制度和责任机制，从而消除了事故隐患，杜绝了责任风险，上半年清算工作实现无任何事故、无差任何错。
(二)健全制度、完成公司流程再造
按照公司进一步建立完备的运行制度基础体系的工作要求，认真落实“一项业务一个流程”管理措施。
1、制定新业务基础制度，规范操作行为。根据资产管理业务的开展和运行，我部将制定完成了《公司集合（定向）资产管理业务结算操作流程》，完善了《公司集合（定向）资产管理业务结算规则》等制度；同时，密切关注融资融券业务动向，目前正在组织制定融资融券相关结算规则流程。
2、修订与完善已开展业务的制度与流程，致力流程再造。在进行市场调查论证的基础上，完善了《交易清算部结算系统参数维护管理细则》，对新设机构、新设交易单元、开放式基金参数、结算系统参数等各方面进行具体的操作管理规定；针对清算业务品种的日趋丰富，不断修订了清算流程与业务操作手册，健全了流程管理；根据登记公司对实时开户业务的新要求，重新修订了《客户证券托管登记规则》及其操作流程，实现业务流程管理、业务指导与实时控制的有效结合。
3、打造平台，建立公司各项交易结算业务集中处理的运行格局。随着多层次资本市场的建立，我们在公司发展的总体规划下，逐步建立集不同市场、不同结算对手、不同服务对象的结算支付、托管登记、运行支持、综合服务功能于一体的集中结算运行平台。在深入做好传统经纪业务、公司证券交易、发行募集、资金运作的结算托管工作基础上，重点对公司将要开展的集合资产管理业务、融资融券业务、黄金交易业务及今后涉及的衍生新产品业务提供集中的结算运行保障。2014年上半年，我部根据各项新业务设立、运作不同时期对中后台结算业务的特殊需求，完善了系统运行、人员操作、结算管理、估值核对等各方面功能，对每项业务做到从运行控制--清算交收—业务统计全方位的一体化服务，直接为公司业务创新、市场营销、客户服务和自营交易进行结算业务的集中运行、专业服务和风险揭示，确保了新业务安全、有序、准确地开展。
(三)提供服务，配合债券销售交易部完成债券业务综合管理系统的正式上线前测试、需求提交等工作
为了提升结算数据统计综合支持功能，努力实现服务创造价值，我们重点对已初步建成的结算数据统计平台进行了深度开发，在整合扩展数据源的基础上，不断丰富统计、反映、核对、分析等功能，为公司各业务部门和客户提供了更好的结算数据统计支持服务。一是在现有初步运行的结算数据统计平台基础上，根据自营交易业务开展的需要，对各类交易报表功能进行了规范与完善，丰富报表内容，加大结算数据统计平台对新业务的支持速度和支持力度；二是对结算数据源进行细化、拆分、整理和维护，丰富客户托管资产报表内容，挖掘有分析和统计价值的数据，了解客户资产动态，为分支机构提供具有实际参考价值的报表，提升了报表利用价值；三是充分挖掘平台的内部使用功能，将部门常用的提高效率的辅助程序、对外提供的业务统计分析纳入平台进行整合，提升了数据统计的服务价值；四是重点配合债券销售交易部完成债券业务综合管理系统的正式上线工作，使结算数据统计报告与业务运行的各环节密切相关，降低人工运行成本，充分体现结算数据统计内在价值的成本效益意识。
三、下半年计划
(一)确保清算工作零事故、无差错
继续加大基础管理和内控制度建设力度，强化事故防范意识，在员工中牢固树立“宁可千日无事故，不可一天一时不防范”的理念。
(二)启动总部业务核算平台建设，保证建设进度和质量
1、项目建设的背景。随着证券市场的快速发展，交易品种、交易方式乃至交易市场均得到了前所未有的发展，伴随而来的是业务复杂的结算规则和丰富的结算模式。
目前，公司结算业务也已从单一的经纪业务转向经纪业务与总部业务齐头并进的发展态势，尤其是总部业务，公司先后新设了债券销售交易部、资本市场部、资金运营部、资产管理部和融资融券业务部等总部业务部门，不仅丰富了总部业务的种类，还体现了专业化分工和精细化管理的理念，从而对结算业务的质量、效率、安全、效益提出了高的标准和要求。
2、项目建设的目的和意义。伴随多层次资本市场的建立和业务品种的不断丰富，随之而来的是结算数据日趋复杂和分散，如何加强对这些结算数据的集中统计分析，特别是对数据趋势的分析，使之为业务的决策和发展提供有力的参考依据，日益被业内所重视和关注。
交易清算部作为公司所有业务的结算部门，与前台交易部门起着相互制约和控制的作用，在数据的统计和分析方面，我们一直致力于对结算数据公正、客观和全面的整理、分析和深度挖掘，努力为公司领导和各个业务部门提供准确快捷的数据报表服务，如总部业务汇总报表能够让公司领导掌握自营业务每日的成本及盈亏情况、债券销售交易部的资产配置表能够提示当前的资产配置及头寸情况等。
随着公司专业化分工和精细化管理对业务要求的逐步提高，加强结算数据集中管理、提高数据统计分析的功效、确保统计数据的完整准确与快捷、强化业务核算控制已是一项刻不容缓的重点工作。因此建立一个集结算数据集中管理、业务核算统计丰富、内部业务控制较强的结算数据服务平台意义重大。
3、项目建设的原则。
我们将科学规划，科学设计，精心施工，精心安装，高质量高水平高效率如期建起总部业务核算平台，使总部在现代化、规范化和科学化建设中迈进一步。
(三)配合公司创新业务开展，确保中后台各项业务支持
主要包括融资融券、股指期货新业务的发展，做好各项服务与支持。第一从技术支持上，做好后台服务；第二在业务指导上，做好宏观提醒。
(四)对部门工作或运行工作的发展提出建设性的意见和建议
1、部门管理的模式和理念。应该采用精细化管理模式，提倡“细节决定成败”的理念，对部门进行科学的管理，要求员工从一点一滴做起，从现在做起，不断增强业务素质，提高工作效率和服务水平。
2、部门业务发展的近期目标和远期规划，实现目标的重要途径或手段。在工作规划上，要做到“长计划，短安排”，长远的目标制定的切实可达，短期的工作措施要切实可行，相应的工作手段要切实可用。
3、如何建立和提升运营综合业务系统平台和功能，促进运营业务流程的再造。对运营综合业务系统平台和功能，要采取请专家进来指导和我们的人走出去参观结合的办法，不断加强平台维护与建设，不断拓展平台功能，促进总部运营业务流程的再造。
破产是指证券公司发生支付不能,不能清偿到期债务无法继续经营情况时,由法院宣告其进入破产还债程序。破产程序一般由法院主持,公平处置证券公司的债权。破产程序终结后,证券公司主体消灭。国际证券市场已经发生多起证券公司破产的实例:1997年日本三洋证券、小川证券、山一证券破产。韩国高丽证券破产、中国香港地区正达行证券公司破产。根据报道,中国的大连证券、新华证券、佳木斯证券的破产案件已经相应的中级人民法院受理。
金融机构的破产应该受一国《破产法》的规制,特别是在破产的程序性规定上,可以准用破产的民商事程序。但是金融机构的破产与一般企业的破产在实体性规定上具有较多的不同点。各国在破产法之外均有特别的规定,主要包括破产案件的受理标准、依职权宣告破产等。这些特别法的规定涉及到金融机构的行政管理机构与法院在破产程序中的分工和权限分工问题。例如,美国《1978年破产改造法》授权美国证交会(SEC)参与证券公司的破产。我国《商业银行法》71条和《保险法》86条分别作出相关规定:商业银行破产和保险公司破产的破产应该经过金融监管机构同意。商业银行和保险公司被宣告破产后,人民法院组织金融监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组进行清算。
在证券公司破产问题上,我国《证券法》却独没有作出任何规定,应该说是一个立法上的重大不足。使我国法院在证券公司的破产案件上缺乏特别性的法律规定,更无法准确处理与中国证券监督管理委员会的权利衔接。中国证券监督管理委员会在证券公司破产程序中的权力模糊和缺位有可能会增大证券公司破产对证券市场的冲击,特别是会损害投资者的利益,动摇投资者对资本市场的信心。因为,法院在处理证券公司破产问题上,其专业能力和对资本市场的独特性明显不如专业性的证券监管机构。对证券公司客户的权利保护是证券公司破产法的应当亟待完善的内容。
2、托管经营的逐步退出方式
证券公司的托管经营是中国处理问题券商的广泛采用的方法,托管具有明显的权宜之计和过渡性质。从托管实践模式看,包括以下三种模式:1、同业托管经营,由新成立券商或老券商托管违法券商托管问题券商。在新券商托管中,新的出资者解决问题证券公司个人账户窟窿,接管其证券营业部,获得证券牌照,成立新证券公司。太平洋证券托管云南证券便是新成立券商托管的适例,而老券商托管经营往往不承担问题券商的债务,中国民族证券托管鞍山证券、东北证券托管新华证券就属于这种情况。2、行政接管:2004年初国家组成托管组接管南方证券。3、资产管理公司托管证券公司。2004年7月,中国华融资产管理公司托管恒信证券、德恒证券等,中国东方资产管理公司托管闵发证券、信达资产管理公司托管汉唐证券。
但是对托管经营的法律性质,托管方和被托管方、投资者、债权人的关系却从来没有法律和法规的规定。从而造成大量悬而未决的问题,托管机构和被托管机构的债权人、职工发生的法律诉讼和纠纷不断发生,法院在处理类型案件中由于无法可依,存在极大的任意性。造成证券市场的严重混乱。特别是在证券市场整体不景气的情况下,被托管机构的债权人认为托管是一种重组和合并,要求托管机构承继问题券商的全部债务,从而进一步增加了证券市场主体的经营风险。 3、非破产清算方式
企业的解散包括自愿解散和强制解散,前者是指股东方通过一定的程序宣布结束合资关系,法人因发起人(或股东)合意而消灭;强制解散是指企业在经营过程中发生违法行为,被国家行政机关命令解散的情形。强制解散的原因包括:不遵守行政法规的行为,如不参加年检,违反环境保护法的污染行为,股东出资瑕疵,达不到法人成立条件等。
证券公司是特许行业,受到金融监管部门和工商行政管理部门的双重行政管制,所以证券公司的强制解散包括许可证取消和工商执照吊销。无论是自愿解散和强制解散,证券公司必须经过清算程序才能退出市场。我国法律在破产清算程序上明显存在立法不足。
4、吸收合并的退出方式
[关键词] 公司法人格否认 部分赔偿主义 全额赔偿主义
公司法人格否认制度，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
一、股东未尽清算义务的情形
公司制度的建立，使得经营主体能够公平地进入或者退出市场，公司（此处公司，仅指公司法规制下的有限责任公司和股份有限责任公司两种公司法律形态）除因合并外的解散、歇业或被吊销营业执照都应进行清算，只有经过清算才能使被解散的公司完全丧失其法人资格。我国的公司立法过程中，过多考虑了管理层面而疏于对债权人利益的保护，在公司清算制度中，仅规定了追究有关责任人的行政责任或刑事责任，但对于清算主体怠于履行清算责任，或法院判决清算主体限期履行清算义务后，清算主体仍不履行的民事责任的承担问题，公司法却未做具体规定。显然，相对公司设立而言，我国公司法律制度关于市场主体退出机制不够健全。在司法实践中，最高人民法院为解决企业法人被吊销营业执照后民事诉讼地位如何确定的问题，虽连续下发了法经23号函和法经24号函，但其仅明确了两个问题：一是企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前作为清算主体进行诉讼；二是如果开办单位不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的，应作为企业清算人参加诉讼，承担清算责任。因而，缺乏相应民事责任规制的公司清算制度形同虚设，在现实经济生活中，股东规避清算、怠于清算和违法清算的情形大量存在，将其归纳大致包括如下几种：(1)清算义务的不作为。(2)公司设立不规范导致的无法清算。(3)违反公司分离原则导致的无法清算。(4)清算中的违法行为导致的无法清算。
审判实践中，对清算主体违反清算义务时民事责任该如何承担，由于缺乏统一的法律规范，不同时期，各地法院在认识和裁判中往往大相径庭。有的法院判令股东承担清算义务；有的法院判令股东承担连带责任；有的判令股东按出资比例承担清偿责任；还有的法院驳回原告的。因此，在立法不能充足供给的情况下，法官也难有所做为。
二、股东不尽清算义务时承担侵权责任的思路及弊端
审判实践中的差异引起了最高人民法院的高度重视，2000年7月11日最高人民法院经济庭庭务会专门对此问题进行了研究，认为清算主体不尽清算之责对债权人的赔偿责任性质上属于侵权责任。但对于清算主体承担的责任范围，讨论中有两种意见：一是“部分赔偿主义”，主张对积极损害债权人权益行为和消极损害债权人权益的行为造成的损失承担责任。这种责任范围的确定上虽然复杂需要证据证明侵权责任的范围，但与法人的有限责任不冲突且严格遵守了侵权责任的构成要求，该意见在讨论中为多数意见;二是“全额赔偿主义”，主张承担企业全部的债务。此责任范围容易确定但与法人有限责任及侵权责任的构成存在冲突。随后，在多方调研的基础上，最高人民法院于2002年出台了《关于审理解散的企业法人所涉民事纠纷案件具体适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。在征求意见稿的简要说明中，对上述两种意见又进行了说明，持第一种“部分赔偿主义”的意见者认为，清算义务人仅负有对企业法人的债权债务进行清算的义务，但如果清算义务人的过错造成债权人损失扩大,以及出现财产混同、抽逃出资或恶意处置财产等情况的，应区分三种不同情形，由清算义务人承担相应的民事责任：一是清算义务不作为的侵权情形；二是财产混同情形；三是过错导致无法清算。持第二种“全额赔偿主义”的意见者则认为，从强化清算义务人责任，督促其履行法定义务，更好地保护债权人利益的角度出发，在清算义务人未依法组成清算组织进行清算且人民法院书面通知其依法履行清算职责后仍不履行的，人民法院应当直接判决其承担债务人的债务。最高人民法院在征求意见稿中采纳了第一种意见。
笔者认为，“部分赔偿主义”意见弊端颇多。首先，从诉讼的角度来看，“部分赔偿主义”受举证责任的各种制约，在司法实践中不具有操作性。其次，从责任的承担来分析，当股东不尽清算义务时，即构成了对清算公司法人格的滥用，因而其丧失了有限责任保护，应承担无限连带清偿责任，显然这种责任范围与“部分赔偿主义”不符。再次，从公平、正义的法律价值出发，当股东规避法律不尽清算义务时，如坚持绝对的有限责任保护，将有违法人制度保护股东与债权人利益平衡的设计宗旨。因而，“部分赔偿主义”达不到强化股东履行清算义务及保护债权人利益的目的，也将难以应对股东不尽清算义务复杂多变的情形。
三、股东未尽清算义务时适用公司法人格否认制度的思考
“全额赔偿主义”强调从更好的保护债权人利益的角度出发，在清算义务人经通知后仍不履行清算职责时，应当直接承担债务人的债务。此意见能较好保护债权人利益，其责任范围也较易确定，在司法实践中具有可操作性。其不足之处在于该意见未就其责任性质予以明确，因而持反对意见者认为它与法人有限责任制度及侵权责任的构成存在着冲突。但笔者认为，要准确定位股东不尽清算义务所承担的责任性质，可通过公司法人格否认法理予以诠释，以明晰股东不尽清算义务造成公司利益失衡时对其有限责任排除，是在于实现矫正的公平，在于实现对公司法人制度宗旨的维护。笔者通过以下阐述，认为“全额赔偿主义”在公司法人格否认原理予以诠释后，它是对法人清算制度的完善，是侵权责任的一种特殊运用。
1.公司法人格否认制度在股东不尽清算义务中的适用
“部分赔偿主义”对股东不尽清算义务规定的三种情形，按公司法人格否认法理的实质要件分析可看出：一是在主观要件方面，股东主观上存在过错，只要具有对法定清算义务规避的行为，不必考虑股东是否利用法人格而加害他人的故意，这种考虑也有利于减轻受害者的举证责任，从而真正体现权利滥用禁止的法律精神；二是在行为要件方面，股东规避清算义务或不尽清算义务或违反财产分离原则或因过错造成无法组织公司的清算，均存在着滥用法人格的违法行为。因为建立在分离原则基础上的公司独立人格和股东有限责任，其最积极的宗旨在于控制股东的投资风险，促进经济发展和社会进步。如果股东为追求法外利益而滥用公司独立法人格和股东有限责任，后果是其独立法律主体人格的丧失，而公司法人格否认,就是对已无独立人格状态法人的一种揭示和确认。可以说，若没有滥用法人人格的行为则无所谓法人人格的否认；三是在结果要件方面，股东滥用法人格行为造成了公司财产的流失、贬值，致使债权人的债权受到实际的损失。公司法人格否认的目的在于对失衡公司利益的矫正，以恢复各方的利益平衡，只有在股东具体实施滥用公司法人格的行为破坏了各方的利益平衡，即造成相对人的现实损害，法院才能适用法人格否认制度；四是在基础要件方面，股东滥用公司法人格的行为与现实民事损害事实之间存在因果关系。这是追究滥用公司法人人格行为人法律责任的基础。股东怠于履行或拒不履行清算义务的行为，实质是对公司法人格的滥用，因此，如仍恪守公司独立人格和股东有限责任，将产生严重违背社会公平、正义理念的后果，为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，维护公司法人制度的宗旨，实现法律的公平、正义最终价值，对公司清算阶段中股东滥用公司独立人格的情形，应适用公司法人格否认制度，在具体个案中揭开有限责任的“面纱”，否认公司与其背后股东的独立人格，判令股东对公司债权人直接承担责任。
2.公司法人格否认与侵权责任的构成不存冲突
法人人格否认制度的本质表明，股东滥用公司独立人格规避法律义务，造成公司利益失衡时，通过在具体个案中适用公司法人格否认，排除股东有限责任的保护，让公司背后的股东承担直接责任。其实质就是民法中法人的特殊有限责任(指法人成员对法人债务所负的有限责任)向最初自然人的无限责任的复归，因为在法人被法律拟制成独立人格之前,自然人法律主体对外原始即负无限责任。所以，民法中一般民事责任的构成要件应当同样适用于法人人格的否认。可以说，公司法人格否认的实质也就是股东侵权责任在公司法律制度中的一种特殊表现，它与“部分赔偿主义”中的侵权理论性质相同。因而在股东不尽清算义务的民事责任承担中，适用公司法人格否认制度并不存在法律冲突。
综上所述，股东不尽清算义务时违反了法律规定，构成对公司独立人格的滥用，损害了公司债权人的利益，为强化股东对清算责任的遵守，引导公司解散后及时、规范的清算，通过适用公司法人格否认制度，将有利于实现法律公平、正义的价值目标。应当说，公司法人格否认法理之精髓是对公司法人制度宗旨的维护。因为，就公司法人格否认法理而言，与其说是对公司独立法人格的一种否定，毋宁说恰恰是在严格恪守公司实体法则。从公司人格独立与股东有限责任制度的确立，到于特定情况下对公司人格独立性及有限责任予以否认，无疑是向世人宣告，公司实体法则只有运用于合法目的，才能被法律所确认和保护，如若将之滥用于不当用途或非法目的则是不被允许的。
四、结语
立法者在公司法的制定中进行了理想化的法定清算程序设计，其直接目的就是在公司解散、歇业或被吊销营业执照后终止公司的法律人格，因此，只有经过清算才能使公司完全丧失其法人资格。如前所述，公司法律形态的清算主体是股东，而股东在享受公司独立法人格和有限责任保护的同时，又负有对公司清算，保证债权人的债权公平受偿的法定清算义务。根据权利义务相一致的原则，当相对人向其提起清算主张时，清算股东应积极做为，在正当的履行了法定的清算义务后自然受到有限责任的保护。反之，如果清算股东不遵循诚实信用原则，采取消极不做为方式怠于履行或拒不履行清算义务时，必然造成债权人利益保护的落空，从而也构成对法律义务的违反。显然，这种不做为行为的实质是股东权利的滥用和清算法人独立人格的滥用，它同样违反了公司法人制度的宗旨。因此，应赋予相对人向法院主张公司法人格否认的权利。
参考文献:
[1]朱慈蕴:公司法人格否认法理研究.北京:法律出版社，1998版
[2]李国光:经济审判指导与参考[M].北京:法律出版社2000年第3卷
[3]李国光:民商审判指导与参考[M].北京:人民法院出版社2002第1卷
公司债权债务清算公告期限是六十日。
《公司法》第一百八十五条个的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
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