【关键词】企业股权投资；目标选择；税收筹划；企业发展
1引言
企业股权投资是企业发展中非常常见的一种投资方式，一般情况下，其通常发生在两个不同的公司或者公司与风投机构之间。在股权投资及后续的管理过程中，目标企业的股权结构发生了转变，经营方式有可能随着投资企业的管控而发生变化。企业的股权投资根据投资企业占被投资企业的股权比例，又可分为全资、控股和参股等几种情况[1]。企业股权投资过程因涉及各项财产的转移，牵扯税种及税负金额的计算，从减少税负的角度，应进行必要的税务筹划。论文根据企业股权投资的过程，对股权转移过程中的税收问题进行简单分析，希望能够为有股权投资业务需求的企业提供参考。
2企业股权投资目标的选择
对投资企业来说，目标企业的选择是企业股权投资的首要任务，需对投资标的企业从行业前景、业务相关度、经营状况、财务状况及所在地的政策方面进行深入的调研，为税收筹划提供依据。对企业投资方来说，企业股权投资是实现企业资本增值的重要途径之一，是企业资本运营管理的重要组成部份。因此，企业投资方在选择投资目标企业时，首先应考虑被投资企业的基本状况，投资方更愿意将资本投向那些新兴朝阳产业或者与本公司经营有直接关系的企业。在投资的前期尽调过程中，投资企业应对标的企业的以下基本情况进行评估与核实：被投资企业所处行业是否为国家政策支持产业，所提供产品或者服务在市场上的占有情况、是否被市场及消费者认可，品牌认知度如何；企业近年的经营状况、财务情况、运营管理模式、人员结构、企业文化理念等，对标的企业所处产业、地区的政府投资优惠政策、税收减免政策信息作全面的收集和分析，只有前期尽调结果表明被投资企业与企业战略业务方向相符，企业质地良好，能对企业发展起到正向支撑作用，方可列为投资目标[2]。
3企业股权投资涉及税种分析
企业股权在转移过程中主要涉及印花税、个人所得税以及企业所得税、增值税、消费税、契税，不征收营业税。接下来，论文将分别予以简单介绍。印花税：根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定，产权转移书据为应纳税凭证。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”，应当按照所载金额万分之五贴花，依法缴纳印花税。个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例之相关规定，自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。企业所得税：根据国家税务总局于2000年的“国税发[2000]118号文”《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入，按25%税率缴纳企业所得税，具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×25%；对非居民企业，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×20%。增值税、消费税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条，规定“将自产、委托加工或购进的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者”属视同销售货物行为。因此，投资者以非货币性资产对外投资，应按规定征收增值税。纳税义务发生时间为货物移送的当天。属消费税征税范围的，还应按规定征收消费税[3]。契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方按照3%~5%的税率征收契税。营业税：根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局的财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。
4股权投资中企业税收筹划策略分析
企业股权投资中可充分利用税收政策，选择适合的投资方式、投资时机制定投资方案，合理规避税务风险，减少税务成本。以下简要分析几种方式：
4.1选择合适的股权投资比例
股权结构选择：财税[2009]59条规定：符合相关条件的，适用特殊性税务处理，企业在进行股权投资比例的选择时可进行参考。收购100%股权可有效地规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等一系列问题，但会增大投资企业的税收负担，增加投资企业的资本支出；如投资方的资产占有不低于原企业25%，且股权支付比例不低于85%，投资企业能够享有相关的税收优惠政策，暂免企业所得税。根据税法的相关规定，在实际的股权投资中，若股份支付比例大于85%或者同一控制不支付的情况下，双方都可以免除并购过程中所得税，这对企业股权投资双方来说不失为一条良策。
4.2选择合适的股权收购对价支付方式
通常情况下，企业在进行股权投资时，选用的投资方式主要有：货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资、换股投资以及债券投资等。企业在进行投资对价支付方式选择时，应该根据自身真实状况，选择效益比较高的投资形式。假设企业直接以货币资金投资，不能起到节税的效果。实物资产投资中，如企业以土地（房地产）作为对价，根据财税字[1995]048号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。再如换股投资，它是指股权投资方以股权支付的方式收购目标企业的股权，双方只需按照税法约定缴纳股权转让所得税和印花税即可，无需再另行缴纳其他税额，但这种投资方式有一定限制，根据税法规定，股权投资方购买被投资方的股权份额不得低于75%，而且股权支付比例不低于85%，才可以采用相关的税收优惠政策，所以在企业的股权投资中要特别注意这点。
4.3充分利用当地税收优惠政策
在我国现行的税法中，对一些特殊地区有一定经济优惠政策，例如，在经济特区、浦东新区以及民族自治区等地区。除此之外，一些当地政府为了推进当地经济的快速发展，也会单独推行一些地区性的税收优惠政策，以鼓励企业投资入住，带动地区经济发展。如果被投资企业在这些优惠地区，能够享有国家或者当地给予的税收优惠政策，则能提高被投资企业的市场竞争力[4]。
5结语
关键词：现代企业；股权激励；效果分析；税收筹划
市场经济的高速发展，企业之间的竞争日益激励，企业为了获得生存与发展的机会，必须充分依靠人才，必须充分网罗高素质的人才。不少企业在经营与发展的过程中，为了优化企业的治理结构，为了优化企业人力资源的管理，实现企业人力资源的稳定性与持续性，往往采用多种人才晋升奖惩机制。现代企业纷纷锚住了一种新型的人才激励的方式，即股权激励。但由于股票市场的波动性比较大，在追求短期利益与长期利益的过程中，运用股权激励的方式，很多人往往将目光停留在短期利益上，不利于企业的长治久安。同时，在企业人才激励的过程中，运用股权激励的方式，并没有纳入税收筹划的体系内，使得股权激励的效果大打折扣，企业的税赋负担也没有相应地减缓。
一、企业股权激励的效果评析
1．企业股权激励带来的积极效果
在企业经营与发展的过程中，股权激励的方式能够带来较好的激励效果。当然股权激励作为一种方式方法，如果能够运用得当，将会起到积极的效果与作用。但如果利用不当也可能会影响企业的长远发展。那么在企业的经营与发展中，股权激励可能带来的积极效果是什么呢？
（1）利用股权激励可以规避经营者的短视行为
在企业的经营与发展中，作为企业经营管理的掌舵者，往往在企业发展的过程中，将自身的利益与企业的利益蝉联在一起，甚至为了自己的短期利益而牺牲损害企业的长远利益。在企业的经营与发展中，利用股权激励的方式则可以有效地规避经营者的短视行为，使得经营者得以科学全面地分析企业经营与发展中可能存在的问题，同时更加注重企业的长治久安。这主要是因为，在股权激励的刺激和引导下，企业的长期经营越稳定持续，经营者所获得的股权分红就越多。在这种股权激励下，经营者在各自的工作岗位上，势必能够殚精竭虑，认真负责，不断优化管理水平，不断更新经营理念，不断提升企业经营管理的整体效率。特别是对于一些中小型企业而言，利用股权激励的方式，能够真正地提升经营者的工作积极性，使得他们在岗位上积极发光发热，推动企业朝着稳定持续、快速发展的轨道上科学运行。
（2）利用股权激励可以减少成本
在企业的经营与发展中，利用股权激励的方式，能够有效地减少成本，能够将现金奖励转变为股权奖励，从而激励经营管理者，不断优化管理效率，不断提升管理水平。传统的费用往往是通过现金或者奖金的形式发生的，企业在聘用职业经理人的过程中，在尚未结合职业经理人实际的经营管理水平与理念前，企业与职业经理人之间已经就薪酬待遇、福利待遇等形成了一个相对一致性的协议，后期根据职业经理人的表现，会酌情进行调整。这种奖金激励的方式，无疑会增加成本，同时还会滋生风险。一旦职业经理人的要求无法满足企业需求，那么企业将会损失一大部分费用。利用股权激励的方式，能够将这种风险降低至最低程度，同时还可以尽可能地缩减成本。在股权激励模式下，经营者的所得与企业长期发展的不确定联系在一起，经营者为了获得自身切实的利益，往往能够自觉地将自身的发展与企业的长期发展整合在一起，不断提升自身的竞争意识，不断运用自身的聪明才智，不断发挥创造力和想象力，进而推动企业的良性健康长远发展。
（3）利用股权激励形成互动的人才选择
企业的经营与发展离不开优秀的人才，更离不开专业的经营管理者。人才与企业是一种互动性的选择，企业给予的薪酬奖励等越完善越丰厚，经营管理者的工作诉求就越旺盛。反之，一旦企业无法达到经营管理者的诉求，很可能就会出现跳槽风潮。因此，企业为了挽救人才，特别是高素质的人才，可以利用股权激励的方式。当然，利用股权激励的方式，不仅仅在于人才的挽留，更能够帮助企业筛选出合适的人才。企业可以在股权激励这块“大蛋糕”的主导下，进行合理的人才更迭以及人才筛选，为企业的长远发展挑选出更为合适的人选。此外，利用股权激励的方式，能够将经营者的自身利益与企业所有者的利益整合起来，形成利益链条的高度一致性，这本身能够让经营者自我约束、自我激励、自我提升、自我发挥。
2．企业股权激励的消极效果分析
在企业的经营与发展中，利用股权激励的方式，的确能够起到相应的人才挽留、人才挑选的目标。但同时这种股权激励在实际运用中，一旦运用不当，很可能会产生比较大的问题。一方面，在企业经营与发展的过程中，股权激励的方式具有某种不确定性。特别是在股票市场上，由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，为尽快获得收益，企业的经营管理者往往过于注重企业的短期利益，枉然不顾企业长期发展带来的更为可观的收益。在这种短期利益的刺激和推动下，企业的经营者往往忽略企业长期投资。同时，由于股权激励依托于股票市场，一旦股票市场发生任何波动，都会影响经营者的心态，还可能会造成公司内部贫富差距的扩大化。另一方面，在企业的经营与发展中，为了有效地挽留人才，特别是高素质的专业管理人才，企业往往运用股权激励的方式。但这种股权激励的方式，并不是一种通行的人才激励的方式，而更适合于刚刚起步的中小型企业。这类型企业的现金流比较少，企业尚处于发展初期，为了实现企业发展与人才进步的同步性，可以运用这种股权激励的模式。但国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律的出台。
二、企业股权激励的税收筹划
股权激励的合理运用的确能够产生的积极效果，比如，网罗高素质的企业管理人才，将经营者自身的利益与企业的长远利益整合成为共同的利益共同体，再比如实现企业经营管理者的激励方式的转变，从外在激励转变为内在自我激励、自我约束等。股权激励的这些积极效果，已经得到了很多企业的认识。但不少企业在股权激励的过程中，并没有重视税收筹划，这就容易造成企业资金投入与实际效果的大相径庭，往往企业投入较多的资金，却无法得到合理的收益，股权激励的效果也大打折扣。因此，为了优化股权激励的效果，必须结合不同的股权激励方式，采用针对性的税收筹划。当前，在企业经营与发展中，股权激励的方式主要包括两个方面，一是股票期权激励，二是股票激励。这两种不同的股权激励方式，在实际发生税赋时，都发生在经营者实际获得真正的股票时。因此，企业在进行股权激励时，应该注重“行权日”的选择。公司可以通过选择有利的“行权日”、“行权日股票市场”、“授予价”，降低股票期权的应纳税所得额。
三、结论与展望
在市场经济快速发展的今天，股权激励被越来越多地运用于人才激励方面。虽然通过运用股权激励的方式，在不挪用企业经营发展所需的现金流的同时，能够有效地帮助企业维系人才，网罗人才。但这种激励方式，在实施的过程中，仍存在着利弊之分。在企业的经营与发展中，股权激励的方式确实能够起到一定的积极效果，优化经营者的管理理念，自我激励经营者不断提升管理水平，不断优化管理素质，不断重视企业的长远利益。但股权激励在实际实施中，也具有其局限性。企业在利用股权激励的方式时，必须注重“行权日”的筛选，从而全面降低企业的税负负担。
参考文献：
［1］高雅倩，上市公司股权激励方式的税负比较［J］．税务研究，2016，（03）．
关键词：现代企业；股权激励；效果分析；税收筹划
市场经济的高速发展，企业之间的竞争日益激励，企业为了获得生存与发展的机会，必须充分依靠人才，必须充分网罗高素质的人才。不少企业在经营与发展的过程中，为了优化企业的治理结构，为了优化企业人力资源的管理，实现企业人力资源的稳定性与持续性，往往采用多种人才晋升奖惩机制。现代企业纷纷锚住了一种新型的人才激励的方式，即股权激励。但由于股票市场的波动性比较大，在追求短期利益与长期利益的过程中，运用股权激励的方式，很多人往往将目光停留在短期利益上，不利于企业的长治久安。同时，在企业人才激励的过程中，运用股权激励的方式，并没有纳入税收筹划的体系内，使得股权激励的效果大打折扣，企业的税赋负担也没有相应地减缓。
一、企业股权激励的效果评析
1．企业股权激励带来的积极效果
在企业经营与发展的过程中，股权激励的方式能够带来较好的激励效果。当然股权激励作为一种方式方法，如果能够运用得当，将会起到积极的效果与作用。但如果利用不当也可能会影响企业的长远发展。那么在企业的经营与发展中，股权激励可能带来的积极效果是什么呢？
（1）利用股权激励可以规避经营者的短视行为
在企业的经营与发展中，作为企业经营管理的掌舵者，往往在企业发展的过程中，将自身的利益与企业的利益蝉联在一起，甚至为了自己的短期利益而牺牲损害企业的长远利益。在企业的经营与发展中，利用股权激励的方式则可以有效地规避经营者的短视行为，使得经营者得以科学全面地分析企业经营与发展中可能存在的问题，同时更加注重企业的长治久安。这主要是因为，在股权激励的刺激和引导下，企业的长期经营越稳定持续，经营者所获得的股权分红就越多。在这种股权激励下，经营者在各自的工作岗位上，势必能够殚精竭虑，认真负责，不断优化管理水平，不断更新经营理念，不断提升企业经营管理的整体效率。特别是对于一些中小型企业而言，利用股权激励的方式，能够真正地提升经营者的工作积极性，使得他们在岗位上积极发光发热，推动企业朝着稳定持续、快速发展的轨道上科学运行。
（2）利用股权激励可以减少成本
在企业的经营与发展中，利用股权激励的方式，能够有效地减少成本，能够将现金奖励转变为股权奖励，从而激励经营管理者，不断优化管理效率，不断提升管理水平。传统的费用往往是通过现金或者奖金的形式发生的，企业在聘用职业经理人的过程中，在尚未结合职业经理人实际的经营管理水平与理念前，企业与职业经理人之间已经就薪酬待遇、福利待遇等形成了一个相对一致性的协议，后期根据职业经理人的表现，会酌情进行调整。这种奖金激励的方式，无疑会增加成本，同时还会滋生风险。一旦职业经理人的要求无法满足企业需求，那么企业将会损失一大部分费用。利用股权激励的方式，能够将这种风险降低至最低程度，同时还可以尽可能地缩减成本。在股权激励模式下，经营者的所得与企业长期发展的不确定联系在一起，经营者为了获得自身切实的利益，往往能够自觉地将自身的发展与企业的长期发展整合在一起，不断提升自身的竞争意识，不断运用自身的聪明才智，不断发挥创造力和想象力，进而推动企业的良性健康长远发展。
（3）利用股权激励形成互动的人才选择
企业的经营与发展离不开优秀的人才，更离不开专业的经营管理者。人才与企业是一种互动性的选择，企业给予的薪酬奖励等越完善越丰厚，经营管理者的工作诉求就越旺盛。反之，一旦企业无法达到经营管理者的诉求，很可能就会出现跳槽风潮。因此，企业为了挽救人才，特别是高素质的人才，可以利用股权激励的方式。当然，利用股权激励的方式，不仅仅在于人才的挽留，更能够帮助企业筛选出合适的人才。企业可以在股权激励这块“大蛋糕”的主导下，进行合理的人才更迭以及人才筛选，为企业的长远发展挑选出更为合适的人选。此外，利用股权激励的方式，能够将经营者的自身利益与企业所有者的利益整合起来，形成利益链条的高度一致性，这本身能够让经营者自我约束、自我激励、自我提升、自我发挥。
2．企业股权激励的消极效果分析
在企业的经营与发展中，利用股权激励的方式，的确能够起到相应的人才挽留、人才挑选的目标。但同时这种股权激励在实际运用中，一旦运用不当，很可能会产生比较大的问题。一方面，在企业经营与发展的过程中，股权激励的方式具有某种不确定性。特别是在股票市场上，由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，为尽快获得收益，企业的经营管理者往往过于注重企业的短期利益，枉然不顾企业长期发展带来的更为可观的收益。在这种短期利益的刺激和推动下，企业的经营者往往忽略企业长期投资。同时，由于股权激励依托于股票市场，一旦股票市场发生任何波动，都会影响经营者的心态，还可能会造成公司内部贫富差距的扩大化。另一方面，在企业的经营与发展中，为了有效地挽留人才，特别是高素质的专业管理人才，企业往往运用股权激励的方式。但这种股权激励的方式，并不是一种通行的人才激励的方式，而更适合于刚刚起步的中小型企业。这类型企业的现金流比较少，企业尚处于发展初期，为了实现企业发展与人才进步的同步性，可以运用这种股权激励的模式。但国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律的出台。
二、企业股权激励的税收筹划
股权激励的合理运用的确能够产生的积极效果，比如，网罗高素质的企业管理人才，将经营者自身的利益与企业的长远利益整合成为共同的利益共同体，再比如实现企业经营管理者的激励方式的转变，从外在激励转变为内在自我激励、自我约束等。股权激励的这些积极效果，已经得到了很多企业的认识。但不少企业在股权激励的过程中，并没有重视税收筹划，这就容易造成企业资金投入与实际效果的大相径庭，往往企业投入较多的资金，却无法得到合理的收益，股权激励的效果也大打折扣。因此，为了优化股权激励的效果，必须结合不同的股权激励方式，采用针对性的税收筹划。当前，在企业经营与发展中，股权激励的方式主要包括两个方面，一是股票期权激励，二是股票激励。这两种不同的股权激励方式，在实际发生税赋时，都发生在经营者实际获得真正的股票时。因此，企业在进行股权激励时，应该注重“行权日”的选择。公司可以通过选择有利的“行权日”、“行权日股票市场”、“授予价”，降低股票期权的应纳税所得额。
文章从权益筹资和负债筹资两个方面阐述了新税制下企业筹资中的税收筹划，最后提出税收筹划中可能存在的风险及防范措施。
关键词：
税收筹划；权益筹资；负债筹资；风险
筹资是通过一定的渠道、采用适当方式筹措资金的财务活动，是财务活动的起点，是财务管理的首要内容。筹资是企业持续经营与不断拓展的前提，对企业的生存与发展产生重要影响。按照资金来源渠道不同，可以把企业的资金分为权益资金和负债资金。税收筹划是纳税人在法律许可的范围内，根据政府的税收政策导向，通过经营活动的事先筹划或安排进行纳税方案的优化选择，以尽可能地减轻税收负担，获得“节税”的税收利益的合法行为。企业筹资活动中存在许多税收问题，筹划得当会减轻企业税收负担、增加企业价值，筹划不当会带来意外的损失。在新税制下如何利用不同筹资方式对税收的影响，比较筹资收益与风险，权衡利弊得失，是税收筹划的任务和目标。
一、企业权益筹资的税收筹划
权益资本主要包括留存收益、发行股票等方式筹集资金。
1．留存收益中的税收筹划留存收益是指公司在经营过程中所创造的，但由于公司经营发展的需要或法定的原因等，没有分配给所有者而留存在公司的盈利，包括盈余公积和未分配利润。企业留存收益属于企业股东所有，实质上是股东对企业追加再投资，不用支付额外的筹资费用，节省了融资费用。依据我国税法的规定，不考虑机会成本的话，留存收益的资金成本还是比较低的。但是留存收益是企业所得税后形成的，是企业税后利润的一部分，使用留存收益起不到抵税的作用。而且经过征税的利润再投资获利仍然要征税，存在双重征税的问题。
2．发行股票中的税收筹划发行股票是股份有限公司筹集自有资金的一种方式，可以作为其他方式融资的基础，能提升公司的信誉和借款能力。而且股票融资没有到期不用偿还，也没有固定的利息压力，财务风险小。《企业所得税法》第十条规定“在计算应纳税所得额时，向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项支出不得扣除”。股利是税后利润支付的，没有抵税作用，增加了企业纳税负担。[1]
二、企业负债筹资的税收筹划
负债筹资主要包括借款、发行债券等方式筹集资金。
1．借款中的税收筹划借款是企业较常采用的筹集资金的方式，借款筹资主要的成本是利息支出，借款利息支出一般可以在税前扣除，从而减轻企业纳税负担。根据我国税法规定，非金融企业向金融企业借款的利息支出准予扣除，非金融企业向非金融企业借款的利息支出、不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。非金融企业向非金融企业借款操作空间大，但是由于透明度低，国家对此有严格控制。假设企业向银行借款利率是5%，企业所得税税率为25%，企业承担的实际利率是3.75%。只要企业的投资收益率大于3.75%，可有效利用财务杠杆，通过加大企业信贷规模多借款来获得更多的税收收益。
2．发行债券中的税收筹划发行债券是企业利用负债筹资的另一种重要形式。通过发行债券，企业可以筹集大量资金，债券持有人只是收取固定的利息。同借款一样，债券利息可以在税前扣除，企业可以获得所得税收益。公开发行债券发行费用较高，但是属于直接融资，在同等资信条件下，债券利息一般比银行贷款低。企业还可以选择合适的付息方式获得税收收益。债券的付息方式有到期一次付息、分期付息。当企业选择到期付息时，不仅可以享受债券利息的抵税收益，还可以延迟支付利息，企业得到了利息的货币时间价值，可谓是一举两得。
3．融资租赁中的税收筹划融资租赁是企业筹资的一种特别方式，指租赁公司按照承租单位要求出资购买设备，在较长的合同期内提供给承租企业使用的信用业务。它是通过“融物”的形式来达到融资的目的。通过融资租赁可以迅速获得企业所需资产，而且避免了因购买资产而付出大量资金，减少了资金占用和经营风险。[2]根据我国税法规定，以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。折旧属于成本费用，降低了账面盈利，减少了企业应纳税所得额，从而少交所得税。融资费用也可以在租赁期内摊销，摊销的融资费用在税前列支，减轻了企业税负。
三、负债筹资与权益筹资税收筹划的实例分析
不同的筹资方式会给企业带来不同的资金成本、不同的收益，也会使企业承担不同的税负。下面以企业负债筹资与权益筹资为例，探讨如何在企业筹资活动中进行税收筹划。例如，某股份有限公司准备筹资100万元用于一项新产品的生产，预计年息税前利润为30万元。现有三个方案可供选择：方案一，100万资金全部采用权益筹资，债务资本与权益资本的比例为0：100，具体是增发普通股50万股，计划每股发行价2元；方案二，100万资金采用权益筹资和负债筹资相结合的方式，债务资本与权益资本的比例为30：70，具体是向银行借款30万，增发普通股35万股，计划每股发行价2元；方案三，100万资金采用权益筹资和负债筹资相结合的方式，但比重调整，债务资本与权益资本的比例为50：50，具体是向银行借款50万，增发普通股25万股，计划每股发行价2元。三个方案的负债利率都是10％，企业所得税税率均为25％。通过以上分析，可以发现负债筹资比例从0提高到3%再提高到5%，企业应纳企业所得税从7.5万元降低到6.75万元再降低到6.25万元，可见负债筹资可以节税。在上述三个方案中，方案三是最佳纳税筹划方案。但是并不是说增加负债筹资在任何条件下对企业都是有利的。借鉴资金结构决策中的每股利润无差别点法，分析如何确定企业筹资筹划最佳方案。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前利润。如果企业没有优先股的话，具体公式是（息税前利润-筹资方式1的年利息）*（1-所得税税率）/筹资方式1的普通股股数=（息税前利润-筹资方式2的年利息）*（1-所得税税率）/筹资方式2的普通股股数。将上表中有关数据代入公式，息税前利润-0）*（1-25%）/50=（息税前利润-3）*（1-25%）/35，解方程得出每股利润无差别点是10万元。即是当息税前利润是10万元时，负债筹资与权益筹资的每股利润相等；当息税前利润大于10万元时，负债筹资比权益筹资的每股利润大；当息税前利润小于10万元时，权益筹资比负债筹资的每股利润大。本案例中三个方案的息税前利润都是30万元，因此负债比例最大的方案三为最佳方案。
四、企业筹资中税收筹划的风险与防范
（一）企业筹资中税收筹划的风险税收筹划的风险是指税收筹划活动中因为存在各种不确定性因素或原因，而导致既定目标不能实现的可能性。企业筹资的税收筹划是一种综合性非常强的财务活动，它涉及到税法、会计、财务管理、金融等方面的专业知识。企业在筹划过程中即使某一方面出现小的偏差也有可能导致整个筹划方案失败。企业筹资活动税收筹划在给企业带来收益降低企业负担的同时也蕴藏一定的风险。
1．财务风险企业负债筹资利息允许在税前扣除，而且具有财务杠杆作用，可以提高自有资金收益率。一般来说，企业负债筹资越多，财务杠杆利益越大，则税收筹划空间越大，可能获取的税收筹划收益也越大，但是过度增加的负债资金也可能给企业带来财务风险。当负债比率增加到一定程度时，负债成本随之越大，投资报酬可能无法负担不断上升的负债成本。而且企业负债利息一般要定期支付，当企业流动资金不足时就有可能无法按时支付利息，这样会给企业带来一些负面影响，甚至有可能导致企业破产。2．市场风险企业进行理财活动时必须依据市场进行，但是市场是瞬息万变的，受很多因素影响，比如经济不景气、通货膨胀、银行存贷款利率等。这些多变的影响因素可能增加企业筹资难度和资金成本，给企业带来筹资风险。比如：某企业通过税收筹划准备发行债券筹集资金，但在执行时，市场发生变化，银行存贷款利率提高，筹资难度增大，若企业依然采取发行债券来筹集资金，可能要提高票面利率或者降低发行价格，这样增加了资金成本，减少了税收筹划收益。
（二）企业筹资中税收筹划风险的防范1．建立有效风险预警机制企业在进行筹资税收筹划时必须充分考虑财务风险、市场风险等，然后再做决策，并在企业经营管理过程中始终保持对筹划风险的警惕性。企业筹资税收筹划存在一定的风险性，但有些风险是可以防范和控制的。企业可以利用现代网络技术，建立科学、快捷的税收筹划预警系统，对筹资过程中存在的风险进行实施监控，一旦发现风险立即示警。[3]2．符合企业与市场要求筹资税收筹划要考虑企业整体经营策略，要着眼全局、长远利益，不能仅仅局限于节税，要综合考虑、全面权衡。不能为了眼前的短期利益而忽视了长期利益，一味地为了节税而节税。要注重企业筹资税收筹划的整体性，综合考虑多种因素对筹资活动的影响，要考虑市场的多变性还要考虑企业的长远发展，既能降低企业税负又能提高企业价值。
综上所述，筹集资金是每个企业必然会面临的问题，是企业生存与发展的关键所在。我国税法对不同的筹资方式有不同的优惠政策，由此导致给企业带来的税收负担是不一样的。企业如何以最低资本筹集到所需资金，又能让企业税负最低，这就需要企业对不同的筹资方案事先进行税收筹划。企业在利用不同的筹资方式进行税收筹划时，还要注意由此带来的风险，充分考虑到企业的风险承受能力。利用不同筹资方式对税收的不同影响，设计企业筹资方案，防控税收筹划风险，实现企业价值最大化，这是企业在筹资活动中进行税收筹划的目标。
参考文献：
[1]李敬.浅议现代企业筹资过程的税收筹划[J].现代商业，2010（9）：226．
[2]王海燕.新政策下企业筹资的税收筹划[J]．会计师，2012（17）：47．
[关键词]税收筹划；管理层权力；大股东控制；股权结构
1引言
在社会主义市场经济条件下，企业是自主经营、自负盈亏、独立核算的法人实体，其经济行为与经济利益紧密联系在一起。对于追求价值最大化的现代企业来说，如何使企业在税法的许可下实现税负最低或最适宜，是企业税收筹划的重心所在。因此，税收筹划理所当然的成为企业经营管理的一个重要组成部分。
在不同的企业中，企业进行税收筹划的意愿或強度是不同的。在现代企业中，企业的所有权与企业的管理权分离，由此产生委托问题，是指由于人的目标函数与委托人的目标函数不一致，加上存在不确定性和信息不对称，人有可能偏离委托人目标函数而委托人难以观察和监督，从而出现人损害委托人利益的现象。而在企业税收筹划问题上，从公司利益最大化的角度出发和从人自身利益最大化的角度出发，人做出的税收筹划决策必然是不同的，所以有必要研究管理层权力与税收筹划的关系，以及大股东控制下的企业税收筹划的程度。
不同的企业具有不同的股权结构，将我国的上市公司分为国有控股上市公司和民营上市公司。国有控股上市公司相对民营上市公司来说，其具有较强的政治关系，可以享受较多的优惠政策，受到国家大力扶持，而民营上市公司在这些方面相对较差。但是，目前国有控股上市公司的信息不对称现象和“内部人控制”现象较为严重，国有控股上市公司的产权主体不明确，利益关系不清晰，而且往往国有企业的管理者背负许多行政职责，管理者决策受到多方因素的影响。对于民营上市公司来讲，产权主体明确，利益关系清晰，公司治理机制相对健全。因此，国有控股上市公司在进行税收筹划的过程中会考虑较多的非税成本因素，而民营上市公司在进行税收筹划时可能更倾向于选择税收节约而带来的实实在在的现金流，两者之间存在巨大差异。
2管理层权力与企业税收筹划
管理层权力是指管理层执行自身意愿的能力，在公司治理出现缺陷的情况下，管理层所表现出的超出其特定控制权的影响力。通常情况下，企业对公司高管的奖励方式分为薪酬激励、股权激励和在职消费。企业对高管激励的方式不同，高管治理公司的方向也不同。税收筹划作为高管治理公司的一个方面，当然会与管理层权力大小及公司对其进行奖励的方式有关。
从对管理层激励方面或者再结合公司治理、外部监督等其他因素来看，DesaiandDharmapala在他们2006年发表的文章[1]中考察了美国上市公司税收规避与管理者激励之间的关系，并发现在有些情况下提高管理者薪酬激励并不会导致避税程度的增加，这与以前的研究得出的结论相反。但是，将公司治理因素纳入其中，结果显示如果公司治理机制较强，管理者激励与税收规避呈现出微弱的正相关关系，这说明公司治理调节了管理者激励对避税的影响作用。刘义鹃，马炜炜，王嘉禾[2]提出：管理层股权激励较低时，其管理层加强税收筹划的程度很可能会被企业优惠税率所影响，导致两者之间出现负相关的关系；而当公司给予的管理层的股权激励程度较高时，企业所能享受到的优惠税率对企业进行避税行为的影响较小，此时，管理层股权激励仍然与企业的税收筹划程度正相关。总的来说，考虑到公司适用税率的因素，管理层股权激励与企业税收筹划的强度呈现U型关系。吕伟，李明辉[3]认为：公司对管理层的激励越强，公司高级管理人员愿意冒风险进行较大的避税活动。同时，外部监督也会对管理层的行为产生影响，激励效应在外部监督比较弱时对管理层的行为影响较为显著。
从管理层权力方面或者再结合外部审计、管理层能力及外部环境等其他因素来看，代彬，彭程，刘星的两篇文章中都研究了管理层权力与企业税收筹划，他们认为：当公司管理层拥有较大的权利时，公司激进避税行为较为明显。而且，高质量的外部审计并没有发挥应该有的对公司治理的监督作用，其反而加强了公司的激进避税程度[4]；企业中能力较强的高管可以采取相应的措施扭转公司避税对公司价值方面造成的不利影响。而管理层权力扩大后，企业会采取更为积极地避税行为，此时因为高额的成本的扭曲了企业避税的原有的价值[5]。谢盛纹，田莉两人[6]提出了：可将税收激进行为看作公司的一种问题，而将CEO权力作为人特征的切入点。文章认为，CEO权力与公司税收激进度正相关，而外部的注册会计师的审计则可以抑制公司税收激进度。李晓玲，方曙艳，张力认为[7]：CEO权力越大，公司避税强度越大。其又将公司外部环境与公司内部治理相结合，研究发现，客户集中度会使得CEO权力与公司避税强度之间的关联关系减弱。同时，例如高质量的法律和信任环境这种外部环境不仅有同客户集中度一样的影响，外部环境还会对客户集中度产生影响。
吴文中将对管理层的激励和管理层权力都考虑后，认为[8]：公司高管为了得到外界良好的评价与自身的高薪酬，并不会积极地进行税收筹划，积极交税不仅能赢取社会声誉，还能避免税收筹划带来的或有风险。但是随着管理层权力的扩大，高管在公司可参与决策的事务越来越多，包括自己的薪酬，此时管理层权力扩大弱化了高管薪酬与公司税收筹划之间的关系。
3大股东控制与企业税收筹划
在企业中，不仅所有者与管理者会有利益冲突，控股股东自身利益与公司整体利益也会有所不同。吕伟研究了控股股东的成本[9]，他认为：控股股东一般会进行税收筹划，从而为公司节约大量的税收成本。但是在很多方案中，控股股东并不会选择哪个最有利于公司的方案，因为此时控股股东会为自身谋利，选择使得控股股东利益最大化的方案。
另外，在我国的上市公司中，家族企业占了相当的比重。美国学者克林·盖克尔西认为，判断某一企业是否是家族企业，不是看企业是否以家庭来命名，或者是否有好几位亲属在企业的最高领导机构里，而是看是否有家庭拥有所有权，一般是谁拥有股票以及拥有多少。这一定义强调企业所有权的归属。学者孙治本将是否拥有企业的经营权看作家族企业的本质特征。他认为，家族企业以经营权为核心，当一个家族或数个具有紧密联系的家族直接或间接掌握一个企业的经营权时，这个企业就是家族企业。本文认为，家族企业指一个家族拥有企业的所有权，目前，很多家族企业都是由自己充当CEO进行管理的。所以我用家族企业作为大股东控制企业的代表。颜淑姬在文章[10]中提出：在家族上市公司中，控制权和现金流权的分离以及董事长和总经理的职位没有分离都会导致企业的避税行为很严重。而长期机构持股可以有效发挥监督作用，而独立董事在家族企业中不能发挥监督作用。蔡地，罗进辉认为[11]：一个家族企业若不是由外部聘请人员担任CEO时，而是由家族成员担任CEO时，其税收激进程度更大。另外，家族股东经营企业的年限越长，或者是他的超额控制权力越大，这时他会考虑到企业的社会情感财富成本或者由于采取一些税收激进活动导致的对家族企业声誉的损害或者股票价格的下降，那么家族CEO对家族企业税收激进程度的影响变弱。
4不同股权结构的上市公司的税收筹划行为
国有控股上市公司和民营上市公司在背景，企业体制，管理人员上都存在较大的差异，会导致它们在税收筹划的问题上也存在差异。
郑红霞，韩梅芳从税收成本与非税成本角度出发，认为[12]：公司在税收筹划的过程中不仅会考虑公司的税收成本，还会考虑公司的非税成本。当公司的股权性质与结构不相同时，公司在進行税收筹划时对税收成本和非税成本的侧重点会有所不同，权衡两者的结果也会不同。具体来说，首先，由于国有上市公司在委托关系下的信息不对称情况更为严重，在国有企业中的“内部人控制”现象很严重，随之增加税收筹划的财务报告成本。其次，不论国有上市公司进行不进行税收筹划，结果不论是利润留在企业还是上交国家，受益方都是国家，所以国有企业进行税收筹划的程度较低。而民营企业的非税成本比较小，所以民营企业有较强的意愿进行税收筹划。
关键词：企业所得税；税收筹划
企业纳税筹划是从企业的发展全局出发，为减轻企业总体税收负担，增加企业的税后利润而做出的一种战略性的筹划活动。它是企业财务战略的重要构成部分，因此，纳税的目标也应与财务管理的目标一致，企业法人对经济利益的追求是第一位的，是首要的，即实现企业价值的最大化。在遵守国家法律、法规的前提下，在税法许可下，利用税法赋予的税收优惠或选择机会，设计筹划尽量使自己的纳税负担最轻，使企业获得最大化的利润是企业一种必然的理财行为。
我国现阶段企业纳税筹划存在两个最突出的问题：
(1)纳税筹划整体水平低。主要表现在： ①不少企业根本没有纳税筹划活动或筹划不足； ②企业对纳税筹划的原理了解不透。
(2)不合理对待纳税筹划。受到观念的局限，企业的纳税筹划活动经常遇到来自一些基层税务执法机关责难甚至处罚，不理解企业合理合法的纳税筹划活动等。
一、企业税收筹划的基本原则
企业纳税筹划是一项复杂的系统工程，为了合理合法地减轻税负，在实际纳税筹划运作时，必须遵循以下几项基本原则：
1.合法性原则
合法性原则要求企业在进行纳税筹划时必须遵守国家各项法律、法规。要做到纳税筹划只能在税法许可的范围内进行，并且不能违背国家经相关的法规。纳税筹划必须密切关注相关法律、法规的变更纳税筹划具有较强的时效性，企业纳税筹划必须顺应这种变化。
2.目的性原则
纳税筹划是为了同时达到三个目的：一是绝对减少税负，选择低税负。二是相对减少税负，使企业利用税收负担率来分析税收负担问题。三是延缓纳税，推迟纳税时间，取得迟延纳税的收益，从而体现纳税筹划的手段。
3.成本效益原则
企业在进行纳税筹划方案时，应尽量采用简单、有效的方法，降低纳税筹划成本、以最小的纳税成本获取最大的经济利益。
4.风险回避原则
纳税筹划必须坚持风险回避原则，建立有效机制防范风险。通过收集信息，了解税收政策的变动情况、市场竞争状况、税务执法情况以及企业经营状况，并及时做出风险预测，对可能发生的税务风险采取有效措施，进行防范。
二、企业税收筹划存在问题及分析
1.企业纳税筹划中存在的问题
(1)企业纳税筹划组织结构不明确且责任不具体。以财务部门负责纳税筹划为主的企业尽管为纳税筹划倾尽了智谋，但由于其自身局限，及企业经营决策的分散性，无法协同整个企业的纳税筹划运作，保证纳税筹划长期有效的开展，使企业缺乏战略纳税筹划设计。
(2)税收筹划在流程设计上未达到科学有序的要求。目前，企业纳税筹划的财务设计分散，且重点关注个案，缺乏整体逻辑考虑，使企业整体筹划思路不清晰，缺乏整体的纳税筹划设计程序。
(3)企业所得税纳税筹划操作性尚有待改进。企业结构组成上过于偏重于对税收优惠中关于地域和技术优惠的直接运用，导致了对税务策划的阻碍。
2.问题分析
降低税负的一个重要思路就是减少税基。一般情况下，由于流转税的税基是销售额或营业额，降低税基难以操作，所以纳税筹划降低税基主要表现在所得税方面。由于收入总额降低不大，在遵守相关法律法规制度的前提下可以通过增加成本支出或费用摊销来降低税基；在企业购并重组的特殊业务中，合理筹划购并方式，还可以大大降低流转税负。
三、纳税筹划在企业财务管理中的运用
企业财务管理是关于资金的筹集、投资和分配的管理工作，财务管理的对象是现金(或者资金)的循环和周转，主要内容是筹资、投资和股利分配。
1.纳税筹划在企业筹资决策中的运用
企业在筹集资金时，一般先考虑企业的资本结构和筹资方式，在决策时要以合理的资本结构、降低投资风险为前提，并根据自己的实际情况，从现金流量、货币时间价值或资金成本、税后现金流出量、税收收益等做详细比较后选择。
企业筹资渠道主要有：(1)金融机构信贷资金；(2)企业自我积累(3)企业间拆借(4)企业内部集资；(5)发行债券和股票等等形式。
企业筹资方式可以选择权益筹资和负债筹资，不同筹资方式会产生不同的税收后果。筹资时影响税收成本的是筹资费用在计征所得税前的扣除问题，即筹资方式各自的资金成本率在计算所得税时的反映是不同的。虽然新税法的基本税率从33％降低到了25％，但负债融资仍能够获得税收挡板的好处。
例示：某公司2009年末所有者权益总额7000万元(其中股本总额5000万股，每股而值1元)，假设公司2010年需要增加投资1000万元，如果不增加负债，预计下年税前利润为1000万元，该公司不存在纳税调整事项。对于增加投资100097元，有以下两种选择方案：
方案一：当年不分配现金股利，以留存收益中的1000万元进行投资；
方案二：将留存收益中的1000万元用于发放现金股利；另向银行贷款1000万元进行投资，借款利率为8％。
分析：
方案一，2010年应纳所得税=1000×25％=250(万元)
2010年净利润=1000-250=750万元
2010年净资产收益率=750／(7000+750)=9.68％
方案二，2010年税前利润=1000―1000×8％=920(万元)
2010年应纳所得税=920×25％=230(万元)
2010年净利润=920-230=690(万元)
2010年净资产收益率690／(7000+690-1000)=10.31％
通过比较，方案二比方案一少缴企业所得税20万元，虽然净利润减少60万元，但净资产收益率有所提高。
以上例示说明，在某些特定情况下，对公司融资行为进行企业所得税筹划能够起到节减税款的效果，同时也符合股东利益最大化的整体财务目标。
2.纳税筹划在企业投资过程中的运用
旧税法体系下，国家为了鼓励内、外资企业加大投资，促进企业技术进步，规定内资、eee外资企业凡在我国境内投资符合国家产业政策的技术改革项目，购买国产设备投资的40％可从技改项目当年新增的所得税中抵免，当年不足够抵扣的在5年内给予抵扣，购进的设备仍可按原值计提折旧。国家为加快经济方式转变、推进经济结构调整，加大了环境执法监管力度，鼓励企业节能减排。新所得税政策以产业优惠为主导，规定企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优
惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免，企业应充分利用好这一政策。
3.纳税筹划在企业并购重组中的应用
并购、重组是企业成长过程中合理配置资源、形成规模经济、调整产业结构、突破进入壁垒的有效手段。购并可以根据不同情况选取资产收购、股权收购、整体产权收购等不同的购并方式，不同方式下交易双方承担的税负有很大的差别。交易双方应根据具体情况不同，选择适当的并购方式，合理筹划，以期达到较低的税负。
如果被收购方即目标企业经营管理混乱，税务、法律风险较大，或有损失无法估计时，为规避并购可能带来的风险，可采取资产收购的方式，税收筹划的余地较小；
如果目标企业经营管理比较规范，通过前期调研相关风险能够控制在可承受范围，则可以考虑股权收购的方式。因股权收购不属于增值税应税业务，且根据财税【2002】 191号，对股权转让不征收营业税，因此，股权收购方式可以避免流转税负；
在企业购并实务中，还会遇见一种介于上述两者之间的特殊的资产转让方式一整体产权转让，可以一定程度上规避因股权收购可能承担的巨大风险，同时可以降低流转税负。根据国税函【2002】420号、国税函【2002】165号文件规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，不属于增值税、营业税征收范围，不应征收增值税、营业税。
上述三种购并方式对流转税的处理迥异，而对于所得税，被购并方一般应确认资产(或股权)转让所得(或损失)，缴纳企业所得税。但是，根据财税[2009]59号之相关规定，交易双方可以合理筹划。构建一定的条件，如股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，则可以选择特殊性税务处理，达到推迟纳税时间，节约资金时间价值之目的。
纳税筹划在产权重组的情况下还可以考虑以下做法：
(1)从企业战略考虑，兼并亏损企业，支付的对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以弥补的被合并企业一定限额的亏损，既扩大了企业经营规模，又可获得所得税利益，
(2)兼并某些税法规定的特殊地区(如民族自治地方)的企业仍可获得税收优惠；
(3)将原企业分立为小型微利企业；
(4)将企业下属部门剥离单独设立属于国家税法规定享受税收优惠的企业；
(5)在民族自治地方可考虑地区税率差异的不同分立成立新的子公司；
(6)选择某些低税率地区设立子公司达到一定避税效果等。
4.重视技术研发在纳税筹划中的作用
为促进技术进步，加快产业结构调整，新所得税法从区域优惠为主的格局转变为产业优惠为主、区域优惠为辅的税收优惠新格局。如为鼓励企业开展研发活动，规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，允许再按研究开发费用的50％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150％按不低于10年摊销；尤其将高新技术企业税收优惠从国家高新技术产业开发区扩展至所有区域。
据此，研发费用投入较高但研发力量分散的企业，尤其是较大的集团公司，应整合研发力量，如设立专门的技术研发中心，分清研发费用和生产经营费用、实质性技术改进及常规性升级换代，准确归集、核算研发费用，以便充分享受技术研发的相关税收优惠。符合条件的企业还应结合公司战略，力争申请高新技术企业，降低税率，减少税负。
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范,但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类,该两类交易涉及的税种及税收成本有着显着区别。在外资并购境内企业过程中,涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词:外资并购 税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式,外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本,即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定,对于专业的并购律师及公司法律师而言,外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验,试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1. 我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法,也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范,但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定:《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容,比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系,在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中,涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制,分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1 税法对外资并购的一般规制
1.1.1. 股权并购税收成本
1.1.1.1 被并购方(股权转让方)税收成本:
(a) 流转税:通常情况下,转让各类所有者权益,均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定,股权转让不征收营业税及增值税。
(b) 所得税:对于企业而言,应就股权转让所得缴纳企业所得税,即将股权转让所得并入企业应纳税所得额;个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税,现行税率为20%,值得注意的是,新《个人所得税法实施条例》规定:“对股票转让所得征收个人所得税的办法,由国务院财政部门另行制定,报国务院批准施行”。此外,如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业,在此情况下被并购方(并购目标企业)并无企业所得税纳税义务。
(c) 印花税:并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2 并购方(股权受让方)税收成本:
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下,将涉及长期股权投资差额的税务处理。 并购方并购股权的成本不得折旧或摊消,也不得作为投资当期费用直接扣除,在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1 被并购方(资产转让方)税收成本
1.1.2.1.1 有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a) 一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权,应按被并购资产适用的法定税率(17%或13%)计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品,还应依法缴纳消费税。
(b) 小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权,应按法定征收率(现为3%)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品,还应依法缴纳消费税。
(c) 有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的,应根据 《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》(国税函〔2009〕90号文)、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2 不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a) 有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b) 有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。( 被并购方以不动产、无形资产投资入股,参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的,不征营业税)。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下,还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d) 向并购方出让土地使用权或 房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e) 转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备,应补缴进口环节关税和增值税。
(f) 并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产/无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g) 除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外,其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h) 企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2 并购方(资产受让方)税收成本
(a) 在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下,主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b) 外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c) 外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d) 并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2 税法对外资并购的特殊规制
1.2.1 税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向,我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中,在总的并购战略下,从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2 并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素,纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言,通过对纳税人身份的设定和改变,进行纳税筹划,企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据,一般以25%为标准。外资比例低于25%的公司也为外商投资企业,但在税收待遇上,根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定,其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇,其它税收不享受外商投资企业待遇。
2. 外资并购中的税收筹划
2.1 并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容,在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素,以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划:
2.1.1 目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购,由于并购后企业的经营行业不变,一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节;若选择纵向并购,对并购企业来说,由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,其增值税纳税环节减少,由于目标企业的产品与并购企业的产品不同,纵向并购还可能会改变其纳税主体属性,增加其纳税税种与纳税环节;并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业,则是混合并购,该等并购将视目标企业所在行业的情况,对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2 目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业,我国税法对内外资企业的税收区别对待,实行的税种、税率存在差别。例如,外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等,鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3 目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平,为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购,通过盈利与亏损的相互抵消,进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损,并购企业还可以实现亏损的递延,推迟所得税的交纳。
2.1.4 目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象,使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2 并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑,境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单,投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的(预提)所得税,而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3 出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4 并购融资的筹划
各国税法一般都规定,企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润,从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时,可以结合企业本身的财务杠杆程度,通过负债融资的方式筹集并购所需资金,提高整体负债水平,以获得更大的利息节税效应。
2.5 并购会计的筹划
对企业并购行为,各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法:权益合并法与购买法。从税收的角度看,购买法可以起到减轻税负的作用,因为在发生并购行为后,反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加,可按市场价值为依据计提折旧,从而降低了所得税税负。
2.6 股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂,且外资并购实务中资产并购的数量并不多,因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划(认购增资式股权并购不涉及所得税问题)。
对企业股权转让行为进行税收筹划,一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中,投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款;而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定:“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定:“1.企业在一般的股权(包括转让股票和股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2 000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此,内资企业的股权转让所涉及的企业所得税,除非被并购方(股权转让方)持有目标企业95%以上的股权,被并购方(股权转让方)应分享的并购目标企业留存收益(累计未分配利润及累计盈余公积)应确认为股权转让所得,并入被并购方(股权转让方)的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方(企业)进行分红,在此方案下将降低股权转让所得的基数,从而降低被并购方(股权转让方)的应纳税额。
关键词：民营企业；税收筹划；税前列支
一、国内外税收筹划现状
目前，税收筹划受到西方发达国家政府和纳税人的高度重视，税收筹划的专业性也有了一定程度的进步，有关的理论研究不断增多。在一些经济发达国家，税收筹划已成为高度专业化的行业。从国外的税收筹划现状中可以看出，无论从理论上还是实践上，他们都达到了更高的水平，其税收筹划的水平已经相当成熟。但目前国内关于税收筹划话题仍然存在争议，一部分人认为税收筹划是在助长纳税人的逃税意识，导致国家税收流失等问题，这些争议使得我国的税收筹划理论发展较晚，但随着改革深化以及对外开放和市场经济的进一步发展，我国的税收征管体制在不断的改革和完善，特别是中国加入WTO后，在经济日趋全球化的背景下，经济快速发展，民营企业正试图通过税收筹划实现低税收、高收入的管理，达到增强自己的综合经济实力和企业利润价值最大化的目的，目前税收筹划在我国正在蓬勃发展，其帮助民营企业合理地进行资源配置，使得民营企业有效地对资金进行安排，尽可能地减少资金占用。但在另一方面，我国税收筹划目前的发展状况同发达国家相比，仍然还存在一定的差距，从理论发展水平以及实践应用的范围上看，还需要进一步发展。
二、民营企业融资过程中的融资方式
首先是外部融资，根据外部资本来源与企业的实际关系。可分为直接融资和间接融资。所谓直接融资方式，一般是指公司成为上市公司后，用来投资股票的融资方式。投资者依法取得股权并享有相关股息的一种方式。间接融资则有很大的不同。是指通过购买信托或保险等金融机构发行的有价证券，将暂时闲置的资金利用起来，然后由这些金融机构以各种形式，将资金提供给有需要的单位，从而实现资金融通的过程。与外部融资相比，企业内部融资方式的优势很大，例如：融资成本低，在融资的初始阶段，几乎不需要支付任何费用。此外，我们需要理解的问题是所谓的内部融资，一般是指企业为了满足企业进行日常经营、经营和扩张等活动的成本和其他资金需求。由于深受公司高层的青睐，成为企业融资的首选。只有当企业的内部融资不能满足其资本需求时，企业才会考虑选择外部融资。
三、融资租赁形式
融资租赁形式是近年来出现的另一种融资方式，具体来说是指公司不需要花钱购买相关的设备和设备。可以与承租人订立融资租赁合同，规定承租人将花钱购买设备并将其租赁给企业使用。在此期间，企业应承担设备租赁直至合同期满。根据当时的市场折旧率，购买这套设备。这种简单的方法可以让公司在使用设备的同时花费最少的钱，又能有足够的时间购买设备，将节省资金投资于其他生产环节。
四、民营企业融资过程中的税收筹划运用
（一）企业负债融资的税收筹划
由于税收是必须要考虑的影响，因此选择融资方法来确定资本成本和最优融资构造，也就是说，企业在做出投资决定时必须考虑的问题。为企业选择最佳融资方案和财务决策是税务筹划的优势之一，取决于企业的具体情况，在金融租赁和对金融机构的贷款中，哪一个最重要？以提高整体盈利能力为目标，当利息或税项前的投资回报高于债务成本时，只有当增加负债比率，才能超过最高限额，减少企业的整体效益。实现企业价值最大化的最佳途径不一定是纳税的最佳途径，企业应选择最佳的基本结构和融资结构。企业在进行税收筹划时不应该一味地追求赋税最低的方案，所要筹划的事项和实际情况综合各种因素都要充分考虑，进而选择能使企业价值最大化的方案。1.企业间拆借筹资的税收筹划为了方便筹集资金，公司往往在相关方之间进行贷款，对集团公司而言，设立金融中心（核心控股企业）也可以用于集团公司的贷款。这样，集团的资源和声誉优势就可以对外用于整体募款和财务风险；可分为层次，解决集团内融资，调整基金结构和负债比率。因此，除了集中的财务职能所带来的成本节约外，金融中心还能为集团带来可观的税收效益和资金管理效果：通过内部借贷在两个税率不同的企业之间转移税收负担；税收抵免或停征的效果通过利息收入的规划来实现（适用于利息收入税率低于企业所得税税率的情况）；以及集中优势资金，有效利用闲置资金和转移利润等效果。2.银行借款筹资的税收筹划从银行借款仍然是债务融资税收筹划的主要方法，可分为国家政策贷款和普通贷款两大类：国家贷款融资需要满足政策要求，企业在经济发展中要发展薄弱环节、支柱产业和新产品，可以从地方预算和地方政府预算中获得贷款。银行贷款是企业最常用的融资渠道之一，但借款规模一般受限于可抵押资产的数额或融资的信誉程度。企业的经营效率在决定贷款发放方面也占有重要地位。3.债券筹资的税收筹划发行债券是现代企业筹集债务资金的重要途径。发行债券的优势在于拥有广泛的融资目标和庞大的发行市场。通过发行债券，不仅可以为公司筹集大量资金，还可以只向债券持有人支付固定利息，这样公司就可以用更多的收入分配给投资者；根据税法，债券的利息可以在缴税前收取，这样公司也可以获得税收优惠。此外，公司还可以通过选择不同形式的债券利息支付获得税收奖励。有两种支付公司债券利息的方法，一种是主要的利息支付，另一种是定期的利息支付。企业在到期后选择支付利息的，可以在债券有效期内享受债券利息的免税收入，因为债券在到期日之前不必支付利息，企业享受利息税的时间价值利益的抵免。
（二）发行股票融资的税收筹划
股份发行是有限公司融资的基本形式之一。股票分为普通股以及优先股，获取股息的权利是普通股股东还是优先股股东都享有的权利，股份有限公司支付的股息必须是税后利润，这是税法规定。由于以上规定，就是发行股票企业支付的股息不能享受股息的所得税收益，从而使企业承担了很重的所得税税负。根据上述，股本在所有资金来源中的份额不能无限期地减少。所以，权益资本融资的税收筹划空间较小。因为你可以在法定期限内分期付款，对外商投资公司来说，税务规划可以通过延迟交付注册资本来完成。即：当企业接受一笔注册资本时，不能享受所得税利益；当企业接受部分注册资本，股东仍可按持股比例分享利润，直到资金全部到位。负债通常因资金缺口而得到处理，减少流动税款负债的利息，从应税收入中扣除的费用。以整体情况上看，对企业税收筹划最为有利的就是这种融资结构，减少了税收负担同时还使股东在按比例分享利润。在税前扣除项目的债务利息是在这个时候，减轻税负和提高权益资本的利率可以增加债务数额，这是不容忽视的因素，如风险因素的存在和风险成本的增加。确定适当的债务规模和比率是普通股融资税收规划的关键。企业决定发行普通股筹集资金时，必须从节税的角度确定企业注册资本的最低限额（即债务的最高限额），因为注册资本的规模与税收有很大的关系，如果认定的注册资本小，所需资金大，公司可以通过筹集部分债务资本来解决所需资金。虽然注册资本的规模将对债务资本的调动产生一定的影响，但公司可以通过改进管理方法和增加公司的投资回报来增加投资者的信心，以筹集足够的债务资本，通过这种方式，债务利息作为税前扣除，所得税收入。总体而言，这种融资结构最有利于企业的税收负担。注册资本的交付时间也与企业的税务负担有关。如果企业不能享受所得税的收益，如果企业被分为股份的份额，股东可以在资金到位之前分摊利润，由于资金短缺通常通过负债来解决，因此负债的利息包括在成本中，从而减少了收入，从而减轻了企业的税务负担。虽然增加债务数额可以减轻税收负担，增加股本资本的回报，但我们不能忽视其他制约因素，特别是风险因素和风险成本的增加。因此，在制定普通股融资的税收计划时，关键是要确定适当的负债规模和比率，并据此进一步界定股权融资的有效限额。1.目标权益资本规模和权益资本比率的确定（1 ）确定企业每股收益的每股收益目标EPSEPS=[(K-B)(1-T)-U]/N式中，EPS为普通股每股盈余（2 ）确定企业的目标权益资本规模因为EPS=[(K-B)(l-T)-U]N所以B=K-(EPSXN+U)/(1-T)/NS=K-B=K-[K-(EPSXN+U)/(1-T)]/T式中，K为投资总额：r为预计息税前投资收益率：B为货债总额：i为负债利率；N为已发行普通股股数：U为优先股利支付额：T为所得税率。2.最小股权资本规模与权益资本比率虽然负债增加可以产生杠杆效应，但企业股本资本占投资总额的比例不能无限期地降低，即股本资本融资有一定的最低限度，企业股本资本低于这一限度，就会损害净资产收益率。
结束语：
虽然在融资过程中存在着大量的税收筹划，但企业必须依法进行税收筹划，这是纳税筹划的前提。所有税收计划必须符合政府的政策，并符合税法的规定，并必须同时执行。充分发挥企业整体效益是企业税收筹划的重中之重。此时，要明确重点，使达到税收计划的效益大于税收计划的成本，所有税收规划都需要对税收和非税收政策的利弊进行全面分析。遵守税法的及时性是税务规划中的一个重要问题，防范风险也是同时要注意的。随着时间税法是会而不断变化的，这使它具有时间敏感性。例如，一些税收规划方法在一定时期内是非法的，但对另一个时期则可能是合法的。因此，企业要想做好纳税筹划工作，就必须注意税法的变化，并根据相应的变化调整纳税筹划的方法，以免被税务机关及时认定为偷税漏税，进而予以重罚，从而得不偿失。熟练掌握国内和国际税法是税务规划者的必要条件，同时，应具备相应的会计、投资、财务管理专门知识。税务规划师还必须加强与主管税务机关的沟通和联络。因此，有利于税务机关接受企业的纳税筹划行为。税务机关需要税务机关审批的，应当按照相应程序办理。降低企业纳税筹划的风险是基于企业税收筹划方案的合法性，并结合对会计制度和会计准则的相关规定的情况。
参考文献
[1]伍丹丹.SJ企业融资活动的税收筹划研究[D].辽宁大学，2015 （04 ）.
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