摘要：本文研究独立董事制度.经理人的性质在于其是以经营才能方面的人力资本优势加入企业合约而实质拥有企业剩余控制权的人力资本所有者.当董事和董事会实质拥有企业剩余控制权时,独立董事和内部董事都是企业的经理人,董事会就是企业的管理层,董事(董事会)与股东之间存在着实质的关系和问题.因此,作为经理人的独立董事,其本身首先是问题的一部分,只有在其与股东之间的问题得到较好解决之后,独立董事才可能成为一种有效的公司治理机制.本文认为,有关各方缺乏对独立董事的经理人性质和其本身首先是问题的一部分的共同认知,而这正是导致企业董事会的独立性与企业业绩之间不存在显著关系或呈现显著负相关关系的根本原因之所在.

关键词：独立董事 企业剩余 经理人 董事会 控制权 

单位：清华大学经管学院100084