[关键词] 商业银行；公司治理；特殊性；监管
商业银行是一国金融体系的主体，其自身公司治理问题在东南亚金融危机后受到普遍关注。作为一种经营货币的特殊公司，现代商业银行具有诸多不同于一般公司的特点，这些特殊性影响着商业银行的公司治理。研究商业银行公司治理的特殊性，既可以深化和拓展公司治理的研究，也为完善我国商业银行公司治理提供了理论基础。
一、商业银行公司治理特殊性研究综述
近年来，公司治理问题受到人们普遍关注。在我国国有商业银行改革过程中，完善银行公司治理日益受到重视。尽管目前理论界和实务界都对银行公司治理提出了很多具体思路和对策(陈学彬、张文，2003；厥澄宇、王一江，2005；吴晓灵，2005)，但大多从一般企业公司治理的理论和实践出发去研究银行具体的公司治理机制，缺乏一个统一的理论框架来分析银行公司治理的特殊性，这是当前该领域研究的一个重要缺陷。
商业银行公司治理不是公司治理理论在商业银行领域的简单应用，而是公司治理一般性与商业银行特殊性的有机统一。Ciancanelli and Gonzalez(2000)指出从商业银行的特殊性出发来研究商业银行公司治理的架构，并以此作为商业银行治理问题研究的基准。Macey and O＇Hara(2001)从银行的特殊性出发在普遍意义的基础上分析了一般公司治理架构对于商业银行的适应性。Arun and Turner(2004)认为银行治理所遵循的基本思路是从商业银行与一般公司相比较所体现的特殊性着手来研究商业银行公司治理问题。李维安、曹廷求(2005)指出从商业银行的特殊性出发，既是研究银行治理问题的逻辑起点，也是进一步创新公司治理理论的根本所在。在这篇文章中，作者提出：把握金融中介和商业银行自身的特殊性是研究银行治理的关键。
二、商业银行的特殊性
商业银行是金融媒介，是现代经济的核心。它的产品和资本结构相对于其他企业有所不同。其经营牵涉到国民经济全局，影响到整个社会的稳定。因此，有必要了解商业银行的特殊性。
(一)商业银行高负债的资金结构。商业银行自有资本所占比重较低，按国际通行的《巴塞尔协议》的规定，最低的安全界限为8%，意味着其负债最高可达到92%。在这种高负债的结构下，银行的运营资金主要来自于债权人。一般来看，银行的债权人可分为银行同业、债券持有者以及存款人3类。其中提供资金较多的是存款人。
资本的高杠杆和高负债经营的特性，决定了在资本获利可能性大大增加的同时，资本运营的风险也大大增加。因此，股东和经理层因短期行为损害存款人利益的可能性也随之增加。在股东承担有限责任的情况下，要求商业银行治理结构相关制度安排上应强调风险管理，按照巴塞尔新资本协议的要求保证资本充足，突出对存款人利益的保护。
(二)商业银行信息不对称的复杂性。尽管信息不对称在任何企业都存在，但在商业银行中更为严重。因为银行经营的特殊性和专业性，资金提供者很难了解银行如何使用其资金。这种信息不对称使委托——关系更加复杂。
对于一般公司，委托——关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。而对于商业银行，由于监管者、存款人、贷款人的信息不对称问题更加复杂，要求商业银行通过治理结构中制度安排解决各种不同程度的信息不对称，以保证其稳健经营。
(三)存款保险(含隐性担保)的负激励。为了有效控制金融风险，西方各国普遍建立了存款保险制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股东因此而偏爱一些高风险的投资项目，侵害只享有固定回报权的债权人的利益；另一方面，存款人监督商业银行经营的动机减弱。目前，我国虽然未建立起存款保险制度，实质上，商业银行特别是国有商业银行获得了政府的隐形信用担保，这不但使银行面临严重的道德风险问题，而且极大地减弱存款人对银行经营的关注。
(四)商业银行监管的特殊性。尽管各个国家在不同时期对银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和银行出现问题的传染性，各国政府都积极对银行进行监管。政府对商业银行的管制可以在一定程度上替代银行弱化的法人治理机制。
三、商业银行特殊性对公司治理的影响
(一)对商业银行公司治理结构含义的理解。不同学者对公司治理结构的含义有着不同的理解。从法学和经济学的角度分析，治理结构就是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使其长期合作。根据OECD(2004)的定义，公司治理结构是一个涉及公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系体系。公司治理也提供了一个框架，通过该框架来确立公司目标，决定实现目标的措施和绩效监控。
巴塞尔银行监管委员会在其的《加强银行组织的公司治理(2006年2月)》报告中就银行公司治理的涵义做了阐述：从银行业角度看，公司治理涉及董事会和高级管理层管理银行业务及各项事务的方式，这将影响董事会和高级管理层如何制定公司目标、经营银行日常业务、履行对股东的责任义务并重视其他被认可的利益相关者的利益、确保银行的经营活动和日常行为符合安全稳健经营的要求，并遵循适用法律和监管规定、保护存款人的利益。该报告中提到的治理准则体现了商业银行特殊性对公司治理的影响。
(二)商业银行公司治理特殊性的体现
1.商业银行公司治理目标的特殊性。目前关于公司治理的目标一般有3类：第一类是股东至上论，认为公司治理的中心在于确保股东的利益，公司治理是确保股东得到应有投资回报的各种机制(Fama & Jensen， 1983)；第二类是投资者利益保护论，认为公司治理是确保包括股东和债权人在内的所有投资者得到投资回报的各种方式(Shleifer Vishny， 1997)；第三类是利益相关者理论，认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、顾客、供销商和社区在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排(Cochran & Waitick， 1988；Blair，1995)。
在商业银行中，由于其高负债的资金结构，决定了债权人提供的资金面临风险。在商业银行中，存款人是资金的重要提供者，但在公司治理中处于弱势地位，为了实现治理中利益平衡，需要银行业监督管理机构介入商业银行公司治理，实现保护存款人的治理目标。同时，由于商业银行在金融体系中的重要地位，决定了商业银行要担负更多的社会责任。而商业银行大都是股份有限公司，其股东承担有限责任。在此情况下，要求商业银行的公司治理要对所有的利益相关者负责。
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2.商业银行董事会的特殊性。在商业银行中，董事会具有重要作用，需对经营管理负最终责任。独立、专业、权威的董事会是商业银行稳健经营的重要条件。商业银行董事会的人员构成、具体设置、责任范围比一般公司董事会要求更高。由于商业银行的特殊性，商业银行董事会应对银行存款人、投资者等所有利益相关者负责，这就要求董事会具有独立性，具体体现在独立董事的独立性、职能委员会的独立性。董事会维护股东及公司利益，有效协调所有利益相关者的不同利益，使银行持续经营。
3.商业银行资本金制度特殊性。相对于一般公司，商业银行注册资本占总资产的比例较小。依据国际通行的要求，资本充足率不得低于8%。商业银行有自己的资本金制度，资本金的作用不全在提供资金，而重在吸收和消化损失，这是银行区别一般工商企业的一个重要方面。对商业银行的投资入股、资本充足率、资产负债比例等都有严格的规定。这些直接影响股东资格、董事会的责任和控股股东的义务等一系列问题，将影响到商业银行的公司治理结构。
4.商业银行监管的特殊性。商业银行高负债的结构决定了债权人是重要的治理力量。而中小存款人因监督成本和专业知识等问题没有动力参与公司治理，特别是存款保险制度下因有保障而丧失积极性。次级债权人大多是机构投资者，有动力和能力参与治理但也容易造成内部人控制。股东在银行公司治理中的作用是有限的，高杠杆率使银行股东有过度冒险和侵占的倾向，应限制其行为。在这种情况下，需要有外部的主体代表广大存款人利益介入公司治理。在这种情况下，需要政府对银行管制。银行管制的目的有两个，从微观层面是为了保护存款人利益；从宏观层面是为了防止银行系统风险的产生。银行管制手段一般包括金融安全网(包括显形或隐性的存款保险和最终贷款人制度)、审慎的监管政策(主要包括银行的最低资本要求，信息披露要求，对银行经营活动的限制以及对经理的品德和能力的要求等内容)、限制竞争的政策(包括设置进入和退出壁垒，限制银行设立分支机构，限制银行间的收购、兼并以及接管等活动，对银行实行国有化)。
四、对商业银行公司治理特殊性的进一步思考
(一)经营业务特殊性对治理结构的影响。商业银行公司治理结构之所以有特殊性，是与其经营货币和信用有直接关系的。在一般研究中，公司治理机制受到国别因素、历史传统因素、股东构成因素的影响已经受到关注。但对于行业特征影响公司治理尚未注意。而因为银行业的准入、业务开展等方面受到管制，限制了大股东在公司治理的作用。因为利益相关者的特殊性，也使银行业公司治理与一般企业有所差别。对上述问题的研究有利于探索不同模式公司治理机制的建立。
(二)商业银行公司治理的法律保障。一般意义上，《公司法》中涉及与公司治理相关的规定。对于商业银行治理结构，就我国而言，除了《公司法》，还有《商业银行法》和《银行业监督管理法》。需要不同法律从不同角度对商业银行公司治理中的问题予以规定。就目前来看，我国《商业银行法》和《银行业监督管理法》规定还不够详尽，需要将近年来指引中有强制性规定的纳入法律层面。另外，由于银行对一国经济的影响，需要关注银行濒临破产时的救助措施，确立特殊时期银行的治理目标，各主体享有的权利和应承担的责任。
(三)银行业监督管理机构的适度监管。在我国商业银行(特别是国有商业银行)股东监督不到位、债权人在公司治理中未充分发挥作用、存款人没有动力和能力参与公司治理、内部人控制严重的情况下，银行业监督管理机构在我国商业银行公司治理中应发挥积极作用。在我国经济转轨时期，银行业监督管理机构对我国商业银行公司治理有效监管是完善商业银行公司治理的重要制度安排。
由于商业银行的特殊性，银行业监督管理机构的监管是必要的。但监管事项、监管方式、监管责任等问题需要进一步研究。银行本质上是企业，赢利性是其目标，需要在兼顾各方利益相关者利益平衡的基础上，适度监管，并强化监管者责任。另外，监管在不同时期有不同的作用。在我国国有商业银行改革中，由于原来实行行政化管理，很难一下子建立真正的现代公司治理结构，需要银行业监督管理机构吸收国外有益经验，联系我国实际，不断完善商业银行治理结构。
商业银行公司治理因行业的特殊性与一般企业公司治理有所不同。存款人保护是商业银行公司治理的重要目标，为实现这一目标，需要通过法律中强制性规范确立商业银行公司治理中的部分制度安排，需要银行业监督管理机构对商业银行公司治理进行适度监管，需要银行结合自身需要不断完善其公司治理。
参考文献：
[1]洪正.论银行业公司治理的特殊性[J].经济评论，2006，(6).
[2]张鑫，史安娜.商业银行的特殊性与公司治理研究[J].上海金融学院学报，2005，(5).
[3]李维安，曹延求.商业银行公司治理——基于商业银行特殊性的研究[J].南开学报(哲学社会科学版)，2005，(1).
[4]赵勇，吕若彬.试析商业银行的特殊性及其对法人治理的影响[J].国际商务——对外经济贸易大学学报，2006，(2).
[5]巴塞尔银行监管委员会.加强银行公司治理[EB/OL].中国经济网，2006-04-22.
关键词：银行治理 目标 综合评价 指标
不同于一般的企业，商业银行具有显著的特殊性。商业银行的特殊性表现在多个方面，并由此决定了商业银行治理目标的特殊性和多重性。基于商业银行的特殊性及风险管理的本质，本文尝试构建银行治理的综合评价指标，借此对商业银行治理的多重目标进行整合，并力求反映现代商业银行以资本管理为核心的风险管理的过程和本质。
一、商业银行的特殊性
众所周知，作为一类特殊的企业。商业银行具有特殊的资本结构；具有信用中介、支付中介、创造货币、风险管理、金融服务等多种功能；涉及众多而广泛的利益相关者，因而包含着复杂的契约关系；同时，也存在着广泛的信息不对称。
商业银行天然具有风险性。相对于其他类型的企业而言，商业银行面临着种类繁多的各种风险。如挤兑风险、利率风险、汇率风险、市场风险、信用风险、衍生风险和操作风险等。伴随金融的自由化、国际化、网络化和信息化，金融衍生产品的不断创新和发展以及银行业务的混业化、综合化、电子化等变化都更加突显了银行经营的风险特质。
银行产业不仅具有内在的脆弱性和风险性，而且具有显著的外部性，商业银行的强外部性还能放大银行业的风险。作为金融体系的重要组成部分，良好的商业银行体系可以提高资源配置效率，支持经济改革，促进经济增长和繁荣，具有积极的经济与社会的双重效应。反之，商业银行的缺陷或危机可能会在金融系统内部传染或蔓延，从而引发金融体系的动荡，不仅进一步加剧银行业自身的风险。而且会产生“多米诺骨牌”效应，对国民经济甚至国际金融市场形成巨大冲击和沉重打击。
商业银行作为企业和产业的特殊性，也决定了商业银行经营目标的特殊性。这表现在：商业银行既要重视效益、追求利润最大化，又要实现稳健经营、追求金融风险的最小化。除此之外，我国商业银行还兼备社会性目标。因此，我国商业银行治理肩负着多重目标。
商业银行的特殊性还集中体现在商业银行作为存在的本质上。现代金融理论认为，商业银行存在的根本原因已不再是“其最具能力充当存款人和借款人之间的融资中介和支付中介”，商业银行传统的融资功能的核心地位已让渡于风险管理职能。这就是说，风险管理是现代商业银行的生命线，商业银行存在的本质就是风险配置和风险管理。
二、商业银行治理的多重目标
基于商业银行的特殊性和风险管理的本质，我们认为，商业银行的治理目标主要有三个：
(一)追求利润最大化，实现银行价值最大化
这是商业银行作为一类特殊企业所追求的基本目标，也是所有企业追求的共同目标。赢利性目标以股东资本收益率等财务指标为代表，这也是上市银行的关键指标。
(二)实现银行安全运营进而维护金融稳定
商业银行能否稳健运营直接关系到我国的金融安全、经济繁荣和社会稳定。因此，商业银行除追求自身利益最大化之外，还要保障自身的安全运营从而兼顾金融体系的稳健。追求稳健和安全是商业银行实现赢利性目标的必要前提和基本保证。本文认为，银行安全和稳健月标可以资本充足率水平等关键指标为代表。
(三)提高风险管理的能力或效率
风险管理的能力或效率，实质上是实现银行赢利性目标(内在的、微观的)和安全性目标(外在的、宏观的)的载体或手段，也是沟通单个银行效率(局部的、微观的)和银行体系效率(整体的、宏观的)的桥梁。同时，它也是一种反映银行竞争力和银行同业间竞争关系的关键指标。但是，在侧重结果导向的评价模式和评价体系中，对过程性的风险管理能力或效率的衡量和指标设计是欠缺的。
总之，商业银行治理的多重目标中，追求股东价值回报是核心，是结果性目标，也是基本目标；安全和稳健是必要前提和外在制约：风险管理能力或效率是载体，是过程性目标，它反映银行的竞争力。三者之间是有机统一、不可分割的。三重目标结构并没有否定赢利性目标的诉求，而是丰富和深化了对银行作为一类特殊企业所承载的目标和功能的理解。
三、综合评价指标的构建
在商业银行治理评价中，治理绩效的评价是核心内容。传统评价指标如税后净利润、每股收益(EPS)、资本收益率(ROC)和资产收益率(ROA)等并不能完全真实地反映商业银行的盈利能力或为股东创造的价值，因为它们没有扣除股本资本的成本，导致成本的计算不完全。以CAMEL为代表的绩效评价指标虽然能较为系统地反映商业银行治理的成果，但仍具有局限性，未能充分体现商业银行资本管理的核心地位和风险管理的过程和本质。
EVA创新之处在于引入了资本成本，资本成本是指全部投入资本(包括债务资本和权益资本)的成本，是为补偿公司投资者和债权人所必要的最低收益。在E-VA准则下，投资收益率高低并非银行经营状况好坏和价值创造能力的唯一评估标准，关键在于是否超过资本成本。只有在投入资本收益率(ROC)大于资本成本(KW)时，银行的经济价值才会增加；如果EVA＜0，则认为银行的股东价值受到破坏和损失。显然，EVA能够表明一定时期银行真正为股东增加了多少价值。
RAROC的核心思想是：将未来可预计的风险损失量(EL)化为当期业务成本，同时，考虑为非预期损失(UL)做出资本储备。经济资本(EC)又称风险资本(CAR)，是根据银行承担的风险计算出的最低资本需要，用以衡量和防御银行实际承担的损失超出预期损失的那部分损失，是防止银行倒闭风险的最后防线。RAROC指标克服了传统以利润的绝对额为绩效考核指标的缺陷，有利于衡量资本的使用效率，使银行的收益与所承担的风险挂钩。
本文构建银行治理综合评价指标的过程，既吸收了EVA和RAROC指标的思想精髓(如EVA指标引入资本成本，RAROC指标将预期损失作为当期业务成本予以扣除，再对税后经营利润与非预期损失相对应的经济资本或风险资本做比较)。也适当进行了整合和改造(如用实际发生的非预期损失UL替代经济资本EC做分母)，还考虑将银行治理的多重目标融合在一起，以反映现代商业银行风险管理的过程和本质。具体构建过程如下：
式中各符号的含义和关系如下：
CEI(Comprehensive Evaluating Index)，CEI=RR/UL，即某一期间银行实际发生的风险收益和风险成本之比，是反映银行综合效率的指标：
RR(Risk Return)，RR=NOPAT-WACC-EL=EVA-
EL，期间实际发生的风险收益；
UL(Unexpected Loss)，非预期的损失，即实际发生的损失扣除预期损失的余额(UL=AaL-EL)，这是银行实际发生的风险成本，须用银行资本覆盖；
NOPAT(Net Operating Profit After Tax)，即税后净经营利润：
WACC(Weighted Average Cost of Capital)，即为加权平均资本成本：
EVA (Economic Value Added)，EVA=NOPAT―WACC，即经济增加值；
EL(Expected loss)，预期的损失，作为当期业务成本予以扣除：
AaL(Assets at Loss)，期间实际发生的资产损失，包括预期的和非预期的损失：
C(Capitals)，指银行资本，指账面资本；
TA(Total Assets)，银行总资产，即没有经过风险加权计算的银行资产；
AaR(Assets at Risk)，银行投入的处于风险状态的资产，计算时采用加权风险资产；
RR/C，银行资本的风险收益率，即一定量资本带来的风险收益：
C/AaR，表示银行资产充足率；AaR/C，表示银行资本的杠杆系数；
AaR/TA，表示银行资产的风险承载系数，即无风险资产转换成风险资产的比例；即经过风险加权的风险资产系数：
AaL/AaR，银行资产的风险沉淀系数，即风险资产实际转化为损失资产的比例；
AaL/T，银行资产的实际损失率；
UL/AaL，即非预期损失占比，指非预期的资产损失占银行总资产损失的比例；
UL/AaR，一定量的风险资产最终形成的非预期的损失的比例；
AaR/UL，一定量的风险成本所承托的风险资产运营规模，体现银行的风险管理能力和水平。
四、综合评价指标的内涵
银行治理综合评价指标包含了丰富而深刻的内涵。它既体现了银行经营的收益性、安全性和效率性的目标要求，又实现了银行治理三重目标的整合，还体现了银行治理评价中的目标评价、过程评价与结果评价的统一。
CEI作为商业银行效率的综合评价指标，具体可分解为三个子指标，即：
风险收益率(有别于通常的资本收益率ROC)，是银行治理的基本目标。即追求股东回报最大化；rca表示资本充足率(capital adequacy ratio)，代表了银行治理的稳健性目标，是银行治理的外在目标，也是实现银行基本目标的必要前提和外在保证，因此，在银行治理中更多体现为一种约束条件；erm表示风险管理效率(risk management efficiency)，代表了银行的风险管理水平。风险管理效率是银行同业竞争力的一个关键指标，它是实现赢利性目标和安全性目标的手段和载体，也是沟通微观效率和宏观效率的桥梁，因此是一个过程性变量。用函数表示的银行治理评价的综合指标即为：
函数式(5a)表示，银行的综合评价指标(CEI)与资本的风险收益率(π′)、资本充足率(rca)和风险管理效率(erm)成正比。式(5b)表示，在满足资本监管要求的前提下，假若资本充足率恒定、相同或接近(用rca表示)，那么银行间的治理绩效的差异就体现为风险收益率和风险管理效率及其组合的差异。此时，银行治理的目标就可简化为：追求风险收益率和风险管理效率的积的最大化。
因此，商业银行治理的目标可归纳为：在资本约束的条件下，追求银行综合效率的最大化(6a)，或追求风险收益率和风险管理效率的积的最大化(6b)，即：
[关键词] 商业银行；公司治理；特殊性；监管
商业银行是一国金融体系的主体，其自身公司治理问题在东南亚金融危机后受到普遍关注。作为一种经营货币的特殊公司，现代商业银行具有诸多不同于一般公司的特点，这些特殊性影响着商业银行的公司治理。研究商业银行公司治理的特殊性，既可以深化和拓展公司治理的研究，也为完善我国商业银行公司治理提供了理论基础。
一、商业银行公司治理特殊性研究综述
近年来，公司治理问题受到人们普遍关注。在我国国有商业银行改革过程中，完善银行公司治理日益受到重视。尽管目前理论界和实务界都对银行公司治理提出了很多具体思路和对策(陈学彬、张文，2003；厥澄宇、王一江，2005；吴晓灵，2005)，但大多从一般企业公司治理的理论和实践出发去研究银行具体的公司治理机制，缺乏一个统一的理论框架来分析银行公司治理的特殊性，这是当前该领域研究的一个重要缺陷。
商业银行公司治理不是公司治理理论在商业银行领域的简单应用，而是公司治理一般性与商业银行特殊性的有机统一。Ciancanelli and Gonzalez(2000)指出从商业银行的特殊性出发来研究商业银行公司治理的架构，并以此作为商业银行治理问题研究的基准。Macey and O＇Hara(2001)从银行的特殊性出发在普遍意义的基础上分析了一般公司治理架构对于商业银行的适应性。Arun and Turner(2004)认为银行治理所遵循的基本思路是从商业银行与一般公司相比较所体现的特殊性着手来研究商业银行公司治理问题。李维安、曹廷求(2005)指出从商业银行的特殊性出发，既是研究银行治理问题的逻辑起点，也是进一步创新公司治理理论的根本所在。在这篇文章中，作者提出：把握金融中介和商业银行自身的特殊性是研究银行治理的关键。
二、商业银行的特殊性
商业银行是金融媒介，是现代经济的核心。它的产品和资本结构相对于其他企业有所不同。其经营牵涉到国民经济全局，影响到整个社会的稳定。因此，有必要了解商业银行的特殊性。
(一)商业银行高负债的资金结构。商业银行自有资本所占比重较低，按国际通行的《巴塞尔协议》的规定，最低的安全界限为8%，意味着其负债最高可达到92%。在这种高负债的结构下，银行的运营资金主要来自于债权人。一般来看，银行的债权人可分为银行同业、债券持有者以及存款人3类。其中提供资金较多的是存款人。
资本的高杠杆和高负债经营的特性，决定了在资本获利可能性大大增加的同时，资本运营的风险也大大增加。因此，股东和经理层因短期行为损害存款人利益的可能性也随之增加。在股东承担有限责任的情况下，要求商业银行治理结构相关制度安排上应强调风险管理，按照巴塞尔新资本协议的要求保证资本充足，突出对存款人利益的保护。
(二)商业银行信息不对称的复杂性。尽管信息不对称在任何企业都存在，但在商业银行中更为严重。因为银行经营的特殊性和专业性，资金提供者很难了解银行如何使用其资金。这种信息不对称使委托——关系更加复杂。
对于一般公司，委托——关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。而对于商业银行，由于监管者、存款人、贷款人的信息不对称问题更加复杂，要求商业银行通过治理结构中制度安排解决各种不同程度的信息不对称，以保证其稳健经营。
(三)存款保险(含隐性担保)的负激励。为了有效控制金融风险，西方各国普遍建立了存款保险制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股东因此而偏爱一些高风险的投资项目，侵害只享有固定回报权的债权人的利益；另一方面，存款人监督商业银行经营的动机减弱。目前，我国虽然未建立起存款保险制度，实质上，商业银行特别是国有商业银行获得了政府的隐形信用担保，这不但使银行面临严重的道德风险问题，而且极大地减弱存款人对银行经营的关注。
(四)商业银行监管的特殊性。尽管各个国家在不同时期对银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和银行出现问题的传染性，各国政府都积极对银行进行监管。政府对商业银行的管制可以在一定程度上替代银行弱化的法人治理机制。
三、商业银行特殊性对公司治理的影响
(一)对商业银行公司治理结构含义的理解。不同学者对公司治理结构的含义有着不同的理解。从法学和经济学的角度分析，治理结构就是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使其长期合作。根据OECD(2004)的定义，公司治理结构是一个涉及公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系体系。公司治理也提供了一个框架，通过该框架来确立公司目标，决定实现目标的措施和绩效监控。
巴塞尔银行监管委员会在其的《加强银行组织的公司治理(2006年2月)》报告中就银行公司治理的涵义做了阐述：从银行业角度看，公司治理涉及董事会和高级管理层管理银行业务及各项事务的方式，这将影响董事会和高级管理层如何制定公司目标、经营银行日常业务、履行对股东的责任义务并重视其他被认可的利益相关者的利益、确保银行的经营活动和日常行为符合安全稳健经营的要求，并遵循适用法律和监管规定、保护存款人的利益。该报告中提到的治理准则体现了商业银行特殊性对公司治理的影响。
(二)商业银行公司治理特殊性的体现
1.商业银行公司治理目标的特殊性。目前关于公司治理的目标一般有3类：第一类是股东至上论，认为公司治理的中心在于确保股东的利益，公司治理是确保股东得到应有投资回报的各种机制(Fama & Jensen， 1983)；第二类是投资者利益保护论，认为公司治理是确保包括股东和债权人在内的所有投资者得到投资回报的各种方式(Shleifer Vishny， 1997)；第三类是利益相关者理论，认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、顾客、供销商和社区在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排(Cochran & Waitick， 1988；Blair，1995)。
在商业银行中，由于其高负债的资金结构，决定了债权人提供的资金面临风险。在商业银行中，存款人是资金的重要提供者，但在公司治理中处于弱势地位，为了实现治理中利益平衡，需要银行业监督管理机构介入商业银行公司治理，实现保护存款人的治理目标。同时，由于商业银行在金融体系中的重要地位，决定了商业银行要担负更多的社会责任。而商业银行大都是股份有限公司，其股东承担有限责任。在此情况下，要求商业银行的公司治理要对所有的利益相关者负责。
2.商业银行董事会的特殊性。在商业银行中，董事会具有重要作用，需对经营管理负最终责任。独立、专业、权威的董事会是商业银行稳健经营的重要条件。商业银行董事会的人员构成、具体设置、责任范围比一般公司董事会要求更高。由于商业银行的特殊性，商业银行董事会应对银行存款人、投资者等所有利益相关者负责，这就要求董事会具有独立性，具体体现在独立董事的独立性、职能委员会的独立性。董事会维护股东及公司利益，有效协调所有利益相关者的不同利益，使银行持续经营。
3.商业银行资本金制度特殊性。相对于一般公司，商业银行注册资本占总资产的比例较小。依据国际通行的要求，资本充足率不得低于8%。商业银行有自己的资本金制度，资本金的作用不全在提供资金，而重在吸收和消化损失，这是银行区别一般工商企业的一个重要方面。对商业银行的投资入股、资本充足率、资产负债比例等都有严格的规定。这些直接影响股东资格、董事会的责任和控股股东的义务等一系列问题，将影响到商业银行的公司治理结构。
4.商业银行监管的特殊性。商业银行高负债的结构决定了债权人是重要的治理力量。而中小存款人因监督成本和专业知识等问题没有动力参与公司治理，特别是存款保险制度下因有保障而丧失积极性。次级债权人大多是机构投资者，有动力和能力参与治理但也容易造成内部人控制。股东在银行公司治理中的作用是有限的，高杠杆率使银行股东有过度冒险和侵占的倾向，应限制其行为。在这种情况下，需要有外部的主体代表广大存款人利益介入公司治理。在这种情况下，需要政府对银行管制。银行管制的目的有两个，从微观层面是为了保护存款人利益；从宏观层面是为了防止银行系统风险的产生。银行管制手段一般包括金融安全网(包括显形或隐性的存款保险和最终贷款人制度)、审慎的监管政策(主要包括银行的最低资本要求，信息披露要求，对银行经营活动的限制以及对经理的品德和能力的要求等内容)、限制竞争的政策(包括设置进入和退出壁垒，限制银行设立分支机构，限制银行间的收购、兼并以及接管等活动，对银行实行国有化)。
四、对商业银行公司治理特殊性的进一步思考
(一)经营业务特殊性对治理结构的影响。商业银行公司治理结构之所以有特殊性，是与其经营货币和信用有直接关系的。在一般研究中，公司治理机制受到国别因素、历史传统因素、股东构成因素的影响已经受到关注。但对于行业特征影响公司治理尚未注意。而因为银行业的准入、业务开展等方面受到管制，限制了大股东在公司治理的作用。因为利益相关者的特殊性，也使银行业公司治理与一般企业有所差别。对上述问题的研究有利于探索不同模式公司治理机制的建立。
(二)商业银行公司治理的法律保障。一般意义上，《公司法》中涉及与公司治理相关的规定。对于商业银行治理结构，就我国而言，除了《公司法》，还有《商业银行法》和《银行业监督管理法》。需要不同法律从不同角度对商业银行公司治理中的问题予以规定。就目前来看，我国《商业银行法》和《银行业监督管理法》规定还不够详尽，需要将近年来指引中有强制性规定的纳入法律层面。另外，由于银行对一国经济的影响，需要关注银行濒临破产时的救助措施，确立特殊时期银行的治理目标，各主体享有的权利和应承担的责任。
(三)银行业监督管理机构的适度监管。在我国商业银行(特别是国有商业银行)股东监督不到位、债权人在公司治理中未充分发挥作用、存款人没有动力和能力参与公司治理、内部人控制严重的情况下，银行业监督管理机构在我国商业银行公司治理中应发挥积极作用。在我国经济转轨时期，银行业监督管理机构对我国商业银行公司治理有效监管是完善商业银行公司治理的重要制度安排。
商业银行是经营货币、经营风险的特殊企业,其经营牵涉到国民经济全局,影响到整个社会的稳定,因此需要深入分析商业银行的特殊性。
(一)商业银行特殊的资本结构
银行的主要融资来源于吸收存款,债权人在不同的金融机构之间,自由选择是否成为某银行的债权人,债权人一般都不主动参与银行的管理与控制。然而,一般企业债务通常主要为“职业投资者”(比如银行)所持有,极少具有银行存款的流动性,因此这些企业极少面临银行所面临的问题。按照《巴塞尔资本协议》的要求,银行的最低资本充足率为8%,与一般企业相比,商业银行时时刻刻处于高负债运营状态,面临着较大的流动性风险,却缺少一般公司治理中的监督控制,从而使商业银行债权人治理机制失效,体现在银行债权人主要是“用脚投票”,缺乏参与公司治理的热情。银行采用的是部分准备金制度,并不具备完全的保证偿付能力,存款人作为资金提供者希望能获得一定的存款利息。所以,存款人倾向于银行选择风险较低的投资策略,然而银行的所有者和经营者作为借款人,为获得更高的回报,更倾向于选择更具风险性的投资策略。这种道德风险行为也是符合股东利益的,特别是在股份制商业银行中股东的责任是有限的情形下更是如此。银行特殊的资本结构使得债权人、股东都没有太多的动力和能力进行有效的银行公司治理。
(二)银行分支机构的特殊性
金融是现代经济的核心,而银行业是金融体系中最重要的组成部分,在经济建设中发挥越来越重要的作用。与一般企业不同,银行分支机构较多,而分支机构的风险具有传染性,容易引发全系统的风险。巴林银行等分支机构引起的倒闭事件留下深刻的教训。分支银行无效的公司治理会使社会公众对整个银行的资产与负债管理能力失去信心,社会公众对于整个银行信用发生动摇,并向银行争先恐后取回存款,发生挤兑,造成银行倒闭。银行倒闭,不仅会给整个银行体系造成巨大的冲击,甚至会导致金融市场瘫痪,继而引发经济危机、政治危机和社会动乱,对社会发展产生巨大的恶性后果。银行分支机构的特殊性使得商业银行公司治理范围更广、更加复杂。
(三)银行业特殊的信息不对称
商业银行特殊的信息不对称主要表现在两个方面:第一,由于存在监管者与存款人,银行公司治理中除了一般公司治理中存在的股东、董事会和管理层之间的信息不对称,存款人与银行管理者之间、监管者与银行管理者之间都存在不同程度的信息不对称。商业银行债权人、中小股东处于信息劣势,很难从市场上得到准确的信息,也很难通过签订和执行有效的激励合同和使用股东投票权影响管理者的决策,没有有效的约束会诱使控股股东和管理者冒更大的风险侵害债权人和其他利益相关者的利益。银行经营的产品具有高风险,这些产品的信息不对称比一般公司的产品更复杂,要确定其传递的信号也比较困难,即使监管者能够得到市场以外的信息,也很难保证信息的真实性,使得监管者处于信息劣势,监管的作用会减弱。第二,产品市场信息不对称。信贷产品的质量在相当长的时间内可能难以观察到,问题可以隐匿很长时间,而且银行的信贷一般不在二级市场上交易,这样很难评价一家银行当前的经营绩效。表现为某家银行风险已经很大,但是存款人或股东难以察觉,比如巴林银行在通过当年审计不久就倒闭了,所以商业银行信贷产品的特殊性使得外部治理机制的发挥比一般公司的治理机制弱。
(四)银行业政府管制和担保的特殊性
商业银行稳定和发展不但影响到其他经济部门的发展,而且还会影响到社会的稳定,因此,几乎所有国家都对银行业实施不同程度的监督和管制。政府监管的目标肯定不是银行价值最大化,而是整个金融体系的稳定。由于经济利益的不一致,股东可能通过提供激励补偿合同来刺激管理者冒险,鼓励管理者逃避政府的监管,这必然增加通过监管改善公司治理的难度。另外,中央银行最后贷款人制度影响了存款人和股东在商业银行公司治理中应有作用的发挥。在有最后贷款人的情况下,即使银行倒闭,政府作为隐性的担保人会起到最终还款人的作用,存款人没有损失。这种制度也增加了控股股东和管理者过度投资高风险项目的偏好,一旦运作高风险行为成功,就可以给控股股东和管理者带来丰厚的回报,即使运作失败,政府必然通过接管和救助来弥补商业银行的高风险行为可能带来的损失,损失最终由纳税人来承担,存款人无损失,控股股东损失也比较有限,风险的制造与风险的承担是不相匹配的,所以政府管制和担保会弱化商业银行公司治理。
二、商业银行公司治理特殊性思考
商业银行特殊性决定了其公司治理的特殊性,商业银行公司治理绝不是一般公司治理理论在商业银行领域的简单套用,而是公司治理一般性与商业银行特殊性的有机统一。借鉴巴塞尔银行监管委员会对商业银行公司治理的定义、原则以及我国银监会提出的商业银行公司治理要求,结合我国银行业的特殊性,笔者认为具体设计我国有效的商业银行公司治理机制时应考虑到以下几个方面:
第一,商业银行是高负债运作的特殊企业,股东和管理者都有过度投资风险偏好。因此,其规章制度要限制股东给管理者太大的选择权,其公司治理机制除了保护股东的利益,更要保护存款人、贷款人等利益相关者的利益以及社会安全稳定。
第二,建立商业银行内部公司治理机制。不断建立和完善股东代表大会制度,保证所有股东真正行使民主监督权利;强化董事会的职能和独立性,有效协调所有利益相关者的不同利益,董事会应尽可能多引入独立董事;尽可能引入外部监事,建立健全以监事会为核心的监督机制;完善高管薪酬机制,发挥薪酬的激励约束作用,参照宏观经济变化和市场上可比同业的指标,建立对高管层科学完善的业绩考核评价指标体系。
第三,完善产品市场、资本市场等外部治理机制。完善的外部治理为提高银行体系的稳定性和竞争力创造了良好的外部环境,有利于商业银行之间的公平竞争和优胜劣汰。应加强贷款质量监测和报告,推动信贷资产证券化,不断增强银行产品流动性,加大银行业开放程度,鼓励行业兼并和收购,建立并完善商业银行市场退出机制,通过增加其生存压力来优化治理水平。
资产证券化发起人，是创造应收款的实体和基础资产的卖方。他们发起应收款并根据融资需要选择适于证券化的基础资产真实出售给特殊机构，特殊机构以购买的基础资产组建资产池并以其可预见的现金流为抵押发行证券。可见：资产证券化首先是一种创新融资工具。传统的融资方式是凭借资金需求者本身的信用水平来融资，而资产证券化是凭借原始权益人用来进行证券化的资产的未来收益能力进行融资，资产证券化发起人的信用水平被置于相对次要的地位。这融资方式对那些自身信用级别有限、融资渠道缺乏又相对拥有优质资产的中小企业来说，无疑提供了一个新的融资思路。其次，证券化的资产必须满足严格的条件约束，具体包括：能在未来产生可预测的稳定的现金流；有持续一段时期较低比例的拖欠、违约、损失的历史记录；本息的偿还分摊于整个资产的生命期间；资产的债务人在地理分布和人口结构上具有多样性；有相关的担保品并且担保品具有较高的变现价值；资产具有高质量、标准化的托收条款。
我国资产证券化的发起人选择范围
根据目前我国理论界关于资产证券化切入点选择的争论，商业银行、资产管理公司似乎都可以成为证券化的发起人，但是在满足发起人的基本要求又各有差异。
商业银行缺乏证券化动力的同时也不具备发起人资产要求条件。首先，从资金需求看，资金来源是商业银行经营的起点，因此商业银行的资金需求是长期。但是从现阶段看，商业银行尤其是国有商业银行对资金的需求并非十分迫切。其次，商业银行拟作证券化的资产为不合要求的不良资产和住房抵押贷款。银行不良资产是指银行不能按时足额得到利息收入和收回本金的资产。商业银行不良资产证券化就是提高资产的流动性。但是，能够证券化的资产一个极为重要的前提就是能在未来产生可预见的、稳定的现金流。可见，相当一部分银行不良资产由于体制方面的原因造成并经过长期的“沉淀”已经没有什么价值，也根本不可能产生现金流。所以，我国银行的不良贷款并不满足证券化资产的基本条件。
至于住房抵押贷款，由于其收益稳定、风险小、发展潜力大等特征决定将其作为证券化标的资产无可厚非。但是证券化资产的另一要求是规模大。另外，住房抵押贷款缺乏统一标准，形成对组建资产池的技术障碍。
金融资产管理公司不具备证券化发起人资格。我国的金融资产管理公司是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。若资产管理公司能成功实行不良资产证券化，既解决商业银行改革进程中的“拦路虎”问题，又会推动我国银行体制改革。但是资产管理公司的资产是商业银行1996年以前积累的不良贷款部分，经过这几年追偿、拍卖、债转股等手段处置了一部分相对优质的以后，剩下的部分基本处于待核销状态。因此，资产管理公司作为证券化发起人较商业银行更不具备条件。
中小企业是资产证券化发起人的现实选择
中小企业是我国国民经济的重要组成部分，然而中小企业的融资现状和它的经济地位极不相称。融资难已经制约和影响到了中小企业的生存和发展。较难的融资条件下还伴随着融资渠道单一的现实，银行贷款占整个企业资金来源的78.25%以上，能顺利获得银行贷款的企业又基本是国有和集体企业，二者占用了全部企业贷款的83.77%以上。
基于上述原因，具有独特融资功能的资产证券化市场应该向中小企业尤其是小企业开放，中小企业应该成为我国资产证券化发起人的当前选择。
中小企业进行资产证券化的基本思路
对应收帐款进行证券化。相当一部分中小企业是作为大企业的配套企业存在的，它们与大企业的业务往来产生了大量的应收帐款。中小企业将这些应收帐款真实出售给特殊机构，获得所需资金。特殊机构则将其购买的应收帐款进行结构性重组，构造资产池，以资产池预期现金流作支撑发行证券。
对具体项目进行证券化。处于成长期的中小企业，自身积累有限，外部融资能力不强，缺乏资金对前期已投入营运并能产生稳定的预期现金流的项目进行扩大再生产，抑制了应有的发展潜力。通过资产证券化转让项目收益权给特殊机构，由特殊机构向资本市场发行资产支持证券。
对知识产权进行证券化。国内的风险投资尚不发达，传统的信贷也不愿为这类高风险企业提供融资。通过资产证券化，企业将知识产权真实出售给特殊机构，特殊机构对知识产权进行结构重组和信用增级技术处理后发行证券。
参考资料：
关键词：国有商业银行；公司治理；治理结构
随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。
1商业银行公司治理的特殊性
商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。
1. 1资本结构的特殊性
与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人及其他债权人利益的可能性也随之增加。因此，我们在研究商业银行公司治理时，要重点关注存款人和其他债权人的利益问题。
1. 2信息不对称问题的特殊性
商业银行信息不对称问题的特殊性主要表现在两个方面:一是存款人、监管者与商业银行管理者之间存在信息不对称。一般的公司治理理论主要分析股东、董事和高管之间的信息不对称问题。商业银行的债权人、中小股东处于信息劣势，无法有效的对大股东和高管层进行约束。商业银行经营的是特殊产品且具有高风险性，这些产品的信息不对称问题比普通的有形商品更为严重，使得存款人和监管者处于信息劣势，外部监管的作用被削弱。二是产品市场的信息不对称。信贷等货币产品的质量在短期内难以观察，使得商业银行的经营绩效较一般企业更难以评价，存款人或股东难以察觉，造成商业银行外部治理机制的作用比一般企业的治理机制弱。
1. 3监管的特殊性
金融部门是经济的核心部门，商业银行则是金融体系的核心。与一般行业不同的是，银行业的风险具有传染性，能够波及整个经济系统，一旦银行业出现危机，对国民经济将造成十分严重的破坏，亚洲金融危机和美国次贷危机就是很好的例证。尽管各国在不同时期对商业银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和行业的特殊性，各国政府都积极的对商业银行实施监管，且监管制度通常都十分严格。银行监管的目的主要有两个，保护存款人利益，以及防止银行系统风险的产生。监管部门对商业银行的管制行为一定程度上替代和弱化了银行的法人治理机制。
2国有商业银行的股权结构问题
我国国有商业银行股份制改造带来的股权多元化特征对银行公司治理产生了很多积极的影响。股改上市后，作为银行的所有者，股东拥有表决权、对董事会和监事会成员的选举权、对公司经营状况的知情权和监察权、剩余索取权等诸多合法权利。股改前产权不明晰所造成的委托人缺位问题在一定程度上得到了解决，股东大会是最高权力机关，股东将公司法人财产委托给董事会管理，董事会则作为商业银行的法人代表将日常经营权委托给经理层，治理主体之间的激励约束机制大体形成。随着股权的多元化，非国有股东能够对国有大股东形成制衡，降低国有大股东的非理性行为;股东主体的明晰，有利于国有资产的保值增值，同时也明确了风险承担的主体:在一定程度上改变了预算软约束的状况，政府以其出资额对国有商业银行承担有限责任，从而促使银行经营者提高风险防范意识和责任承担意识。此外，实施引进境外战略投资者的措施也为国有银行带来了许多积极效应，如制衡国有股东，带来先进的公司治理理念、产品以及风险管理技术等。
关键词：公司治理；商业银行；股权结构
一、公司治理概论
1.公司治理的概念
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
2.公司治理的理论基础
公司治理问题的产生存在众多的理论依据，这些理论为公司治理的研究提供了一般的框架，也为各国建立公司治理的时间奠定了基础。其中，“两权分离理论”论证了公司治理产生的前提和过程，是公司治理理论的基本组成部分；“委托—理论”是公司治理理论的核心部分，其基本问题是如何使具有独立利益的控制权主体最大限度地维护所有权主体利益；“利益相关者理论”是对“委托—理论”的补充和发展，它完善了“委托—理论”中关于委托人主体资格的论述，触及了公司治理的深层次问题：到底谁是公司的所有者？
二、商业银行公司治理的特殊性
商业银行作为经营资金的企业，在国民经济中处于非常重要的地位。与一般公司不同，商业银行具有诸多的特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。它表现在以下几点：(1)商业银行有特殊的经营目标，既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。(2)委托—关系复杂。在商业银行中，存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监督者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题，由此导致商业银行的治理结构较一般公司治理的困难程度增加。(3)存款保险制度会产生两方面的负面效应：首先，存款保险制度会使股东和银行的管理层有动力去从事风险更高的业务活动；其次，存款保险制度弱化了存款人对银行的监督机制。(4)市场及竞争程度的特殊性。现代的商业银行除了提供通常的存贷款产品外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品。(5)商业银行资本结构的特殊性。商业银行的营运资金大部分来自储户的存款，它所拥有的资本金所占的比重很低。
三、案例分析——中国农业银行
中国农业银行的前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪70年代末以来，农行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。2009年1月，整体改制为股份有限公司。2010年7月，分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，完成了向公众持股银行的跨越。
作为中国主要的综合性金融服务提供商之一，中国农业银行致力于建设面向“三农”、城乡联动、融入国际、服务多元的一流商业银行。凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向最广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展自营及代客资金业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁等领域。截至2011年末，农行总资产116,775.77亿元，各项存款96,220.26亿元，各项贷款56,287.05亿元，资本充足率11.94%，不良贷款率1.55%，全年实现净利润1,219.56亿元。
中国农业银行境内分支机构共计23,461 个，包括总行本部、32 个一级分行、5 个直属分行、316 个二级分行、3,479 个一级支行、19,573 个基层营业机构以及55 家其他机构。境外分支机构包括3 家境外分行和4 家境外代表处。主要控股子公司包括6 家境内控股子公司和3 家境外控股子公司。
表 中国农业银行前10名股东持股情况
资料来源：《中国农业银行股份有限公司2011年年度报告》
根据2011年年底报告（上表），农行前十大股东持股总数为94.11%，其中超过80%为国家所有。由此看来，中国农业银行与其他国有商业银行的股权结构类似，是国有股占据绝对控股地位、一股独大的股权格局。四大国有银行的股权结构基本上是股权高度集中，存在绝对控股股东。在股权高度集中、有绝对控股股东的情况下，监督机制、外部接管市场、权竞争三方面的作用较弱或是一般，而对于国有商业银行来说，在实际操作中，权竞争机制弱，往往又导致对人(被委托人)激励机制不完善，从而使得这四方面的治理机制作用都很弱，显然不利于国有商业银行进行公司治理方面的改革。
参考文献：
[1]吴敬琏：《现代公司与企业改革》，天津：天津人民出版社，1994.
关键词:商业银行;公司治理;特殊性
1 引言
商业银行的公司治理是指商业银行的组织结构和相关制度的设置,具体来说就是董事会、管理层、监督层等的组织及制度安排。随着全球化浪潮的到来,我国的商业银行治理也逐渐被提上日程。随着市场经济的发展,商业银行盈利的目的更加突显出来,这也说明了银行已经成为自主经营、自负盈亏的盈利性 企业 ,所以商业银行的公司治理具有一般公司治理的共性和特点,但是由于商业银行的特殊性质其治理又具有特殊性。我国对于商业银行公司治理的研究正在逐步地完善和深入,这些研究有助于我国商业银行公司治理的进一步完善。
2 从商业银行的特殊性看我国商业银行公司治理存在的问题
商业银行作为一种企业,具有企业的一般的特点,但是作为一种主要从事货币信贷的企业,它又有自己的特殊性,然而,正是这些特殊性给商业银行的公司治理带来了一些相关的问题。
(1)商业银行经营目标的特殊性。商业银行从事的业务主要是存款、放款、转账结算。商业银行就是在货币的存放款利息之间赚取差额及转账结算收取手续费等来进行盈利,可见商业银行也是追求效益最大化。但是同时银行从事的是货币的吸收和发放的特殊企业,相对于其他类型的企业而言,面临着挤兑风险、利率风险、汇率风险、信贷风险、衍生风险等种类繁多的各种风险。随着 金融 衍生工具的大量出现和金融市场投机机会的增多,商业银行所面临的各类风险在加大。银行的管理层,为了避免银行经营失败甚至倒闭在追求效益最大化的同时,也在追求风险最小化。于是银行就存在了双层目标即收益最大化和风险最小化,但是收益和风险一般都是成正比的也就是说风险越大收益越高,这就构成了一个矛盾体。在风险和收益上我国商业银行的高层管理者常常处于两难的境地,但管理者的绩效又与银行的收益相挂钩,导致有些管理者为了赢得好的绩效为公司创造效益不惜从事高风险的业务,这样商业银行就有可能因风险发生面临困难。
(2)商业银行委托关系的特殊性。商业银行存在复杂的委托关系,商业银行的委托关系包括存款人、股东与银行的关系;贷款人与银行的管理者的关系;监管者与银行的关系等。复杂的委托关系导致了我国商业银行的一些问题:首先,银行的委托成本较高,委托的链条长。由于银行存在多方面的委托关系,为了维持这些关系银行就必须为此花费较多的成本。其次,由于商业银行要处理多种委托关系,而个利益主体又是一个矛盾集合体,他们都有各自不同的利益目的,因此银行为了满足不同主体的要求,往往会有相互矛盾的行为,这也是商业银行进于行经营活动的一个窘境。第三,由于银行的委托关系所涉及的利益相关者多而复杂,所以各个利益主体都把对商业银行的监管寄希望于别的利益主体,尤其是中小利益相关者普遍存在着“搭便车”行为,对商业银行来说缺乏有效的监督机制。最后,由于商业银行涉及的利益很多,银行与股东、债权人、债务人、政府等的信息具有不对称性,这不利于银行及时准确地获取有效的信息,从而不能及时发现问题和调整自己的经营策略。
(3)商业银行存款保险制度的特殊性。 存款保险制度是指国家货币主管部门为了维护存款者的利益和金融业的稳健经营和安全,在金融体系中设立负责存款保险的机构,规定本国金融必须或自愿地按吸收存款的一定比率向保险机构交纳保险金进行投保的制度。可见,商业银行的存款保险制度降低了银行的风险,对我国金融体系的稳定有一定的作用。但是正是由于存款保险制度的存在降低了外界对银行的监督,同时由于有了一定的保险措施会降低商业银行破产的风险所以有些管理者就会不在考虑风险而从事高风险的业务,这就是存款保险制度对商业银行的负激励作用。 (4)我国商业银行的 历史 特殊性。我国的国有独资商业银行是由原来的四家国家专业银行改造而成的,其产权制度为国家独资。国家独资也就是国家控股,产权单一。因此,我国商业银行的董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责,四大商业银行基本上是行长兼董事长,决策机构与执行机构合二为一,在资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面,责权关系不确定;国有银行的董事会、监事会更是形同虚设,不能充分有效地行使监督职能作用。在上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东即“一股独大”。使得大股东委派的董事控制了董事会,造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效,董事会变成大股东会,缺乏多元股权制衡,无法形成对经营管理者的有效约束。在各种重要事项中仍沿袭旧有的决策模式,造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。
(5)我国商业银行政府管制的特殊性。我国的商业银行受到政府的严格管制和监督。政府为了保证商业银行的正常运转对商业银行实行严格的限制和约束,并制定了相关的管制的制度和措施,虽然这能够保证商业银行的存在和发展,但是政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,同时也限制了大股东做为监管者在公司治理中的作用。
(6)我国商业银行资产交易的特殊性。商业银行从事的业务主要是货币的信贷,它所接触的主要是存款人和贷款人,而且商业银行与他们的交易主要是通过合同来约定的。这样,由于保密性及一些私人的原因,银行的资产交易一般都是不公开的,通常只有存款者或贷款者和银行知道具体信息,虽然存款者和贷款者有很大的关系,但是对于对方的交易信息双方都不知道。由于商业银行资产交易的非透明性,外界很难获知相应的信息,这样就会产生信息不透明、内部人控制、管理者短期行为的问题。
3 解决我国商业银行公司治理问题的对策
(1)合理定位商业银行的目标。传统意义上的商业银行都是以经营效益最大化及股东收益最大化为目标,这就给商业银行的公司治理带来误区,为了更好的实现商业银行的治理价值,商业银行的公司治理目标应立足于追求社会福利最大化,实现利益相关者共同治理的原则。
(2)调整和优化股权结构,建立多元化的股权结构。我国商业银行应积极引入境内外战略投资者,这不仅可以增强资本实力、改善资本结构,更重要的是可以借鉴国际先进的管理经验、技术和方法,促进管理模式和经营理念与国际先进的商业银行接轨。同时我国应推动银行在境内外上市,这有利于进一步形成多元化的股权结构,解决我国商业银行委托中的相关问题,强化 金融 交易过程中的产权约束,完善市场“用脚投票”和“用手投票”的监督机制,使商业银行治理机制更加合理。
(3)建立对商业银行管理者的长效激励和约束机制。首先,在商业银行管理者的任用上要完善选拔制度,实现商业银行管理者的市场化选择。其次,要建立管理者薪酬与经营绩效和个人业绩相联系的机制,合理确定激励机制的水平,明确激励重点。在激励方式的选择方面,除了薪酬收入和风险收入,还应建立股票期权激励制度、员工持股制度等多种激励机制。最后,要强化对管理层的内控机制和监督机制,保证内部审计的独立性,加大处罚力度,提高道德风险成本。
(4)建立健全公司治理组织结构。首先,要建立健全股东大会、董事会和监事会,明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利,形成有效的制衡机制。其次,要确定董事的任职资格和构成,尤其是要引入独立董事,实行董事责任追究制度,充分发挥独立董事的作用,以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三,要进一步强化监事会的功能,确保监事的独立性,以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四,要尽可能减少政府的外部干预,提高银行经营自主性。
(5)加强信息披露和透明度建设。要规范我国商业银行的规范信息披露的原则和标准,增强商业银行经营管理的透明度,接受相关利益者和社会的监督,保护股东和利益相关者的权益。商业银行公司治理信息的披露内容一般包括:商业银行经营业绩、流动性与资本充足率、资产质量与风险管理情况、主要股份所有权和投票权、董事和主要执行人员以及有关银行激励结构的信息,关联方交易的性质和范围、重要可预见的风险因素等。
(6)完善商业银行的外部治理环境。首先应加强金融 法律 建设,建立健全有关法律法规。这样才能保证我国的商业银行治理的合法性,同时也为我国商业银行的治理提供了法律保障。其次,建立合理的外部监管体系。主要是建立商业银行的利益相关者如债权人、债务人、中小股东、国家、社区等的监管体系。再次,强化行业自律监督。引进和加强律师事务所、 会计 师事务所、审计机构等社会机构的监督,保证商业银行财务状况的真实性。
参考 文献
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